百合花集团股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
603823
百合花集团股份有限公司
2020 年 5 月 11 日
百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
目 录
一、2019 年年度股东大会须知
二、2019 年年度股东大会会议议程
三、2019 年年度股东大会会议议案
1、公司 2019 年度董事会工作报告3
2、公司 2019 年度监事会工作报告11
3、公司 2019 年年度报告全文及摘要15
4、公司 2019 年度财务决算报告16
5、公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案21
6、公司 2019 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案22
7、公司续聘公司 2020 年度会计师事务所的议
案24
8、公司 2019 年度独立董事述职报告25
9、关于 2020 年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款
提供担保的议案31
10、公司 2019 年度日常关联交易实际执行情况和公司 2020 年度
日常关联交易预计情况36
11、关于提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员
的议案44
12、关于增补公司董事候选人的议案45
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2019 年年度股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司 2019 年年度股东大会期间依
法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，务请出席本次股东大会的相关人员
准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常
程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认
真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议
人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。
五、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会工作
人员登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，
安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的
时间。
六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急
处置。
七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，
表决时，股东不得进行大会发言
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2019 年年度股东大会会议议程
一、时间：
1、现场会议召开时间为：2020 年 5 月 11 日 14:00 开始
2、网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、地点：浙江省杭州市萧山区临江工业园区农一场公司三楼会议室
三、出席人员：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表
决。该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
四、会议表决方式：
采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
五、会议议程：
1、主持人宣布大会开始，介绍到会人员；
2、主持人宣读会议须知；
3、推举监票人、计票人；
4、审议事项：
（1）审议《2019 年度董事会工作报告的议案》；
（2）审议《2019 年度监事会工作报告的议案》；
（3）审议《2019 年年度报告全文及摘要的议案》；
（4）审议《2019 年度财务决算报告的议案》；
（5）审议《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
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（6）审议《2019 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；
（7）审议《续聘 2020 年度会计师事务所的议案》；
（8）审议《2019 年度独立董事述职报告的议案》；
（9）审议《公司 2020 年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款
提供担保的议案》；
（10）审议《公司 2019 年度日常关联交易实际执行情况和公司 2020 年度
日常关联交易预计情况的议案》；
（11）审议《关于提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员
的议案》；
（12）审议《关于增补公司董事候选人的议案》；
5、现场投票表决及股东发言；
6、监票人宣布现场投票结果，中场休会（待网络投票统计结果）；
7、主持人宣布表决结果；
8、主持人宣读股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
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议案一：
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2019 年度董事会工作报告
各位股东及列席代表：
受董事会委托，我向大家做《2019 年度董事会工作报告》。
2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》等相关规定，全体董事认真负责、勤勉尽职，从切实维护公司利益和广
大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决策，积
极推动公司各项业务的发展。以下为公司 2019 年度具体董事会工作报告：
一、2019 重点工作完成情况
1、公司经营情况
报告期内，公司实现实现营业收入 198,114.56 万元，较上年同期增长 9.27%；
归属于母公司净利润 22,722.26 万元，较上年同期增长 19.88%；归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润 21,147.00 万元，较上年同期增长 28.07%，
公司总资产 27.80 亿元，比上年同期增长 20.41%；归属于上市公司股东的净资
产 15.87 亿元，比上年同期增长 11.88%。
2、履行社会责任回报中小股东
公司在 2018 年度取得了优良业绩，推行积极的利润分配政策回报中小股东。
2019 年 5 月 11 日公司召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过《公司 2018 年
度利润分配预案》，决定以股权登记日的总股本为基数，向股权登记日登记在册
的全体股东每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税），共计派发现金 58,500,000
元（含税），剩余部分结转下一年度分配。该利润分配方案已于 2019 年 5 月 16
日实施完毕。
3、募投项目取得初步成效
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公司上市之后，宏观经济形势及行业环境发生重大变化，由于国家安全环保
政策标准不断提升，对化工企业提出了更高的要求。为进一步提高募集资金的使
用效率，公司优先建设 5000 吨环保型有机颜料，并于 2018 年 3 月 15 日试生产，
目前处于正常生产状态。3,000 吨高性能有机颜料募投项目为了保持技术、工艺
的先进性，公司根据产品技术更新情况对该项目的部分工艺进行了调整和优化，
预计于 2020 年 6 月可以进行试生产。
4、创建智慧百合
公司投资 5000 万元新建智能成品仓库，目前仓库已投入运行。智能立体仓库
管理系统的应用,充分利用仓库的垂直空间，有效提升空间利用率，并通过科学
编码、规划，可减少劳动力成本并提高仓库管理的工作效率。
5、推进生产信息化管理
公司在 2019 年推进原料采购和生产信息化管理，继续深化完善 ERP 系统流程，
使原料采购和生产管理进一步信息化。报告期公司对生产、物料仓储的各环节信
息进行归集，对生产车间进行信息化和科学化管理，实现智能诊断、自动计划和
管理设备维护等功能，实现了仓储物料高效流转和合理调配，提高了生产效率和
科学排产，建立产品订单、采购、生产、交付、配件供应、售后服务等业务一体
化信息管理。
二、董事会日常工作情况
公司董事会全体成员严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行
公司章程赋予的职责，积极有效地开展了各项工作。
1、董事会会议情况及决议内容
会议届次 召开日期 决议内容
审议了如下通过议案：
1、《关于部分募投项目延期的议案》
第三届董事
2019 年 1 2、《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议
会第二次会
月 23 日 案》
议
3、《关于投资设立内蒙古源晟制钠科技有限公司的议案》
4、《关于控股子公司对外投资的议案》
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审议了如下通过议案：
1、《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》
2、《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案》
4、《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
5、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
6、《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》
7、《关于 2018 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
8、《关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案》
9、《关于 2018 年度独立董事述职报告的议案》
10、《关于 2019 年度申请综合授信额度并对子公司授信额度
第三届董事
2019 年 4 内贷款提供担保的议案》
会第三次会
月8日 11、《关于公司 2018 年度日常关联交易实际执行情况和公司
议
2019 年度日常关联交易预计情况的议案》
12、《关于 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
13、《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
14、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
15、《关于修订<公司章程>的议案》
16、《关于制定<百合花集团股份有限公司分红回报规划
（2019-2021）>的议案》
17、《关于会计政策变更的议案》
18、《公司 2018 年度社会责任报告》
19、《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
第三届董事
2019 年 5 审议了如下通过议案：
会第四次会
月 11 日 1、《关于 2019 年第一季度报告全文及摘要的议案》
议
第三届董事 2019 年 8 审议了如下通过议案：
会第五次会 月 11 日 1、《关于 2019 年半年度报告全文及摘要的议案》
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议 2、《关于<募集资金 2019 年半年度存放与使用情况专项报告>
的议案》
3、《关于会计政策变更的议案》
审议了如下通过议案：
第三届董事
2019 年 10 1、《关于公司 2019 年第三季度报告全文及摘要的议案》
会第六次会
月 30 日 2、《关于修订<公司章程>的议案》
议
3、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和《公
司章程》规范运作，认真履行董事会职责，为贯彻执行股东大会各项决议作出了
不懈努力。
1、股东大会会议情况及决议内容
会议届次 召开日期 决议内容
审议了如下通过议案：
1、《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案》
4、《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
5、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
6、《关于 2018 年度董事、监事和高级管理人员薪
2018 年度 2019 年 5
酬的议案》
股东大会 月2日
7、《关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案》
8、《关于 2018 年度独立董事述职报告的议案》
9、《关于 2019 年度申请综合授信额度并对子公司
授信额度内贷款提供担保的议案》
10、《关于公司 2018 年度日常关联交易实际执行
情况和公司 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》
11、《关于修订<公司章程>的议案》
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12、《关于制定<百合花集团股份有限公司分红回
报规划（2019-2021）>的议案》
2019 年第 审议了如下通过议案：
2019 年 11
一次临时股 《关于修订<公司章程>的议案》
月 18 日
东大会
3、报告期内董事会下设的专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会
四个专门委员会。
2019 年，公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》、《董
事会议事规则》及各专门委员会的实施细则等相关规定履行各项职责。现将 2019
年度公司董事会专门委员会履职情况报告如下：
①、战略委员会
本公司董事会战略委员会董事严格按照《董事会战略委员实施细则》的规定
行使职权。报告期内，本公司战略委员会共召开了 1 次会议，结合公司的情况及
行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出合理建议。
②、审计委员会
本公司董事会审计委员会委员严格按照《董事会审计委员会实施细则》的规
定行使职权。报告期内，本公司审计委员会共召开了 4 次会议，对公司定期报告
等事项进行审阅，严格审查公司内控制度，主动了解监督公司内部审计部门的工
作动态，对公司聘请的审计机构的独立性进行核查。
③、薪酬与考核委员会
本公司董事会薪酬与考核委员会董事严格按照《董事会薪酬与考核委员实施
细则》的规定行使职权。报告期内，本公司薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，
制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬与考核方案，按照公司绩效评价标准
对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议。
④、提名委员会
本公司董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》的规定行
使职权。报告期内，本公司提名委员会共召开了 2 次会议， 持续研究与关注公
司对高级管理人员的需求情况。
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4、独立董事履职情况
报告期内，独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积
极参加公司股东大会和董事会，认真履行各项职责，充分发挥在战略、法律、财
务、管理等方面的专业特长，针对公司的战略规划、投资决策、经营运作、内控
体系、风险管控等进行专题研究并提出了建设性意见，实施了有效的指导、检查
和监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。以上各项工作，对于确保公司
战略规划、重大决策、内部控制的科学性、专业性、有效性，进一步提高董事会
科学决策能力，强化公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展发挥了积极
作用。
5、投资者关系
2019 年度，公司通过上海证券交易所 E 互动易平台、公司证券部电话热线
在内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会
公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
公司致力于通过完善法人治理结构、提高信息披露和投资者关系管理水平、
持续回报股东、开展投资者教育等工作，切实保护投资者权益，通过真实、有效
的沟通，引导投资者形成价值投资理念。为切实保障投资者服务渠道畅通，公司
安排了专职人员负责接听投资者热线电话、回复互动平台提问，相关工作人员向
投资者耐心解析公告信息，帮助投资者及时了解公司情况。
6、信息披露和内幕信息管理
2019 年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《内部信息
保密制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等规
章制度及相关法律法规的规定，披露各类定期报告和临时公告；依法登记和报备
内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定
期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公
司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的
情形，圆满完成了 2019 年度的信息披露和内幕信息管理工作。
三、2020 年董事会工作重点
2020年，秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境的情
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况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，争取各项经营指标保持平稳，同时
董事会还将大力推进以下工作：
1、加强公司规范化治理
2020年，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整
的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚
信经营，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益
最大化。
2、加强营销队伍的建设，全力开拓海外市场。
2020年公司主要产品的出口退税率由0%上调至13%，为公司海外市场的发展
创造了良好的外部环境。公司将以此为契机进一步加强海外营销队伍的建设，将
公司产品全面推向海外市场，全面提高海外业务规模。
3、加强投资者关系管理
2020年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过电话、邮箱、
投资者互动平台、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。认真做好
投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式
召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以
便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
4、加强团队建设，健全人才培养机制
人才是企业的第一资源。2020年公司从积极引进高端人才、调整内部组织架
构、建设后备干部队伍、完善绩效考核制度等方面着手，进一步优化人力资源体
系，为可持续发展提供强有力的人才队伍支撑。同时通过内部培训与外派培训相
结合的方式，不断提升公司内部人员的管理水平和专业技能，持续优化人才队伍
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质量。
以上报告，请审议，谢谢。
百合花集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 11 日
议案二：
百合花集团股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东及列席代表：
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2019 年，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权，对公司
董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况、董事会执行股东大会决议情况进行
了依法监督；检查了公司的经营和财务状况，审阅了公司财务会计资料和财务审
计报告；直接参与了公司董事会各项议案的审议及重大投资项目的研究讨论。
一、监事会会议召开情况：
2019 年度，公司监事会召开了第三届监事会第二次至第六次，共五次监事
会会议。具体情况如下：
1、2019 年 1 月 23 日，第三届监事会第二次会议召开，审议通过了如下议
案：（1）《关于部分募投项目延期的议案》；（2）《关于公司 2018 年第三季
度报告全文及摘要的议案》。
2、2019 年 4 月 8 日，第三届监事会第三次会议召开，审议通过了如下议案：
（1）《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》；（2）《关于 2018 年年度报告
全文及摘要的议案》；（3）《关于 2018 年度财务决算报告的议案》；（4）《关
于 2018 年度利润分配预案的议案》；（5）《关于 2018 年度内部控制评价报告
的议案》；（6）《关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案》；（7）《关于 2019
年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》；（8）《关
于公司 2018 年度日常关联交易实际执行情况和公司 2019 年度日常关联交易预计
情况的议案》；（9）《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》；（10）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；（11）
《关于修订<公司章程>的议案》；（12）《关于制定<百合花集团股份有限公司
分红回报规划（2019-2021）>的议案》；（13）《公司关于会计政策变更的议案》。
3、2019 年 5 月 11 日，第三届监事会第四次会议召开，审议通过了如下议
案：（1）《关于 2019 年第一季度报告全文及摘要的议案》。
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4、2019 年 8 月 27 日，第三届监事会第五次会议召开，审议通过了如下议
案：（1）《关于 2019 年半年度报告全文及摘要的议案》；（2）《关于<募集资
金 2019 年半年度存放与使用情况专项报告>的议案》；（3）《关于会计政策变
更的议案》
5、2019 年 10 月 30 日，第三届监事会第六次会议召开，审议通过了如下议
案：（1）《关于公司 2019 年第三季度报告全文及摘要的议案》；（2）《关于
修订<公司章程>的议案》。
二、公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
报告期间，公司全体监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据国家
有关法律法规，对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会
对股东大会决议的执行情况、公司董事、经营层执行公司职务情况以及公司管理
制度执行情况进行了监督。监事会认为：
公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他规定、法
规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。
公司经营层建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、总裁及高级管理人员能
开拓进取，忠于职守，严格管理并规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或
损害公司利益和股东利益的行为。
2、公司财务检查情况
监事会对公司财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行了审查，认为
公司的财务决算报告是真实的，年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经
营成果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见和
对有关事项做出的评价是客观公正的。
3、公司募集资金使用情况
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监事会审议了募集资金使用与存放、部分闲置募集资金进行现金管理等议案
案，公司 2019 年年度募集资金存放及使用情况真实，不存在违规情形，并及时、
真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，监事会审议了关于部分募投项目延期的议案，监事会认为：公司
本次募投项目建设期延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实
质内容及募集资金的用途，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不
会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
4、公司关联交易情况
监事会检查了报告期内公司发生的关联交易事项，监事会认为：报告期内公
司发生的关联交易事项均严格遵照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《上
海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，独立董事发表明确同意意见，审
批程序合法有效，交易遵循公平、公正、公开原则，符合公司实际生产经营需要，
关联交易定价公允、程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5、公司内部控制检查情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，监事
会认为：公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风
险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开
展；公司内部控制组织机构完善，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重
大内部控制缺陷。
三、2020 年监事会工作计划
2020 年，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法
独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工
作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
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2020 年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度
的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的
监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法
利益，促进公司健康、持续发展。为维护公司及股东的合法权益，监事会将一如
既往地履行好工作职责，加强监督，对全体股东负责。
以上报告，请审议，谢谢。
百合花集团股份有限公司
监事会
2020 年 5 月 11 日
议案三：
百合花集团股份有限公司
2019 年年度报告全文及摘要
各位股东及列席代表 ：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第八次会议审议，现向
本次股东大会提交公司 2019 年年度报告及摘要，提请各位股东审议。
公司已遵照上海证券交易所的相关规定于 2020 年 4 月 19 日在指定信息披露
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媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公开披露。
公司 2019 年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 11 日
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议案四：
百合花集团股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东及列席代表 ：
公司 2019 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（报告号：XYZH/2020SHA10035）。
报告期内公司实现营业收入 198,114.56 万元，净利润 25,612.64 万元，归
属于上市公司净利润 22,722.26 万元。
一、经营成果状况
1、2019 年归属于上市公司净利润 22,722.26 万元，比上年增长 19.88%，主
要系报告期内公司持续强化创新，不断提高与优化产品质量，并加大对产业链上
游的延伸，使得公司产品的竞争优势进一步提升，提高了盈利能力。
2、2019 年营业收入 198,114.56 万元，较上年增长 9.27%，主要系本期销
售量增加及销售价格上涨所致。
3、2019 年营业成本 146,607.57 万元，较上年增长 4.91%，主要系销售增加
同步增加所致。
4、2019 年税金及附加 1,386.88 万元，较上年下降 8.37%，主要系报告期内
应交增值税减少及土地使用税减免所致。
5、2019 年销售费用 4,251.92 万元，较上年增长 33.47%，主要系人员、工
资及市场推广费增加所致。
6、2019 年管理费用 9,014.85 元，较上年增长 15.05%，主要系福利费及业
务费增加所致。
7、2019 年研发费用 8,234.37 万元，较上年增长 8.02%，主要系研发投入增
加所致。
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
8、2019 年财务费用 159.97 万元，较上年增加 373.17 万元，主要系汇兑收
益减少所致。
7、2019 年资产减值损失 306.61 万元，较上年上升 116.38%，主要系计提的
存货跌价准备增加所致。
8、2019 年营业外收入 1,907.68 万元，较上年下降 13.00%，主要系报告期
内政府补助及递延收益分摊减少所致。
9、2019 年营业外支出 903.37 万元，较上年增长 241.10%。主要系报告期内
处置部分固定资产所致。
10、2019 年所得税费用 4,149.13 万元，较上年增长 43.93%，主要系本年利
润增加所致。
二、主要财务状况
主要变动项目如下：
1、2019 年期末存货余额 55,221.30 万元，较年初增长 3.58%，属正常范围。
2、2019 年期末应收票据余额 32,075.04 万元，较年初增长 1,623.20%，主
要系新金融工具准则的衔接规定，对金融工具按新金融工具准则进行分类和计量
（含减值）重分类调整致。
3、2019 年期末应收账款余额 36,419.47 万元，较年初增长 5.65%，主要系
报告期内销售较上年增加所致。
4、2019 年期末其他应收款余额 393.59 万元，较年初增加 12.94%，主要系
报告期末应收出口退税及代收代付社保余额增加所致。
5、2019 年期末在建工程余额 14,770.95 万元，较年初增加 35.15%。主要系
报告期内 9#车间、10#车间、环保工程投入增加所致。
6、2019 年期末长期待摊费用（递延资产）余额 662.37 万元，较年初增加
15.62%，主要系报告期内购置一批托盘并进行摊销所致。
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
7、2019 年期末应付账款余额 27,915.71 万元，较年初减少 2.55%。
8、2019 年末预收账款余额 584.83 万元，较年初增长 52.68%，主要系预收
客户货款增加所致。
9、2019 年末应付职工薪酬余额 3,637.05 万元，较年初增长 13.52%，主要
系报告期末未付工资余额增加所致。
10、2019 年末应交税费余额 1,451.69 万元，较年初增长 187.49%，主要系
报告期末应交所得税、增值税、房产税增加所致。
11、2019 年期末其他应付款余额 1,140.03 万元，较年初增长 8.90%，主要
系报告期已计提未付的运费增加所致。
三、现金流量状况
1、2019 年经营活动现金流量净额为 18,441.70 万元，同比增加 73.68%，主
要系报告期内支付使用受限制的货币资金减少所致。
2、2019 年投资活动现金流量净额为-11,491.72 万元，较去年同期净流出减
少 2,662.42 万元，主要系报告期无新增对外投资。
3、2019 年筹资活动现金流量净额为-6,959.48 万元，较去年同期净流出增
加 2,950.71 万元，主要系报告期分配股利较去年同期增加所致。
4、汇率变动对现金及现金等价物的影响为 168.95 万元，较去年同期增长
7.30%，主要系汇率波动所致。
四、主要财务指标
单位：元
本年比上年
2019 年 2018 年
增减
营业收入 1,981,145,583.99 1,813,059,742.57 9.27%
营业成本 1,466,075,698.89 1,397,424,692.03 4.91%
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
营业利润 287,574,611.24 223,853,572.36 28.47%
利润总额 297,617,690.60 243,131,696.51 22.41%
归属于上市公司普通股股东的
227,222,640.91 189,544,962.30 19.88%
净利润
归属于上市公司普通股股东的
211,470,022.27 165,115,854.40 28.07%
扣除非经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 184,416,960.63 106,179,323.96 73.68%
每股经营活动产生的现金流量
0.82 0.47 74.47%
净额（元/股）
基本每股收益（元/股） 1.01 0.84 20.24%
稀释每股收益（元/股） 1.01 0.84 20.24%
加权平均净资产收益率 15.16% 14.13% 7.29%
期末总股本（股） 225,000,000.00 225,000,000.00 0.00%
资产总额 2,779,698,644.91 2,308,553,571.48 20.41%
负债总额 985,597,828.33 699,435,634.97 40.91%
归属于上市公司普通股股东的
1,587,460,419.83 1,418,932,700.10 11.88%
所有者权益
资产负债率 35.46% 30.30% 17.03%
综上所述，报告期公司生产、销售及毛利率都比上年有所增长，报告期的经
营业绩比上年有明显的提升。总体上，公司经营活动正常稳健，资金流充裕，财
务状况良好。
百合花集团股份有限公司
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
董事会
2020 年 5 月 11 日
议案五：
关于百合花集团股份有限公司
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及列席代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司 2019
年母公司实现净利润 196,854,099.31 元，截至 2019 年底可供分配利润
671,508,969.24 元，资本公积余额 431,455,844.75 元。综合考虑后，公司拟定
2019 年利润分配及资本公积转增股本预案如下：
1、上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.10 元（含税，现金分红
占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 30.70%），截止 2019 年 12 月
31 日公司总股本为 225,000,000 股，共计分配利润 69,750,000 元。
2、上市公司拟向全体股东以资本公积转增股本方式每 10 股转增 4.0 股，截
止 2019 年 12 月 31 日公司总股本为 225,000,000 股，本次转增共计 90,000,000
股。上述预案实施完毕后，公司总股本为 315,000,000 股。
以上议案，请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 11 日
议案六：
百合花集团股份有限公司
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
2019 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案
各位股东及列席代表：
根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的
需要，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、
有效发展，结合公司 2019 年实际情况，制定本方案。
一、薪酬结构
1、基本薪酬
基本薪酬系满足高管班子成员的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的
设计及标准确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬原则上按月支付，其中一定比
例考核后发放。
2、激励薪酬
激励薪酬是以公司年度经营业绩为依据，提取一定比例的奖励基金作为经营
团队年度激励薪酬总额。
二、基本薪酬标准
1、2019 年公司的董事薪酬政策为：
独立董事的津贴为人民币 80,000 元/年（税前）。除独立董事外，公司不向
外部董事支付董事薪酬。
2、2019 年公司的监事薪酬政策为：
监事会主席宣勇军先生薪酬为 611,400 元/年（税前），监事徐涛先生薪酬
为 610,000 元/年（税前），公司不向监事车磊先生支付监事薪酬。
3、2019 年公司的高级管理人员基本薪酬政策为：
总经理、副总经理、董事会秘书的总薪酬由基本薪酬和激励薪酬两部分组成，
其中激励薪酬由薪酬与考核委员会考核后发放。
高级管理人员分别与公司签订《绩效承诺书》。在经营年度中,如经营环境
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
等外界条件发生重大变化,或遇内部调岗或工作内容调整,应及时调整并重新签
订《绩效承诺书》。《绩效承诺书》将作为高级管理人员绩效考核的依据。
三、激励薪酬
激励薪酬考核程序如下:
1、薪酬与考核委员会决定总经理激励薪酬金额；
2、总经理向薪酬与考核委员会提出其他高级管理人员激励薪酬分配方案;
分配方案包括总经理、副总经理、董事会秘书、子公司负责人等核心管理层。
3、董事会薪酬与考核委员会审议通过其他高级管理人员绩效考核方案;
4、公司人力资源部具体实施。
四、高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为,给公司造成重大
损失的,董事会薪酬与考核委员有权取消其薪酬。若有异议,可在一周内向董事会
提起申诉,由董事会裁决。
以上议案，请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 11 日
议案七：
关于百合花集团股份有限公司
续聘公司 2020 年度会计师事务所的议案
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
各位股东及列席代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为百合花集团股份有限公司（以
下简称“公司”）2019 年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施
审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。公司拟续聘
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的财务审计及内控审
计机构。
以上议案，请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 11 日
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案八：
百合花集团股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及列席代表：
我们作为百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019
年度我们严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规
定，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独
立客观的意见，较好的发挥了独立董事的独立作用，切实维护全体股东尤其是广
大中小股东的合法权益。现将我们在 2019 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
章靖忠先生：1963 年 3 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工商
管 理硕士(EMBA)，高级律师。1984 年 8 月至 1988 年 9 月任职于浙江省委政法
委员会研究室，1988 年 10 月至今任浙江天册律师事务所主任。目前担任浙江精
功科技股份有限公司、贵州茅台酒股份有限公司、上海晨光文具股份有限公司的
独立董事。2016 年 4 月至今任中华全国律师协会副会长。2017 年 10 月至今任
浙江省并购联合会轮值会长。
周夏飞女士：1965 年 6 月出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，注册
会计师，副教授。1990 年起在浙江大学任教至今，1993 年取得注册会计师资格，
从事会计事务所审计工作八年左右，后转为非执业会员。现为浙江大学经济学院
财政系副主任、副教授、硕士生导师、浙江省审计学会理事。曾任三江购物俱乐
部股份有限公司独立董事、浙江司太立制药股份有限公司独立董事。目前担任得
邦照明股份有限公司（603303）、奥普家居股份有限公司(603551)、润达医疗科
技股份有限公司（603108）、南高峰化工股份有限公司、 浙江山峪染料股份有
限公司、朗阁教育股份有限公司的独立董事及公司独立董事。
史献平先生：1957 年 4 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，教授
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
级高级工程师。现任石油和化学工业规划院副院长，兼任中国染料工业协会副理
事长、中国农药工业协会理事；曾任中国化工集团公司蓝星新材料有限公司独立
董事、南通江山农药化工股份有限公司独立董事、辽宁奥克化学股份有限公独立
董事。目前担任公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会情况
2019 年度出席会议情况
参加董事会情况
独立董事 本报告期 是否联系两
亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席
姓名 应参加董 次未亲自参
次数 参加次数 席次数 次数
事会次数 加会议
章靖忠 5 0 5 否
周夏飞 5 1 4 否
史献平 5 1 4 否
2019 年，全体独立董事严格按照法律、法规和规章制度的要求，勤勉履行
职责，对提交董事会的全部议案认真审议，审慎行使表决权，维护公司整体利益
及股东的权益。公司董事会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符
合法定程序，合法有效。
（二）发表独立意见情况
凡经董事会审议决策的事项，我们都事先对公司提供的资料进项认真审核，
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
积极参与对各项议案的讨论，以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体
现了独立董事的独立性；我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅
的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2019 年发表的独立意
见情况如下：
时间 届次 独立意见
2019 年 1 第 三 届 董 独立意见：
月 23 日 事会第二
1、关于公司部分募投项目延期的独立意见
次会议
2、关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的独立
意见
2019 年 4 第 三 届 董 事前意见：
月8日 事会第三
1、 关于公司2018年度日常关联交易实际执行情况和公司2019
次会议
年度日常关联交易预计情况的议案的事前意见
独立意见：
1、关于2018年度利润分配预案的独立意见
2、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见
3、关于2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
4、关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见
5、关于2019年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷
款提供担保的独立意见
6、关于公司2018年度日常关联交易实际执行情况和公司2019
年度日常关联交易预计情况的独立意见
7、关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的独立意见
8、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
9、关于修订《公司章程》的独立意见
10、关于会计政策变更的独立意见
2019 年 8 第 三 届 董 独立意见：
月 11 日 事会第五
1、关于募集资金 2019 年半年度存放与使用情况的独立意见
次会议
2、关于会计政策变更的独立意见
2019 年 10 第 三 届 董 独立意见：
月 30 日 事会第六
1、关于修订《公司章程》的独立意见
次会议
（三）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
2019 年度，公司召开战略委员会 1 次，审计委员会 4 次，薪酬与考核委员会 1
次，提名委员会 2 次，我们积极参与董事会专门业委会的运作，在公司重大事项
的决策方面发挥了重要作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019 年 4 月 8 日公司第三届董事会第三次会议，我们事先认真审阅了《关
于公司 2018 年度日常关联交易实际执行情况和公司 2019 年度日常关联交易预计
情况的议案》以及关联交易的相关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司
管理层进行了深入的探讨，认为议案所述关联交易是必要的，同意提交董事会审
议。公司 2018 年度关联交易和 2019 年度预计的关联交易系公司与 Clariant
International AG 及其子公司发生的有机颜料、中间体的采购、销售业务，公
司控股股东百合花控股有限公司、实际控制人陈立荣先生及其近亲属为支持公司
发展而无偿为公司提供的担保，公司与参股公司浙江萧山湖商村镇银行股份有限
公司发生的存款交易。经过对议案的认真审查，我们认为议案所述关联交易是公
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
司正常经营所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有
利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性。董事会在审议上述议案时，
相关关联董事均进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）公司及股东承诺情况
报告期内，公司及股东做出的与首次公开发行相关的承诺事项在正常履行中，
不存在违反承诺的情况。
（三）信息披露的执行情况
我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和
公众股东的合法权益。2019 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定真实、及时、准确、完整的履行信息披露义务。
（四）内部控制的执行情况
2019 年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法规和公司章程的规
定，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。
（五）董事会下设专门委员会的工作情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在
公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
2019 年度，独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保证客观独立性，对健全
公司法人治理结构、保证公司规范经营运作、规范对外担保和关联交易等起到了
重要作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2020 年度，我们将按照法律法规、公司章程的规定和要求，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强与
公司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作，以确保公司董事会客观公
正、独立运作，增强公司董事会的决策能力，切实维护公司及股东利益，共同努
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
力促进公司的健康、稳定发展。
以上报告，请审议，谢谢。
百合花集团股份有限公司
独立董事： 章靖忠 周夏飞 史献平
2020 年 5 月 11 日
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案九：
关于百合花集团股份有限公司
2020 年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内
贷款提供担保的议案
各位股东及列席代表：
一、公司及下属子公司授信额度概述
为满足公司及下属子公司（指合并报表范围内的公司）生产需要，不断提高
公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断
变化的竞争需要，公司及下属子公司 2020 年度拟向银行申请金额不超过 8.7 亿
元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），用于办理银行
贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等以满足公司日常经营与战略发
展所需资金。
（一）综合授信情况
1、综合授信额度：人民币 8.7 亿元
公司名称 授信额度（万元）
百合花集团股份有限公司 66200
杭州百合科莱恩颜料有限公司 8000
杭州弗沃德精细化工有限公司 2800
内蒙古源晟制钠科技有限公司 10000
合计 87000
2、以上授信额度不等于公司及下属公司的实际融资金额，实际融资金额应
在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
视公司运营资金的实际需求来合理确定。
3、为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在
上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事
宜，并签署相应法律文件。
4、该事项有效期限自公司 2019 年度股东大会审议通过之日至公司 2020 年
度股东大会召开之日止。
5、在授信期限内，授信额度可循环使用。
（二）抵押物情况
1、杭州弗沃德精细化工有限公司抵押不动产清单：
序号 项目名称 不动产证号 房屋用途 建筑面积 帐面原值
杭房权证萧字第
1 车间一 工业厂房 5025.70 4,708,452.12
00122142 号
杭房权证萧字第
2 车间二 工业厂房 10594.09 7,441,753.00
00050223 号
杭房权证萧字第
3 车间三 工业厂房 1505.44 1,966,814.03
00050224 号
杭房权证萧字第
4 综合楼 工业附房 2283.35 2,430,647.00
00050226 号
2、内蒙古源晟制钠科技有限公司抵押不动产清单：公司项目用地及建成后
的厂房抵押。（因尚未取得土地证及还未开工建设，无具体土地证号及不动产证
号）
二、授信额度内为子公司提供担保的概述
同时在确保运作规范和风险可控的前提下，公司 2020 年度拟为下属控股子
公司内蒙古源晟制钠科技有限公司在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额
度不超过 1 亿元，具体担保金额将视公司下属子公司的实际需求来合理确定。
序号 隶属关系 被担保人 担保额度（万元）
1 控股子公司 内蒙古源晟制钠科技有限公司 10,000
提请股东大会授权董事会在上述担保额度内，不再就具体发生的担保另行召
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
开董事会或者股东大会审议，在上述额度内授权董事长或其指定的授权代理人调
整担保方式并签署担保文件。担保事项需金融机构审核同意的，签约时间以实际
签署的合同为准。
本次担保额度的授权期限为 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020
年年度股东大会召开日止。
三、被担保人基本情况
内蒙古源晟制钠科技有限公司
统一社会信用代码：91152992MA0Q54R27Q
名称：内蒙古源晟制钠科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区管委会政府大楼主楼
216 室
法定代表人：王迪明
注册资本：捌仟万（人民币元）
成立日期：2019 年 02 月 14 日
股权结构：本公司持股 5,360.00 万元，占比 67.00%
经营范围：基础化学品制造及销售（不含危险化学品）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：子公司为新成立公司。
四、担保协议的主要内容
公司尚未签署相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，
上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
（四）累计对外担保情况
截至目前，公司及下属子公司无对外担保情况，也无公司对下属子公司的担
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
保情况；本公司无逾期担保的情况。
以上议案，请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 11 日
议案十：
关于对百合花集团股份有限公司
2019 年度日常关联交易实际执行情况和公司 2020 年
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及列席代表：
一、2019 年度日常关联交易实际执行情况
1、公司与 Clariant International AG（以下简称“科莱恩”）及其控股
子公司（以下简称“科莱恩集团”）之间的关联交易
（1）概述
百合花控股子公司杭州百合科莱恩颜料有限公司（以下简称“百合科莱恩”）
生产的高性能有机颜料最终由科莱恩集团和百合花各自的渠道进行销售。百合科
莱恩生产的颜料中，通过科莱恩集团直接销售的颜料，百合科莱恩将其销售给科
莱恩集团后有其对外销售；通过百合花间接销售的颜料，百合科莱恩将其销售给
科莱恩集团后，由科莱恩集团转销售给百合花并最终由百合花对外销售。
百合花生产的各类颜料也会由百合花销售给科莱恩集团，由其对外销售。
百合科莱恩向科莱恩集团采购的内容主要为助剂、中间体和基础化工原料。
百合花及控股子公司杭州彩丽化工有限公司（以下简称“彩丽化工”）向科
莱恩集团采购的内容主要为少量特殊性能规格的颜料。
百合花及控股子公司杭州百合进出口有限公司(以下简称“百合进出口”向
科莱恩集团销售的内容主要为中间体产品。
（2）2019 年度，公司、子公司与科莱恩集团之间的商品销售情况如下：
单位：元
项目 2019 年度
百合科莱恩对科莱恩集团销售收入 530,205,919.60
百合科莱恩单体报表 其中：科莱恩集团渠道的销售收入 394,361,475.27
其中：百合花渠道的销售收入 135,844,444.34
百合花母公司报表 百合花对科莱恩集团销售收入 129,326,775.23
百合进出品公司报表 百合进出口对科莱恩集团销售收入 33,769,466.52
合计 693,302,161.35
合并抵销销售收入 135,844,444.34
百合花合并报表（抵销后） 对科莱恩集团销售收入 557,457,717.01
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
其中：百合科莱恩销售 394,361,475.27
其中：百合花销售 129,326,775.23
其中：百合进出口销售 33,769,466.52
百合科莱恩生产、通过百合花间接销售的颜料，系由百合花直接向百合科莱
恩下订单生产、百合科莱恩将货物直接发送至百合花仓库再由百合花对外销售，
百合花拟采购颜料的规格、数量在百合科莱恩安排生产以及出售给科莱恩集团前
都已确定，其最终目的就是由百合花购回再对外销售。根据实质重于形式原则，
百合花认为上述交易实质为公司合并范围内的交易，因此在编制合并报表时对于
此部分交易进行合并抵销（以下简称“间接销售合并抵销”）处理：以百合科莱
恩销售给科莱恩集团的金额（百合花间接销售的颜料所对应的部分）抵销合并报
表营业收入，同时抵销合并报表营业成本。
间接销售合并抵销前，百合花、子公司 2019 年度对科莱恩集团的销售收入
金额合计为 693,302,161.35 元，具体明细如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度
Clariant（Singapore）Pte.Ltd 销售颜料 279,143,907.75
科莱恩涂料（上海）有限公司 销售颜料 369,179,056.63
Clariant Produkte（Deutschland）GmbH 销售中间体 33,679,741.02
ClariantBohaiPigmentPreparations
销售颜料 7,392,990.91
（Tianjin）Ltd.
Clariant（Argentina）S.A. 销售颜料 416,681.96
ClariantMasterbatches（SaudiArabia）Ltd. 销售颜料 1,891,497.32
ClariantColorquimica（Chile）Ltda. 销售颜料 740,614.02
Clariant（Guatemala）S.A. 销售颜料 294,426.10
Clariant（Brazil）S.A. 销售颜料 81,729.47
科莱恩色母粒（上海）有限公司 销售颜料 153,890.78
Clariant（Colombia）S.A. 销售颜料 237,899.89
Clariant Chemicals (India) Limited 销售颜料 89,725.50
合计 693,302,161.35
间接销售合并抵销后，百合花、子公司 2019 年度对科莱恩集团的销售收入
金额合计为 557,457,717.01 元，具体明细如下：
单位：元
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
关联交易内
关联方 2019 年度
容
Clariant（Singapore）Pte.Ltd 销售颜料 279,143,907.75
科莱恩涂料（上海）有限公司 销售颜料 233,334,612.29
Clariant Produkte（Deutschland）GmbH 销售中间体 33,679,741.02
ClariantBohaiPigmentPreparations（Tianjin）Ltd. 销售颜料 7,392,990.91
Clariant（Argentina）S.A. 销售颜料 416,681.96
ClariantMasterbatches（SaudiArabia）Ltd. 销售颜料 1,891,497.32
ClariantColorquimica（Chile）Ltda. 销售颜料 740,614.02
Clariant（Guatemala）S.A. 销售颜料 294,426.10
Clariant（Brazil）S.A. 销售颜料 81,729.47
科莱恩色母粒（上海）有限公司 销售颜料 153,890.78
Clariant（Colombia）S.A. 销售颜料 237,899.89
Clariant Chemicals (India) Limited 销售颜料 89,725.50
合计 557,457,717.01
（3）2019 年度，公司、子公司与科莱恩集团之间的商品采购情况如下：
单位：元
项目 2019 年度
百合科莱恩生产、科莱恩集团转销售给百
百合花母公司报表 136,530,107.71
合花的颜料金额
百合花母公司报表、百合
百合花、百合科莱恩和彩丽化工对科莱恩
科莱恩和百合花单体报 1,766,670.42
集团采购特殊性能颜料、助剂等
表
合计 138,296,778.13
合并抵销采购金额 135,844,444.34
对科莱恩集团采购金额 2,452,333.79
其中：百合科莱恩生产、科莱恩集团转销
百合花合并报表（抵销 售给百合花的颜料，百合花承担的转采购 685,663.37
后） 成本（即科莱恩集团该部分业务毛利）
其中：百合花、百合科莱恩和彩丽化工对
1,766,670.42
科莱恩集团采购特殊性能颜料、助剂等
2019 年度，百合花、子公司向科莱恩集团采购金额合计为 138,530,107.71
元，经合并抵销后（即将百合科莱恩对科莱恩集团的销售金额（百合科莱恩生产、
科莱恩集团转销售给百合花的颜料对应的部分）从采购额中抵销，但百合花承担
的转采购成本（即科莱恩集团该部分业务毛利）不抵销），百合花合并报表对科
莱恩集团的采购金额为 2,452,333.79 元。
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间接销售合并抵销前，百合花、子公司 2019 年度对科莱恩集团的采购金额
合计为 138,530,107.71 元，具体明细如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度
Clariant Chemicals（China）Ltd. 采购原材料 61,076.40
Clariant Plastics & Coatings AG 采购原材料 501,532.68
科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司 采购原材料 969,649.99
科莱恩涂料（上海）有限公司 采购颜料 136,541,713.03
Clariant Masterbatches（SaudiArabia）Ltd. 采购原材料 222,806.03
合计 138,530,107.71
间接销售合并抵销后，百合花、子公司 2019 年度对科莱恩集团的采购金额
合计为 2,452,333.79 元，具体明细如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度
Clariant Chemicals（China）Ltd. 采购原材料 61,076.40
Clariant Plastics & Coatings AG 采购原材料 501,532.68
科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司 采购原材料 969,649.99
科莱恩涂料（上海）有限公司 采购颜料 697,268.69
Clariant Masterbatches （SaudiArabia） Ltd. 采购原材料 222,806.03
合计 2,452,333.79
2、关联担保
截至 2019 年 12 月 31 日，公司存在关联担保的情况，均系百合花控股有限
公司（以下简称“百合花控股”）及陈立荣与陈建南无偿为公司提供的担保，具
体情况如下：
单位：万元
担保是否
被担保方名 担保债务 担保债务 担保债务
担保方名称 已经履行
称 金额 起始日 到期日
完毕
百合花控股 百合花 11,000.00 2018.6.5 2021.6.4 否
百合花控股 百合花 15,000.00 2019.6.27 2020.6.26 否
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
担保是否
被担保方名 担保债务 担保债务 担保债务
担保方名称 已经履行
称 金额 起始日 到期日
完毕
陈立荣、陈建 百合花 15,000.00 2019.5.7 2020.5.6 否
南
陈立荣、陈建 百合花 15,000.00 2018.2.23 2020.12.31 否
南
3、存款业务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度
存款利息 1,621.50
浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司
支付手续费 241.20
（三）2020 年度关联交易预计情况
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
本年年初至 3 月
占同类
关联交易 占同类业 末与关联人累计 上年实际发生金 本次预计金额与上年实际
关联方 2020 年度预计金额 业务比
类别 务的比例 已发生的交易金 额（元） 发生金额差异较大的原因
例（％）
额（元）
1、受基础原材料价格上涨
间接销售合并抵销前，百合花、 影响，高性能颜料价格预
不超过
销售颜料 科莱恩集团 子公司对科莱恩集团的销售收入 92,790,296.06 659,622,420.33 34.87% 计小幅提高；2、预计对科
40%
金额合计不超过 7.2 亿元 莱恩集团的销量有望增
加；
销售中间 不超过 公司新增中间体的产能，
科莱恩集团 不超过 0.6 亿元 6,644,791.67 33,679,741.02 46.55%
体 60% 其主要客户为科莱恩集团
间接销售合并抵销前，百合花、
不超过
采购颜料 科莱恩集团 子公司对科莱恩集团的采购金额 4,397,521.85 136,541,713.03 60.82% -
70%
合计不超过 1.8 亿元
采购原材 百合花、子公司对科莱恩集团的
科莱恩集团 不超过 2% 434,974.86 1,755,065.10 0.18% -
料 采购金额合计不超过 500 万元
存款利息
浙江萧山湖商村镇银 存款利息不超过 1 万元；支付手
存款业务 - - 1621.50 元；支付 -
行股份有限公司 续费不超过 1 万元
手续费 241.20 元
租入资产 百合花控股有限公司 支付房屋租赁费不超过 200 万元 - - - -
注：销售颜料、采购颜料、采购原材料占同类业务的比例的分母为间接销售合并抵销前的金额。
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、科莱恩集团
科莱恩是全球领先的精细化工生产企业，业务包括保健化学品、催化剂及能
源、自然资源、塑料和涂料（其中包括颜料）四大板块，为全球前三大颜料生产
厂家之一。科莱恩注册地位于瑞士，并于 1995 年在瑞士证券交易所上市。科莱
恩系百合科莱恩的外方投资者，占百合科莱恩的股权比例为 49%。
科莱恩控制的子公司中与百合花及下属子公司存在交易的公司包括：
Clariant Chemicals（China）Ltd.、Clariant Plastics & Coatings AG、科莱
恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司、科莱恩涂料（上海）有限公司、Clariant
Bohai Pigment Preparations（Tianjin）Ltd.、Clariant S.A.、Clariant
Masterbatches（SaudiArabia）Ltd.、Clariant（Argentina）S.A.、Clariant
Colorquimica（Chile）Ltda.、Clariant（Colombia）S.A.、Clariant（Guatemala）
S.A.、Clariant（Singapore）Pte. Ltd、CLARIANT PLASTICS & COATINGS MEXICO
S.A de C.V 、Clariant(Vietnam) Ltd 、Clariant Chemicals Pakistan(PVT)
LIMITED 。
2、百合花控股有限公司
百合花控股为公司的控股股东，成立于 2011 年 7 月 15 日，目前注册资本为
5,000 万元，陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠、王迪明分别持有 50%、25%、15%、10%
的股权比例。百合花控股住所为杭州市萧山区河庄街道一工段，法定代表人为陈
立荣，经营范围为：实业投资；经销：纺织品、轻纺原料、建筑材料、机电设备；
货物及技术的进出口业务。
截至 2019 年 12 月 31 日，百合花控股总资产为 68,585.07 万元，净资产为
55,507.82 万元；2019 年实现收入 2,247.73 万元，实现净利润 3,284.12 万元。
（单体报表，未经审计）
3、浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司
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百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司为公司的参股公司，是由浙江南浔农村
商业银行股份有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司和百合花共计 15 名发起人
于 2013 年 8 月 5 日发起设立的地方性银行业金融机构，经营范围为：许可经营
项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准
的业务，业务范围以批准文件所列的为准；一般经营项目：无；住所为杭州市萧
山区宁围镇市心北路 229 号，法定代表人为郭樑，注册资本为 42,000 万元，实
收资本为 42,000 万元，其中百合花出资 1,575 万元，占注册资本的 3.75%。
截至 2019 年 12 月 31 日，浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司总资产为
168,842.57 万元，净资产为 49,136.11 万元；2019 年实现收入 6,508.19 万元，
实现净利润 1,360.75 万元。（未经审计）
（二）关联关系
作为持有百合花子公司百合科莱恩 49%股权且具有重大影响的少数股东科
莱恩及其控股子公司（即科莱恩集团）被确认为公司的关联方，符合《上海证券
交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）款、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联关系情形。
百合花控股有限公司为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条第（一）款、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
第八条第（一）款规定的关联关系情形。
浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司为公司的参股公司，符合《企业会计准
则第 36 号--关联方披露》第四条第（七）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
科莱恩是全球领先的精细化工生产企业，业务包括保健化学品、催化剂及能
源、自然资源、塑料和涂料（其中包括颜料）四大板块，为全球前三大颜料生产
厂家之一。科莱恩注册地位于瑞士，并于 1995 年在瑞士证券交易所上市。自科
莱恩集团和公司、子公司发生交易以来，履约情况良好。
浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司为地方性银行业金融机构，公司与其发
生的存款业务金额较小，履约情况良好。
42
百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
三、关联交易定价政策
公司、子公司与关联方之间的关联交易价格均系参考市场价格等因素协商确
定。公司将遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，
与关联方签订具体的业务合同或订单。
四、关联交易目的和对公司的影响
百合花和科莱恩集团进行战略合作，开拓了公司国际化视野，提高了公司技
术水平，拓展了公司销售渠道，有效促进了公司业务持续、稳定的发展。
公司控股股东百合花控股有限公司为支持公司发展而无偿为公司提供担保，
有利于提高公司信用，从而促进业务发展。公司租赁百合花控股位于萧山区市中
心商务中心用于日常办公，系正常经营所需，
公司与浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司发生的存款业务金额较小，系正
常业务所需。
该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有
利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公
董事会
2020 年 5 月 11 日
议案十一：
43
百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
关于百合花集团股份有限公司
提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会
委员的议案
各位股东及列席代表：
公司董事会于 2019 年 12 月 3 日收到史献平先生的书面辞职报告，史献平先
生因个人工作安排原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会战略委
员会、提名委员会和审计委员会的职务，辞职后不再担任公司任何职务。
鉴于史献平先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之
一，根据《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，并经董事会提名委员会
审议通过，拟提名田利明先生为公司董事会独立董事候选人，并担任公司董事会
提名委员会、薪酬与考核委员会委员，任期自公司 2019 年年度股东大会审议通
过之日起至本届董事会任期届满时止 。调整后的董事会各专门委员会成员如下：
战略委员会委员：陈立荣、陈卫忠和田利明，陈立荣为召集人
提名委员会委员：田利明、章靖忠和张灵霖，田利明为召集人
审计委员会委员：周夏飞、田利明和陈燕南，周夏飞为召集人
以上议案请审议，谢谢！
附件：田利明先生的履历表
田利明：1954 年 1 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，
经济师。1991 年起至今先后任中国染料工业协会专职常务副秘书长、秘书长、
副会长兼秘书长。现任中国染料工业协会专职副会长兼亚洲染料工业联合会秘书
长，中国印染行业协会常务理事。
百合花集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 11 日
议案十二：
44
百合花集团股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
关于百合花集团股份有限公司
增补公司董事候选人的议案
各位股东及列席代表：
鉴于百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事王峰先生因个人工
作原因已辞去公司董事职务，公司将按照法律法规和《公司章程》等相关规定增
补一名董事。公司控股股东百合花控股有限公司（以下简称“百合花控股”）提
名陈燕南女士为第三届董事候选人（简历附后），并担任公司董事会审计委员会
的职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
以上议案请审议，谢谢！
附：陈燕南简历
陈燕南，1968 年 11 月出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。
历任杭州英特化工有限公司主办会计、杭州百合化工有限公司财务经理、百合花
集团有限公司财务经理、杭州百合房地产开发有限公司董事和财务总监、浙江百
合航太复合材料有限公司监事和财务总监，现任百合花控股有限公司财务总监。
百合花集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 11 日
45
