北京金杜（杭州）律师事务所
     关于百合花集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                    调整及首次授予事项的法律意见书

致：百合花集团股份有限公司

    北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受百合花集团股份
有限公司（以下简称“百合花”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为其 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《百合花集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《百合花集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本激励计划的
调整（以下简称“本次调整”）和实施本激励计划授予（以下简称“本次授予”）
所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在上市公
司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


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    金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中有
关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、百合花或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律
意见。

    金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金
杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规和中
国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：

    一、关于本次调整和本次授予的批准和授权

    （一）2021年2月18日，百合花召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司2021年第一次临时股东
大会的议案》，董事会在审议相关议案时，关联董事陈燕南对相关议案回避表决；
公司独立董事发表了独立意见。

    （二）2021年2月18日，百合花召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于百合花集团股份
有限公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。

    （三）2021年2月19日，百合花在上交所网站披露了《百合花集团股份有限公



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司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本激励计划首次授予的激励对
象名单进行了公示；同时，公司于2021年2月18日至2021年2月28日期间在公示窗
和公司内部办公系统对激励对象的姓名和职务进行了公示。

    （四）2021年2月19日，百合花在上交所网站披露了《百合花集团股份有限公
司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事
会认为：“本次激励对象均符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。”

    （五）2021年3月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公
司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已
事先向全体股东公开征集了委托投票权。

    （六）2021年3月9日，百合花对本激励计划的相关内幕信息知情人在《激励
计划（草案）》公告前6个月内（即 2020年8月18日至 2021年2月18日）买卖公
司股票的情况进行了自查并于2021年3月9日出具了自查报告。

    （七）2021年3月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。由于2名激励对象自愿
放弃参与本激励计划，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了
调整，本次调整后，本激励计划的首次授予激励对象为103人，前述调减的2名激
励对象对应的拟授予限制性股票份额由本次授予部分的其他激励对象认购，拟授
予激励对象的限制性股票总数不作调整，为315万股，首次授予的限制性股票数量
不作调整，为 272.52万股，预留部分的限制性股票数量不作调整，为42.48万股。
就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：“公司本次调整2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单事项符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。”

    公司该次董事会同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授权条件已经成就，同意
以2021年3月15日作为授予日，向103名激励对象首次授予272.52万股限制性股
票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （八） 2021年3月15日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》， 监事会认为：“本
次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司
《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益


                                    3
的情况。”

    公司该次监事会同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司监事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授权条件已经成就，同意
以 2021年3月15日作为授予日，向103名激励对象首次授予272.52万股限制性股
票。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整的主要内容

    根据《激励计划（草案）》、公司2021年第一次临时股东大会决议、公司第三
届董事会第十四次会议决议、公司第三届监事会第十四次会议决议、公司及激励
对象出具的说明，本次调整的内容如下：

    本激励计划原确定的 105 名激励对象中，2 名激励对象因个人原因放弃认购
全部拟授予的限制性股票，因此需对公司本激励计划拟授予的激励对象及授予数
量作相应调整。根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会对董事会的
授权，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》，同意将拟授予的激励对象人数由 105 人调整
为 103 人，激励对象放弃认购的限制性股票由本次授予部分的其他激励对象认购，
公司本次授予的限制性股票总数不变。

      基于上述， 本所认为，本次调整符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。

    三、关于本次授予的相关情况

    （一）本次授予的授予日

    根据公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过
的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2021年3月15
日。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《股
权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议


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通过本激励计划之日起60日内，且为交易日。

    基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    2021年3月15日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，公司董事会本次确定向符合授予条件的103名激励对象
授予272.52万股限制性股票。

    2021年3月15日，公司独立董事出具同意的独立意见，认为：“本次激励计划
所确定的激励对象不存在《股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。”

    2021年3月15日，公司第三届监事会第十四次会议通过《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条
件进行核实，认为：“公司2021年限制性股票激励计划规定的授权条件已经成就，
同意以2021年3月15日作为授予日，向103名激励对象首次授予272.52万股限制性
股票。”

    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《股权激励管理办法》和《激
励计划》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限
制性股票，必须同时满足以下条件：

    1、百合花未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定
的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情


                                    5
形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定
的其他情形。

     根据百合花第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第十四次会议决
议、独立董事发表的独立意见、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《 审 计 报 告 》 （ XYZH/2020SHA10035 ） 、 《 内 部 控 制 审 计 报 告 》
（XYZH/2020SHA10036） 、公司说明并经本所律师检索中国证监会“证券期货
失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证
券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交
所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 、 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 官 网
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/ ） 、 “ 信 用 中 国 ”
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，百合花及本次授予对象
满足上述授予限制性股票的条件。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《股权激励管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《股
权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经
满足，公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    本法律意见书正本一式肆份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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