百合花集团股份有限公司董事会审计委员会

     关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的

                            书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司治理准则》等法律法规和规范性文件及《百合花集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为百合花集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）董事会审计委员会委员，经审阅《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议
案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票的预案>的议案》《关于公司
<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关
于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度非公
开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效
的<非公开发行股份认购协议>的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊
薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批
准实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》等相关议案，发表书面审核
意见如下：

    1、我们认为公司编制的《百合花集团股份有限公司2022年度非公开发行A
股股票预案》内容真实、准确、完整、切实可行，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》等法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的行为。

    2、本次非公开发行对象陈立荣，陈立荣先生为公司股东、实际控制人，同
时担任公司董事长兼总经理，故本次非公开发行构成关联交易，我们认为本次
非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司
章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理
由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会
履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。公司与陈立荣先生
签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，系双方真实意思表示，协
议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，
我们同意公司与陈立荣先生签署的《非公开发行股份认购协议》。

   3、鉴于本次非公开发行符合公司及公司全体股东的利益，我们同意公司将
上述与本次非公开发行相关的议案提交公司董事会、股东大会进行审议，届时
公司关联董事、关联股东应当就涉及关联交易的议案回避表决。

   （以下无正文）