百合花集团股份有限公司独立董事
           关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《百合花集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，
我们作为百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届
董事会第六次会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：

       一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对公司的经营、财务状况及相关事项
进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项发行资格和
条件。

    我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

       二、关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实
施细则》等相关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的相关规定，方案合理，切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规
划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于公司
改善财务状况、提升盈利能力、增强发展潜力，有利于公司的长远发展战略，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情
形。

    我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会逐项审议。




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    三、关于公司《2022年度非公开发行A股股票预案》的独立意见

    公司拟定的《百合花集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》符
合《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司
实际情况及发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、
特别是中小股东利益的情形。

    我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的
独立意见

    公司编制的《百合花集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金
使用的可行性分析报告》内容真实、准确、完整，符合《管理办法》及《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，募集资金投资项目符合有关法律、法规的
规定，符合国家产业政策、公司战略目标，可行性分析报告对于募集资金项目的概
况、实施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于对公司本
次非公开发行股票情况进行全面了解，项目实施符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《管理办
法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的
会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500号）的相关规定，我们认为，公司本次非公开发行股票无需编制前次募
集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证
报告。

    我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见



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   本次非公开发行股票方案涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事已
回避表决。公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符
合相关法律、法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。本次关联交易
相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，定价原则
和方法恰当、合理，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的行为。

   我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司与特定对象签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的独
立意见

   通过认真审阅《非公开发行股份认购协议》，我们认为协议符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

   我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相
关主体承诺的独立意见

   根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司
就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体
的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、
填补措施及相关主体承诺符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

   我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    九、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意


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见

     公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有
利于本次非公开发行股票工作的高效、有序开展，授权内容及期限符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全
体股东、特别是中小股东利益的情形。

     我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

     十、关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的独立
意见

     鉴于在本次发行前，公司实际控制人陈立荣先生合计控制公司的股份超过50%，
且继续增加其在本公司拥有的权益不影响公司的上市地位，上述情形符合《上市公
司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出
要约的情形。

     我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

     （以下无正文）




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