北京金杜（杭州）律师事务所

                           关于百合花集团股份有限公司

                          2021 年限制性股票激励计划之

               预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的

                                   法律意见书



致：百合花集团股份有限公司

    北京市金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）受百合花集团股份有限
公司（以下简称百合花或公司）委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简
称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件（以下简称法律法规）和《百合花集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）及《百合花集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本激励计划之预留授予的限制性股
票第一个解除限售期解除限售（以下简称本次解除限售）所涉及的相关事项，出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司
提供的有关会议记录、资料、证明等。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所
要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给金
杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，

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且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运
用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了
查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    金杜仅就与公司本次解除限售事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。金杜不对本次解除限售所涉及的股票价值、考核标准等事项的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中有关财务数据或结
论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖公
司或有关个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售的必备文件之一，随其他材
料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在其为本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、 本次解除限售的批准和授权



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    （一） 本激励计划的制定

    1、 2021 年 2 月 18 日，百合花召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》，公
司董事陈燕南为本激励计划的激励对象，董事会在审议相关议案时，关联董事陈燕南
对相关议案回避表决；公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2、 2021 年 2 月 18 日，百合花召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于百合花集团股份有限公司 2021
年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。

    3、 2021 年 3 月 8 日，百合花召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事已事先向全体股东公开
征集了委托投票权。

    （二） 本激励计划的调整、授予

    1、 2021 年 3 月 15 日，百合花召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》,由于 2 名激励对象自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司董事
会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了调整，本次调整后，本激励计划首次
授予的激励对象为由 105 人调整为 103 人，激励对象放弃认购的限制性股票由首次授予
部分的其他激励对象认购，拟授予激励对象的限制性股票总数不变。董事会认为本激
励计划的首次授予条件已经成就，同意以 2021 年 3 月 15 日作为首次授予日，向 103 名
激励对象授予 272.52 万股限制性股票。公司董事陈燕南为本激励计划的激励对象，董
事会在审议相关议案时，关联董事陈燕南对相关议案回避表决。就前述事宜，公司独
立董事发表了同意的独立意见。

    2、 2021 年 3 月 15 日，百合花召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，监事会认为本次调整符合《激励计划（草案）及相关法律法规的要



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求，不存在损害股东利益的情况。公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成
就，同意以 2021 年 3 月 15 日作为首次授予日，以 7.12 元/股为授予价格，向 103 名激
励对象授予 272.52 万股限制性股票。

    3、 2021 年 4 月 1 日，百合花发布了《关于 2021 年股权激励计划限制性股票授予
结果公告》，公告公司已于 2021 年 3 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予登记工作。
本激励计划首次授予的激励对象共 103 名，共计授予 272.52 万股，授予价格为 7.12 元/
股。

    4、 2021 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，鉴于公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，同意公司将预留限制
性股票的授予价格由 7.12 元/股调整为 6.87 元/股，并同意以 2021 年 11 月 10 日作为授
予日，向 20 名激励对象授予 22.00 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表
了同意的独立意见。

    5、 2021 年 11 月 10 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，鉴于公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，同意公司将预留限制
性股票的授予价格由 7.12 元/股调整为 6.87 元/股，并同意以 2021 年 11 月 10 日作为授
予日，向 20 名激励对象授予 22.00 万股限制性股票。

    6、 2021 年 12 月 10 日，百合花发布了《关于 2021 年股权激励计划预留限制性股
票授予结果公告》，公告公司已于 2021 年 12 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的授予登
记工作。本激励计划预留授予的激励对象共 20 名，共计授予 22.00 万股，授予价格为
6.87 元/股。

    （三） 本次解除限售

    1、 2022 年 12 月 9 日，百合花召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
实施 2021 年度限制性股票股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》，
董事会认为公司本激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已届满，预留授予限
制性股票的 20 名激励对象均符合第一期解锁条件，根据公司 2021 年第一次临时股东大
会的授权，同意办理预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。本



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次可解除限售的激励对象共 20 名，可解除限售比例为 40%，可解除限售的限制性股票
数量为 88,000 股。公司董事高建江为本激励计划的激励对象，董事会在审议相关议案
时，关联董事高建江、陈燕南对相关议案回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表
了同意的独立意见。

    2、 2022 年 12 月 9 日，百合花召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于
实施 2021 年度限制性股票股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》，
监事会认为根据中国证监会《股权激励管理办法》、上交所的相关规定和《激励计划
（草案）》的要求，截至 2022 年 12 月 9 日，预留授予的限制性股票自预留授予日及预
留授予完成登记日起均已满 12 个月。激励对象所持预留授予限制性股票第一期解锁条
件已经成就，20 名激励对象所持的 88,000 股限制性股票均满足预留授予限制性股票第
一期解锁条件。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定。

    二、 本次解除限售的具体情况

    （一） 本次解除限售的解除限售期

    根据《激励计划（草案）》，本次解除限售的预留授予的限制性股票的解除限售
期及各期解除限售时间安排如下表所示：


 解除限售安排                     解除限售时间                  解除限售比例

                 自预留授予的限制性股票的股权登记日起 12 个月
 第一个解除限
                 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票的股          40%
     售期
                 权登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                 自预留授予的限制性股票的股权登记日起 24 个月
 第二个解除限
                 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票的股          30%
     售期
                 权登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                 自预留授予的限制性股票的股权登记日起 36 个月
 第三个解除限
                 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票的股          30%
     售期
                 权登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止




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    （二） 本次解除限售的条件

    根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，本次解除限
售的激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

    1、 公司未发生如下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2、 激励对象未发生如下任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回
购注销。




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    3、 公司层面业绩考核要求

    本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度绩效考核目标如下表所示：


 解除限售期                                   业绩考核目标

 第一个解除
                   以 2020 年为业绩基数，考核 2021 年净利润增长率不低于 20%；
    限售期

 第二个解除
                   以 2020 年为业绩基数，考核 2022 年净利润增长率不低于 30%；
    限售期

 第三个解除
                   以 2020 年为业绩基数，考核 2023 年净利润增长率不低于 45%；
    限售期
   注：1、以上净利润均指归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润，但剔除股权激励计
划股份支付费用。
   2、在本激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条
件时应剔除相关行为产生的影响。


    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    4、 个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

    激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或
部分解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格”，则取消
当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销，回购价为授予价。具体如
下：


    评价标准        优秀（A）        良好（B）         合格（C）      不合格（D）

    解锁比例           100%             85%                  70%           0
   注：激励对象个人当年实际解除限售额度=解锁比例×个人当年计划解锁额度。


    （三） 本次解除限售条件满足情况




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    1、 根据《激励计划（草案）》，预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预
留授予的限制性股票的股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股
票的股权登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。根据公司于 2021 年 12 月 10 日
发布的《关于 2021 年股权激励计划预留限制性股票授予结果公告》，公司已于 2021 年
12 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2021 年预留限制
性股票激励计划的授予登记工作。截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予
的限制性股票第一个解除限售期的限售期已届满。

    2、 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2022SHAA10063
号《百合花集团股份有限公司 2021 年度审计报告》、XYZH/2022SHAA10066 号《百合
花集团股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》及公司出具的说明与承诺，并经本
所律师登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理
信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易所信息披露
网站-监管信息公开（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下
任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；（5）中国证监会认定的其他情形。

    3、 根据公司第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第七次会议决议、独立
董事意见及公司和激励对象出具的说明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录
网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易所信息披露网站-监管信息
公 开 （http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进
行查询，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得



                                           8
担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    4、 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《百合花集团股份有限公
司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021SHAA10058 号）、《百合花集团股份有限公司
2021 年 度 审 计 报 告 》 （XYZH/2022SHAA10063 号 ） ， 公 司 2020 年 度 净 利 润 为
235,462,772.02 元，2021 年度净利润为 294,273,605.95 元，公司 2021 年度净利润较 2020
年度增长约为 24.98%，不低于 20%，满足《激励计划（草案）》规定的预留授予限制
性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，满足本次解除限售的条件。

    5、 根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果、第四届董事会第八次会议决议、
第四届监事会第七次会议决议及公司出具的说明与承诺，公司预留授予限制性股票的
20 名激励对象依据《激励计划（草案）》获授的限制性股票的第一个解除限售期可解
除限售条件已满足，公司决定对预留授予的限制性股票实施第一期解除限售，本次解
除限售股份合计为 88,000 股。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励
计划（草案）》规定的相关解除限售条件。

    三、 结论

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的相关解除限售条件。公司尚需就本
次解除限售依据《股权激励管理办法》及上交所的有关规定及时履行信息披露义务并
办理相关解除限售手续。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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