证券代码：603823          证券简称：百合花          公告编号：2023-003



                      百合花集团股份有限公司
                关于控股子公司减资暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:

    ●公司控股子公司杭州百合辉柏赫颜料有限公司（以下简称“百合辉柏赫”）
拟将其注册资本由人民币13,980万元按股东持股比例同比减少至人民币5,980万
元。

    ●减资完成后，各股东持股比例不变，百合辉柏赫仍为公司的控股子公司，不

会导致公司合并报表范围发生变更。

    ●鉴于 Heubach Holding Switzerland AG 持有发行人子公司百合辉柏赫 49%
股权，按照实质重于形式认定为关联方，本次减资事项构成关联交易。

    ●本次减资事项无需提交公司股东大会审议，未构成重大资产重组




    一、关联交易概述

    百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司百合辉柏赫成立
于 2004 年 12 月，目前注册资本为人民币 13,980 万元。公司持有百合辉柏赫
51.00%股权，Heubach Holding Switzerland AG 持有百合辉柏赫 49.00%股权。
百合辉柏赫为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内。

    现根据百合辉柏赫的双方股东要求及其自身业务调整需要，经公司第四届董
事会第九次会议审议通过，拟将百合辉柏赫的注册资本由人民币 13,980 万元减
至人民币 5,980 万元，减资完成后，公司及 Heubach Holding Switzerland AG
持股比例不变，百合辉柏赫仍为公司的控股子公司。


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    鉴于 Heubach Holding Switzerland AG 持有发行人子公司百合辉柏赫 49%
股权，按照实质重于形式认定为关联方，本次减资事项构成关联交易。根据《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次减资事宜在公司董事
会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

    至本次控股子公司减资暨关联交易为止，过去 12 个月内公司与 Heubach
Holding Switzerland AG 之间未发生与共同减资同类别的关联交易。

    本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




    二、关联方介绍

    名称：Heubach Holding Switzerland AG

    识别号：CHE-402.794.086

    地址：Rothausstrasse 61 4132 Muttenz

    董事局主席：Strebel, Dominik

    股本：30,000,000.00(CHF)

    Heubach Holding Switzerland AG 主要股东为 SK Capital 与 Heubach 家族，
主要业务范围为有机颜料、无机颜料。

    公司与 Heubach Holding Switzerland AG 在产权、资产、债权债务、人员
等方面独立运行，双方业务情况见上市公司《百合花集团股份有限公司关于公司
2021 年度日常关联交易实际执行情况和公司 2022 年度日常关联交易预计情况的
公告》等公告披露。Heubach Holding Switzerland AG 不存在被列为失信被执
行人的情形。




    三、关联交易标的基本情况

    企业名称：杭州百合辉柏赫颜料有限公司

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    统一社会信用代码：9133010076823711X6

    法定代表人：陈立荣

    注册资本：13,980 万人民币

    成立日期：2004 年 12 月 31 日

    住所：浙江省杭州临江高新技术园区经五路 1888 号

    经营范围：生产：高性能有机颜料（永固类颜料）、喹丫啶酮有机颜料（危
险化学品及易制毒化学品除外），30%磷酸（副产）；磷酸盐（副产）；销售本
公司生产产品（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）**（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：

                                                             币种：人民币/单位：万元

   序号                       股东名称                       出资额度         持股比例
    1         百合花集团股份有限公司                             7,129.80         51.00%
    2         Heubach Holding Switzerland AG                     6,850.20         49.00%
                       合计                                     13,980.00        100.00%

    最近一年一期的财务数据：

                                                             币种：人民币/单位：万元

        资产负债简表                2022 年 9 月 30 日            2021 年 12 月 31 日
          资产总额                               52,331.13                     52,775.52
          负债总额                               20,277.78                     18,860.35
        所有者权益                               32,053.35                     33,915.17
          利润简表                  2022 年 9 月 30 日            2021 年 12 月 31 日
          营业收入                               39,059.64                     59,550.77
          营业利润                                2,202.98                      5,990.73
           净利润                                 2,199.57                      5,461.30

    上述年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报
告为标准无保留意见，三季度数据未经审计。

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    截至本公告披露之日，百合辉柏赫的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。



    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次减资系百合辉柏赫的双方股东要求及其自身业务调整需要，以及根据其
目前经营情况和未来经营方针而减少其相应的注册资本。本次减资行为有利于公
司回笼资金，提高资金使用效率；不会对公司的生产经营产生不利影响，不会改
变百合辉柏赫的股权结构；百合辉柏赫仍为公司的控股子公司，不会导致公司合
并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。




    五、该关联交易应当履行的审议程序

    在提请董事会审议上述议案之前，公司独立董事对此关联交易已事前认可，
同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。

    公司于 2023 年 2 月 27 日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于控股子公司减资暨关联交易的议案》。公司独立董事对该关联交易事项进行了
审查，并发表了独立意见，认为：公司控股子公司杭州百合辉柏赫颜料有限公司
按持股比例同比例减资，将有效提高双方股东的资金使用效率。本次控股子公司
减资暨关联交易事项符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和全体股
东特别是中小股东合法利益的情形。公司董事会在审议此次控股子公司减资暨关
联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。




    六、上网公告附件

    1、公司第四届董事会第九次会议决议；

    2、百合花独立董事关于第四届董事会第九次会议的事前认可意见；


                                   4
3、百合花独立董事关于第四届董事会第九次会议的独立意见。




特此公告。

                                     百合花集团股份有限公司董事会

                                                    2023年2月28日




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