百合花：百合花集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告2023-03-21
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023-006
百合花集团股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第四届董事会
第十次会议于 2023 年 3 月 20 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通
知于 2023 年 3 月 15 日以书面、电子邮件、电话等方式发出。会议应到董事 9
名，实到董事 9 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《百合花
集团股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长陈立荣先生主持。
出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，表决并作出如下决
议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司2022年度向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次
会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，鉴于中国证监会、上海证券交易所
于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，根
据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会对公司的实际情
况进行逐项自查论证，认为公司仍然符合现行法律、法规和规范性文件中关于向
特定对象发行A股股票的规定，具备上市公司向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪
明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案
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的议案》
公司第四届董事会第六次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于中国证监会、上海
证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范
性文件，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司将本次发行
方案中“非公开发行”的表述修订为“向特定对象发行”，并对方案中涉及审核
程序的相关表述进行修订，原发行方案中其他内容不变，修订后具体内容如下：
（1） 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪
明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行获得中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在同意注册决定的有效期内选
择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪
明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（3）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人陈立荣先生，发行对
象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。陈立荣先生系公司关联方，本次
向特定对象发行构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪
明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（4）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过9,500.00万股（含本数），未超过本
次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。若公司在
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本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，
以上交所审核通过以及中国证监会同意注册后发行的股票数量为准。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪
明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（5）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行
的发行价格为12.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）
公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日
前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的
80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪
明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（6）限售期
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起
18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及
到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后
减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪
明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过117,705.00万元（含本数），扣
除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金投资额
1 年产40000吨电池级磷酸铁锂项目 53,746.31 40,000.00
2 年产3000吨电池级碳酸锂项目 17,167.26 12,000.00
年产5000吨高性能有机颜料及4500
3 39,102.77 32,000.00
吨配套中间体项目
4 补充流动资金 33,705.00 33,705.00
合计 143,712.35 117,705.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪
明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（8）本次向特定对象发行股票前滚存利润的分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪
明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（9）上市地点
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本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪
明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（10）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪
明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东
大会审议。本议案具体事项尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注
册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
三、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
的议案》
公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关规定，对《百合花集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票
预案》进行了修订，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网
（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上的《百合花集团股份有限公司2022
年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》和《百合花集团股份有限公司关
于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪
明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。本议案具体事项尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
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四、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关规定，对《百合花集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票
募集资金使用的可行性分析报告》进行了修订，具体内容详见公司于同日披露在
上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上的《百合花集团股
份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪
明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证
分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《上
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关
规定，董事会同意公司重新编制的《公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发
行方案论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交
易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上的《公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王
迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
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六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份
认购协议之补充协议>的议案》
公司已经于 2022 年 10 月 21 日与认购对象陈立荣先生签署附条件生效的《股
份认购协议》，该事项已经公司第四届董事会第六次会议和 2022 年第一次临时
股东大会审议通过。公司根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关规定，与陈立荣先生签署《股份认购协议之补充
协议》以对附条件生效的《股份认购协议》中的部分表述进行修订，具体内容详
见公司于同日披露在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体
上的《百合花集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王
迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司第四届董事会第六次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》。
公司根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关规定，将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了数
据更新，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体上的《百合花集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王
迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
八、审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
同意公司编辑的《百合花集团股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021
年度及 2022 年 1-9 月非经常性损益明细表》。信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）对前述非经常性损益明细表进行审核并出具了《百合花集团股份有限公
司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月非经常性损益鉴证报告》
（XYZH/2023SHAA1F0007）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于公司2022年9月30日内部控制评价报告的议案》
同意公司根据 2022 年 1-9 月的内部控制实际情形编制的《百合花集团股份
有限公司 2022 年 9 月 30 日内部控制评价报告》。信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）对前述内部控制评价报告进行审核并出具了《百合花集团股份有限公
司 2022 年 9 月 30 日内部控制鉴证报告》（XYZH/2023SHAA1B0011）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2023年3月21日
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