百合花集团股份有限公司独立董事
      关于第四届董事会第十一次会议相关事项的
                             独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所交易规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为百合花集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司第四届董
事会第十一次会议的相关事项发表如下独立意见：


    一、关于 2022 年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见


    我们认为：公司《关于 2022 年度利润分配预案的议案》是根据公司利润实
现情况和公司发展需要制订的，合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公
司章程》等相关规定，符合公司实际情况。公司利润分配预案决策程序合法合
规，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。同意该事项并将议案
提交股东大会审议。


    二、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见


    我们认真审阅了《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》，我们认为：
公司在 2022 年度未有重大违反法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件、
《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生；公司内部控制自我评价全面、
真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。


    三、关于 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见


    我们认真审阅了《关于 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》，
我们认为：公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的确定严格按照公司
绩效考核和薪酬管理相关制度执行，结合了公司的实际经营业绩，符合公司所
属行业和地区的薪酬水平，有利于公司的发展，薪酬发放的程序符合有关法律
法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。


    四、关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的独立意见


    我们认为：信永中和具备证券业务相关资格、执业资质，具备为上市公司
提供审计服务的经验与胜任能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能
够满足公司财务报告及内部控制审计工作要求。审议程序符合《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的
情形，因此，我们一致同意《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》，
并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    五、关于 2023 年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保
的独立意见


    我们认为：公司及控股子公司向银行申请授信额度及为部分授信提供担保
事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合
公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的
担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东的情形。我们一致同意该项议案，并提交公司股东大会审议。


    六、关于公司 2022 年度日常关联交易实际执行情况和公司 2023 年度日常
关联交易预计情况的独立意见


    我们事先认真审阅了《关于公司 2022 年度日常关联交易实际执行情况和公
司 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》以及关联交易的相关资料，并就相
关事宜和我们关注的问题与公司管理层进行了深入的探讨，认为议案所述关联
交易是必要的，同意提交董事会审议，关联董事需要回避表决。
    公司 2022 年度关联交易和 2023 年度预计的关联交易系公司与 Heubach
Holding Switzerland AG 及其子公司发生的有机颜料、中间体的采购、销售业
务，公司控股股东百合花控股有限公司、陈立荣和陈建南为支持公司发展而无
偿为公司提供的担保, 公司向浙江百合实业集团有限公司租赁商务中心办公楼，
公司向浙江百合航太复合材料有限公司代收电费业务。
    经过对议案的认真审查，我们认为：议案所述关联交易是公司正常经营所
需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有利于公司持
续、良性发展，不影响公司经营的独立性。董事会在审议上述议案时，相关关
联董事均进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


    七、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见


    我们认为：公司董事会出具的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2022 年度
募集资金的存放与使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募
集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


    八、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见


    我们认为：鉴于 1 名激励对象因个人原因不再符合激励对象资格、122 名激
励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司 2021 年限制性股票激励计划授
予第二个解除限售期的解除限售条件，根据《2021 年限制性股票激励计划》的
相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获
授予但尚未解除限售的限制性股票共 898,680 股进行回购注销。公司本次回购
注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制
性股票激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影
响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同
意公司董事会在公司 2021 年第一次临时股东大会的授权下，根据相关法律法规
的规定，对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的合计 898,680 股限制性股
票进行回购注销。


    九、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的独立意见


    我们认为：公司本次变更注册资本等并修订《公司章程》符合《公司法》
《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
因此，同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。


    十、关于公司非经常性损益明细表的独立意见


    公司编制的《百合花集团股份有限公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
非经常性损益明细表》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述
和重大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件关于非经常性损益的相关规定。
公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前述非经常性损益
明细表进行审核并出具了《百合花集团股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
（XYZH/2023SHAA1F0086），认为该报告如实反映了公司 2020 年度、2021 年度及
2022 年度非经常性损益情况。



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