北京金杜（杭州）律师事务所

                     关于百合花集团股份有限公司

                     2021 年限制性股票激励计划之

                回购注销部分限制性股票相关事项的

                               法律意见书


致：百合花集团股份有限公司

    北京市金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）受百合花集团股份有限
公司（以下简称百合花或公司）委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简
称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件（以下简称法律法规）和《百合花集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）及《百合花集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司回购注销 2021 年限制性股票激励计
划中部分限制性股票（以下简称本次回购注销部分限制性股票）所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司
提供的有关会议记录、资料、证明等。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所

                                     1
要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给金
杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运
用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了
查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    金杜仅就与公司本次回购注销部分限制性股票事项相关的法律问题发表意见，且
仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次回购注销部分限制性股
票所涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖公
司或有关个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销部分限制性股票的必备文件
之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为本次回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。




                                     2
    金杜根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、 本次回购注销部分限制性股票的批准和授权

    （一） 本激励计划的制定

    1、 2021 年 2 月 18 日，百合花召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》，公
司董事陈燕南为本激励计划的激励对象，董事会在审议相关议案时，关联董事陈燕南
对相关议案回避表决；公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2、 2021 年 2 月 18 日，百合花召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于百合花集团股份有限公司 2021
年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。

    3、 2021 年 3 月 8 日，百合花召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事已事先向全体股东公开
征集了委托投票权。

    （二） 本激励计划的调整、授予

    1、 2021 年 3 月 15 日，百合花召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》,由于 2 名激励对象自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司董事
会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了调整，本次调整后，本激励计划首次
授予的激励对象为由 105 人调整为 103 人，激励对象放弃认购的限制性股票由首次授予
部分的其他激励对象认购，拟授予激励对象的限制性股票总数不变。董事会认为本激
励计划的首次授予条件已经成就，同意以 2021 年 3 月 15 日作为首次授予日，向 103 名
激励对象授予 272.52 万股限制性股票。公司董事陈燕南为本激励计划的激励对象，董



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事会在审议相关议案时，关联董事陈燕南对相关议案回避表决。就前述事宜，公司独
立董事发表了同意的独立意见。

    2、 2021 年 3 月 15 日，百合花召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，监事会认为本次调整符合《激励计划（草案）》及相关法律法规的
要求，不存在损害股东利益的情况。公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经
成就，同意以 2021 年 3 月 15 日作为首次授予日，以 7.12 元/股为授予价格，向 103 名
激励对象授予 272.52 万股限制性股票。

    3、 2021 年 4 月 1 日，百合花发布了《关于 2021 年股权激励计划限制性股票授予
结果公告》，公告公司已于 2021 年 3 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予登记工作。
本激励计划首次授予的激励对象共 103 名，共计授予 272.52 万股，授予价格为 7.12 元/
股。

    4、 2021 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，鉴于公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，同意公司将预留限制
性股票的授予价格由 7.12 元/股调整为 6.87 元/股，并同意以 2021 年 11 月 10 日作为授
予日，向 20 名激励对象授予 22.00 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表
了同意的独立意见。

    5、 2021 年 11 月 10 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，鉴于公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，同意公司将预留限制
性股票的授予价格由 7.12 元/股调整为 6.87 元/股，并同意以 2021 年 11 月 10 日作为授
予日，向 20 名激励对象授予 22.00 万股限制性股票。

    6、 2021 年 12 月 10 日，百合花发布了《关于 2021 年股权激励计划预留限制性股
票授予结果公告》，公告公司已于 2021 年 12 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的授予登
记工作。本激励计划预留授予的激励对象共 20 名，共计授予 22.00 万股，授予价格为
6.87 元/股。

    （三） 本激励计划的解锁



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    1、 2022 年 4 月 27 日，百合花召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
实施 2021 年度限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，
公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2、 2022 年 4 月 27 日，百合花召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于
实施 2021 年度限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。

    3、 2022 年 12 月 9 日，百合花召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
实施 2021 年度限制性股票股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。

    4、 2022 年 12 月 9 日，百合花召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于
实施 2021 年度限制性股票股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》。

    （四） 本次回购注销部分限制性股票的批准与授权

    1、 2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
百合花集团股份有限公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，鉴于公司 1 名激励对象因个人原因不再符合激励对象资格、122 名激励对象因公
司层面业绩考核不达标而不符合公司 2021 年限制性股票激励计划授予第二个解除限售
期的解除限售条件，根据《激励计划（草案）》规定及公司 2021 年第一次临时股东大
会的授权，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 898,680
股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。


    2、 2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于百
合花集团股份有限公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
同意公司对已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 898,680 股进行回购注销。


    基于上述，本所认为，公司董事会已根据 2021 年第一次临时股东大会决议取得具
体办理本次回购注销部分限制性股票相关事宜的授权。截至本法律意见书出具之日，
公司就本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激
励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、 本次回购注销部分限制性股票的具体情况

    （一） 本次回购注销部分限制性股票的原因及数量



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    1、本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核指
标不达标

    根据《激励计划（草案）》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”对第
二个解除限售期的公司层面业绩考核要求为“以 2020 年为业绩基数，考核 2022 年净利
润增长率不低于 30%”。前述“净利润”指归属于上市公司的扣除非经常性损益后的
净利润，并剔除管理费用中列示的股权激励计划股份支付费用以及在本激励计划有效
期内公司发生发行股票融资或收购资产的行为产生的影响。若当期公司业绩考核未达
标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，公司按照
本激励计划规定的价格回购注销该等限制性股票。

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年、2022 年度审计报告，
公司 2022 年较 2020 年净利润增长率为-1.56%，本激励计划首次授予及预留授予的限制
性股票第二个解除限售期的业绩考核指标不达标，经公司第四届董事会第十一次会议
决议，同意将本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第二期尚未解除限售的限
制性股票共 868,440 股予以回购注销。

    2、激励对象个人情况发生变化

    根据《激励计划（草案）》之“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的相关规定，员工因“第（七）项”原因而不再具备激励对
象资格的，由公司对其持有的未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销公司 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本激励计划首次授予的激励对象中，
有 1 名激励对象因个人原因不再具备激励资格，根据《激励计划（草案）》的相关规
定，决定对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 30,240 股予以回购注销。

    综上，公司本次拟回购并注销的已获授但未能解除限售的限制性股票合计 898,680
股。

    （二） 本次回购注销部分限制性股票的价格及定价依据

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，因公司层面业绩考核指标不达标导致当
期可解除限售的股份未解除限售的或因激励对象个人情况发生变化导致其获授的未能
解除限售的限制性股票不再解除限售的，由公司按照《激励计划（草案）》规定的价
格或董事会认定的价格对相应限制性股票进行回购注销。根据《激励计划（草案）》


                                      6
的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象尚未
解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。派息的调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。

    2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020 年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 3 月 31 日的公司总股本 317,725,200 股为基数，每股
派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发现金红利 79,431,300.00 元。该利润分配方案
已于 2021 年 5 月 25 日实施完毕。

    2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度
利润分配预案的议案》，以 2022 年 3 月 31 日的公司总股本 317,945,200 股为基数，每
股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 95,383,560.00 元。该利润分配方
案已于 2022 年 6 月 1 日实施完毕。

    基于上述，公司对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整，根据公司审
议通过的《关于百合花集团股份有限公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，本次回购部分限制性股票的价格如下：

    1、对于因个人原因不再符合激励对象资格的 1 名激励对象，回购价格为 6.57 元/股
加上银行同期存款利息之和。

    2、对于因本次激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解
除限售条件的首次授予 102 名激励对象，回购价格为 6.57 元/股加上银行同期存款利息
之和。

    3、对于因本次激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解
除限售条件的预留授予 20 名激励对象，回购价格为 6.57 元/股加上银行同期存款利息之
和。

    若本次回购注销部分限制性股票完成前，公司实施其他权益分派方案，则回购价
格需根据《激励计划（草案）》的规定进行相应调整。

    基于上述，本所认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价


                                       7
格的确定符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

   三、 结论

   综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制性
股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格的确
定符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限
制性股票依据《股权激励管理办法》及上交所的有关规定及时履行信息披露义务并办
理相关限制性股票注销登记手续及工商变更登记手续。

   本法律意见书正本一式叁份。

   （以下无正文，为签字盖章页）




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