上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕260 号

 ───────────────

 关于百合花集团股份有限公司向特定对象发
       行股票申请文件的审核问询函

百合花集团股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对百合花集团股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了

审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于本次募投项目必要性

    根据申报材料，1）公司主要从事有机颜料、中间体和珠光

颜料的研发、生产、销售和服务，公司本次募投项目包括“年产
40000 吨电池级磷酸铁锂项目”、“年产 3000 吨电池级碳酸锂项

                             1
目”、“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”

以及补充流动资金。2）“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”

和“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”属于募集资金用于拓展新

业务、新产品情况，公司将形成“化工材料+新能源材料”双主

业的业务结构。3）本次募投项目相关环评、能评等程序正在办

理过程中。

    请发行人说明：（1）本次募投项目主要产品与公司前次募

投项目产品、公司主要产品的区别与联系，本次各募投项目实施

的主要考虑，本次募投项目均由全资子公司宣城颜料来实施的背

景及合理性；（2）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情

况、产品价格及市场供求关系变化情况、前次募投项目实现效益

情况等，说明公司本次实施“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500

吨配套中间体项目”的必要性及紧迫性；（3）结合新能源材料

行业目前发展情况、相关产品价格变化、同行业公司经营及产能

利用率等情况，说明公司本次进入磷酸铁锂等新能源材料领域的

原因，公司在技术、人员、管理、技术专利等方面的储备情况，

公司相关产品目前所处研发阶段，是否已进行客户送检及验证，

是否已批量生产，该募投项目是否符合投向主业的相关要求；（4）

结合公司竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等情况、

公司目前生产主要产品的产能利用率等情况，说明本次新增产能

的合理性及消化措施；（5）说明公司及控股、参股子公司是否

从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司
主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制
                             2
或淘汰类产能；（6）本次募投项目环评及能评批复办理情况，

是否存在办理障碍，是否可能影响本次项目顺利实施，公司是否

充分提示相关风险。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

    2.关于融资规模以及效益测算

    根据申报材料及公开资料，1）公司本次募集资金不超 11.77

亿元，其中用于“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”4 亿元、“年

产 3000 吨电池级碳酸锂项目”1.2 亿元、“年产 5000 吨高性能有

机颜料及 4500 吨配套中间体项目”3.2 亿元、补充流动资金 3.37

亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别

为 23.92%、32.36%、19.83%，投资回收期为 7.27 年、5.94 年、

6.64 年。

    请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具

体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理

性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业可比

项目是否存在明显差异；（2）结合公司现有资金余额、用途、

缺口和未来现金流入净额，说明本次融资规模的合理性；（3）

结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规

模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%； 4）

效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依

据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是

否审慎、合理。
    请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类
                              3
第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进

行核查并发表明确意见。

    3.关于前次募集项目

    根据申报材料，1）公司于 2016 年 12 月上市，首发募集资

金净额为 4.34 亿元，前次募投项目因工艺调整等原因延期，于

2021 年 12 月达到预计使用状态。2022 年 1-9 月，公司前次募投

项目实现净利润为 2,672.37 万元，与承诺收益有一定差距。2）

公司将前次募投项目结余募集资金 7,913.57 万元用于永久补流。

    请发行人说明：（1）前次募投项目延期以及未达预期效益

的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是

否会对本次募投项目产生影响；（2）前次募投项目结项并永久

补流后用于非资本性支出占比是否发生变化。

    请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类

第 7 号》第 6 条进行核查并发表明确意见。

    4.关于公司业务与经营情况

    4.1 根据申报材料及公开资料，1）公司主营业务收入由颜料

及相关中间体构成，颜料分为有机颜料和珠光颜料，有机颜料又

包括 DPP、永固红、立索尔洋红、黄颜料等主要品种，中间体以

公司自用为主。2）报告期内，公司主营业务收入分别为 19.64

亿、19.89 亿、24.37 亿和 19.19 亿，2021 年度增幅较为明显。3）

公司主营业务收入分为直销和经销模式，2021 年公司经销占比

较高。
    请发行人补充披露：（1）报告期内公司直销和经销收入及
                              4
占比，公司直销和经销前五大客户成立时间、合作起始时间、销

售内容、结算条款、销售金额；（2）报告期内公司中间体产量、

自用量、对外销量。

    请发行人说明：（1）结合公司有机颜料主要品种、珠光颜

料、中间体产品的单价、销量等，量化分析公司 2021 年度收入

上升的原因；（2）结合产品特点、客户分布等，分析公司经销

占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，公司主要经销商

变动情况及原因，主要经销商与公司是否存在关联关系或其他利

益关系，经销商品的库存、去化情况及销售退回情况等。

    4.2 根据申报材料，1）苯、萘系列产品和相关中间体、基础

化工产品是公司主要原料，报告期内相关原材料市场价格及公司

采购均价波动幅度较大。2）报告期内公司主营业务毛利率分别

为 26.18%、26.13%、26.07%、20.76%，最近一期出现下滑；公

司最近一期净利润同比下滑 20.44%。3）报告期内公司经营活动

产生的现金流量净额分别为 1.84 亿、2.68 亿、2.27 亿和 0.4 亿，

持续低于对应期间的净利润。

    请发行人说明：（1）报告期各期，公司主要原材料采购数

量与价格变动情况，分析原材料价格变动对公司业绩的影响，与

市场价格及同行业可比公司的对比情况；（2）结合公司定价模

式、成本变动等因素，量化分析公司最近一期毛利率及净利润下

滑的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（3）报

告期内公司经营活动产生的现金流净额持续低于净利润的原因，
期后款项收回情况。
                             5
    4.3 根据申报材料，1）报告期内公司应收票据分别为 3.21

亿元、2.86 亿元、3.75 亿元和 4.59 亿元，主要为已支付未到期

信用等级一般的银行承兑票据，应收款项融资分别为 0.03 亿元、

0.03 亿元、0.15 亿元和 0.28 亿元，金额持续上升主要系信用等

级较高的银行承兑汇票增加所致；其他流动负债分别为 3.12 亿

元、2.79 亿元、3.61 亿元和 4.23 亿元，主要系未终止确认的应

收票据。2）报告期内公司固定资产账面价值分别为 8.10 亿、9.66

亿、10.13 亿和 12.78 亿，在建工程账面价值为 1.48 亿、1.42 亿、

2.56 亿和 0.12 亿。

    请发行人说明：（1）应收票据、其他流动负债持续增长的

原因，是否符合行业惯例，报告期内票据的背书、贴现及到期兑

付情况，信用等级一般的票据是否存在无法贴现、承兑或到期无

法收回而转为应收账款的情形，相应会计处理是否符合《企业会

计准则》相关要求；（2）结合公司主要在建工程项目的预算投

入、预计工期、实际施工进展、各期投入情况、转固内容及依据，

说明是否存在延迟转固情形，是否存在长期停建项目，是否存在

计提在建工程减值的情形。

    请保荐机构及申报会计师对问题 4.1-4.3 进行核查并发表明

确意见。

    5. 关于本次发行方案

    根据申报材料，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司

股东、实际控制人陈立荣。本次发行完成后，陈立荣所认购的股
份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
                              6
    请发行人说明：（1）本次发行对象认购资金来源及其合法

性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用

公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规

定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形；（2）本次发行

对象股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定。

    请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类

第 6 号》第 9 条进行核查并发表明确意见。

    6.关于其他

    6.1 根据申报材料，1）报告期内，公司与科莱恩集团、辉柏

赫集团存在经常性关联交易，包括商品销售和采购交易。2）内

蒙古美力坚科技化工有限公司系公司关联方，为 2021 年公司新

增前五大供应商且采购金额持续上升，2021 年及 2022 年 1-9 月

交易金额分别为 0.48 亿元和 0.7 亿元。

    请发行人：（1）结合关联交易的定价机制说明上述交易定

价的公允性，上述关联交易的具体内容、合理性与必要性，是否

存在利益输送情形，履行的决策程序及信息披露情况；（2）公

司实施本次募投项目是否将新增关联交易，是否属于显示公平的

关联交易。

    请保荐人及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第

6 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。

    6.2 请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次

发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资
金总额中扣除，结合相关投资情况、投资标的与公司交易情况分
                             7
析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

    请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第

18 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。

    6.3 根据申报材料，公司主要从事有机颜料、中间体和珠光

颜料的研发、生产、销售和服务。报告期内，公司及下属子公司

存在环保、安全生产、消防等方面处罚情形。

    请发行人说明：（1）列示最近 36 个月内公司受到的金额在

1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，

以及整改情况；（2）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要

污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施

的有效性。

    请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第

18 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。

    6.4 根据申报材料，公司报告期内其他业务收入分别为 0.17

亿元、0.16 亿元、0.2 亿元和 0.1 亿元。

    请发行人说明公司其他业务的主要内容及开展情况，报告期

内公司其他业务波动的原因及合理性。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。




    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免
                              8
外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年四月二十四日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 04 月 24 日印发




                           9