福州瑞芯微电子股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
福州瑞芯微电子股份有限公司
FUZHOU ROCKCHIP ELECTRONICS CO., LTD.
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2019 年年度股东大会会议资料
2020 年 5 月 13 日
中国福州
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福州瑞芯微电子股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
一、2019 年年度股东大会会议议程 ..................................................................................... 3
二、2019 年年度股东大会会议须知 ..................................................................................... 5
三、2019 年年度股东大会会议议案
议案一：关于《2019 年度董事会工作报告》的议案 ............................................................ 6
议案二：关于《2019 年度监事会工作报告》的议案 .......................................................... 13
议案三：关于《2019 年度财务决算报告》的议案 .............................................................. 16
议案四：关于《2019 年度利润分配预案》的议案 .............................................................. 19
议案五：关于《2019 年年度报告》及其摘要的议案 .......................................................... 20
议案六、关于《2019 年度独立董事述职报告》的议案 ....................................................... 21
议案七：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案........................................................ 22
议案八：关于 2020 年度董事薪酬方案的议案 .................................................................... 24
议案九：关于 2020 年度监事薪酬方案的议案 .................................................................... 25
议案十：关于变更公司注册资本及公司类型的议案 ........................................................... 26
议案十一：关于变更公司名称的议案 ................................................................................ 27
议案十二：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.......................................... 28
议案十三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........................................................... 29
议案十四：关于修订《董事会议事规则》的议案............................................................... 30
议案十五：关于修订《监事会议事规则》的议案............................................................... 31
议案十六：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ........................................................... 32
议案十七：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ........................................................... 33
议案十八：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ........................................................... 34
议案十九：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ........................................................... 35
议案二十：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ........................................................... 36
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福州瑞芯微电子股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
福州瑞芯微电子股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
会议时间：2020 年 5 月 13 日下午 14:00
会议地点：福建省福州市鼓楼区湖滨路 158 号福州西湖大酒店
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级
管理人员；公司聘请的律师。
会议主持人：公司董事长励民先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、介绍股东到会情况。
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师的出席情况。
四、推选监票人、计票人。
五、宣读会议审议议案：
1、《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》；
4、《关于<2019 年度利润分配预案>的议案》；
5、《关于<2019 年年度报告>及其摘要的议案》；
6、《关于<2019 年度独立董事述职报告>的议案》；
7、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
8、《关于 2020 年度董事薪酬方案的议案》；
9、《关于 2020 年度监事薪酬方案的议案》；
10、《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》；
11、《关于变更公司名称的议案》；
12、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
13、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
14、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
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15、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
16、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
17、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
18、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
19、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
20、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
六、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、股东进行书面投票表决。
八、休会，统计表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议。
十、见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十一、会议主持人宣布本次股东大会结束。
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福州瑞芯微电子股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2019 年年度股东大会期间依法行使
权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《福州瑞芯微电子股份有限公司章程》、（以下简称“《公司章程》”）
《福州瑞芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资
格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会
议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部
门处理。
3、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断
会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东
发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过
五分钟。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股
东代表、两名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如
有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一
关于《2019 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2019 年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》
等相关规定，忠实履行职责，认真执行股东大会的各项决议，不断完善公司法人治理
结构，维护了公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
现就 2019 年度董事会工作情况编制了《2019 年度董事会工作报告》（报告全文附后）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
附：《2019 年度董事会工作报告》
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福州瑞芯微电子股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
2019 年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事
规则》等相关规定，忠实履行职责，认真执行股东大会的各项决议，不断完善公
司法人治理结构，维护了公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、
稳定的发展。现将 2019 年度董事会工作情况报告如下：
一、2019 年度经营情况回顾
（一）经营业绩情况
2019 年，公司实现营业收入 1,407,725,738.37 元，同比增长 10.77%，归属上市公
司股东净利润 204,707,014.67 元，同比增长 6.53%。
（二）研发情况
1、2019 年公司主要的研发工作情况：
（1）加大力度研发基础算法和 IP
2019 年，公司持续加大对高分辨率智能影像处理器（ISP）、高性能视频编
解码、神经网络处理等基础技术在算法、IP 上的研发投入，上述系列 IP 成为公司
自有知识产权的系列创新成果，将陆续应用于公司系列新产品中。
在人工智能技术方面，公司进一步开展人工智能算法和相关技术方向的研发
工作，结合公司的智能应用处理器，形成人工智能技术基础布局，提供给客户更
高性能、更便捷、更灵活的解决方案。
在手机算法领域，公司和国内手机大客户保持密切合作，进一步加强手机影
像处理算法的研发。设计的超级夜景拍照、超高分辨率图像恢复、视频编码优化
等算法达到业内领先水平，得到手机大客户的认可，目前已大规模应用于客户从
中端到旗舰等不同系列的手机产品中。
（2）持续研发新款智能应用处理器和布局新产品线
2019 年，公司根据相关市场需求的变化趋势，在 2018 年的基础上持续研发
下一代智能视觉应用处理芯片，第一次采用 14nm Fin-Fet 工艺，集成众多公司创
新技术，成为公司布局智能物联领域的重要一步。同时，公司在原有的智能 OTT、
智能语音等产品基础上，公司持续改善芯片，增强产品的竞争力。
另外，公司针对特定场景的应用在 MCU 产品上研发了多款芯片，可应用于
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低功耗的语音控制、低功耗显示控制等领域，并在图像接口芯片方向上进行技术
准备和布局。
2019 年，公司持续投入无线连接芯片的技术研发，第一代产品通过客户的生
产测试。在此基础上，持续改进优化，将进一步完善公司的配套芯片能力，提升
解决方案的性价比。
（3）加强电源管理芯片的研发
2019 年，公司和国内手机大客户密切合作，根据客户需求，研发了手机端快
充协议控制芯片，即将规模量产。在电源管理芯片领域，公司进一步完善了 PMU
产品线，和公司智能应用处理器配合，向客户提供更有竞争力的解决方案。
2、年度取得及持有的知识产权成果
截至 2019/12/31 截至 2019/12/31
类型 2019 年新申请 2019 年新授权
申请 有效权利
专利 87 69 810 427
软件著作权 23 26 216 215
布图设计权 3 3 33 27
商标 18 8 89 48
（三）市场开发情况
1、智能物联领域
2019 年，公司继续保持智能物联市场领先的优势，进一步扩大产品覆盖面，
拓宽产品布局，取得较好的业绩。
在智能支付领域，公司的系列芯片持续保持市场领先地位，同时旗舰芯片在
人脸支付、自助支付等新产品上均有较大的突破。在商业显示市场，继 2018 年双
屏广告机大规模应用后，搭载旗舰芯片的智能多屏幕广告机也得到市场的认可并
规模量产。
在人工智能视觉应用上，公司积极推广高性能智能处理芯片，成功赢得国内
头部算法公司的门禁项目。公司和众多算法公司密切合作，积极扩展人工智能应
用和产品落地，实现人脸闸机、智能摄像头、智能养殖终端等产品的规模应用。
2、消费电子领域
2019 年，公司积极应对市场情况，在平板市场中扩大谷歌认证体系和认证机
型，抢占市场先机，形成高中低不同产品配置。在教育、办公等专用平板市场，
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积极拓展中高端芯片的优势，形成较好产业布局和业绩。
在机顶盒市场，公司新推出中阶高性价比芯片，形成众多芯片的完整产品线
体系，积极应对市场竞争，保持市场份额。此外，公司寻找多媒体芯片的差异化
应用商机，扩展投屏产品方案的客户面和应用面，成功赢得众多品牌客户的项目。
在智能语音应用领域，公司在 2018 年布局的系列新产品在 2019 年均得到头
部客户的项目并规模量产。同时，公司重点针对扫地机器人、智能家居等快速增
长的局部市场进行完整布局，拥有较好的市场占有率。
3、电源管理芯片
公司巩固和大客户的合作关系，充分挖掘客户需求，进一步扩展定制新的产
品线。
同时，公司持续推进 PMU 的内部配套能力，和公司的智能应用处理器结合，
提升公司产品的市场竞争力。
二、2019 年度董事会日常工作情况
2019 年度，公司董事会共召开 4 次会议，审议通过议案共 14 项。具体情况
如下：
审议
序号 会议名称 召开时间 审议事项
结果
第二届董
1、《关于批准报出 2016 年-2018 年财务报告的
1 事会第三 2019/2/25 通过
议案》
次会议
1、《关于 2019 年度董事薪酬方案的议案》 通过
2、《关于 2019 年度高级管理人员薪酬方案的议
通过
案》
第二届董 3、《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》 通过
2 事会第四 2019/5/28 4、《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》 通过
次会议 5、《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》 通过
6、《关于 2018 年度利润分配方案的议案》 通过
7、《关于聘请 2019 年度外部审计机构的议案》 通过
8、 关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》 通过
3 第二届董 2019/7/29 1、《关于批准报出 2019 年半年度财务报告的议 通过
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事会第五 案》
次会议 2、《关于批准设立公司台湾办事处的议案》 通过
3、《关于聘任王海闽为副总经理的议案》 通过
第二届董 1、《关于调整前期财务数据的议案》 通过
4 事会第六 2019/10/16 2、《关于批准报出 2016-2019 年半年度更正财
通过
次会议 务报告的议案》
三、董事会对股东大会决议执行情况
2019 年度，公司共召开了 1 次股东大会，审议通过议案共 7 项。公司董事会
根据《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等规定的要求，恪尽职守，
勤勉、谨慎地履行股东大会赋予的职责，及时贯彻落实股东大会通过的各项决议，
有效维护了公司的利益和全体股东的合法权益。
四、2020 年工作计划
（一）发展战略
2020 年，公司将通过加大研发投入，在芯片设计上不断创新，持续升级产品竞争
力。主要包括以下方面：研发核心 IP 技术，加强模拟芯片设计量，以及增加光电类
产品的投入；先进制程（22/14/8nm）的芯片产品快速投入量产；增强数字，模拟，
算法，光电多维度技术的自主创新能力。在加大传统应用处理器 SoC 芯片核心竞争力
的基础上，持续向 AIoT 领域，手机周边，光电模组等新市场方向投入，实现公司持
续、稳定的发展。
（二）经营计划
围绕公司的战略规划，2020 年公司制定了各项经营措施，以保证公司持续、健康
的发展。具体如下：
1、研发方面
当前是我国集成电路产业发展的重要战略期，公司持续围绕“大视频、大音频、
大感知、大软件”四个技术方向，强化核心竞争力，在影像视觉处理、超高清智能视
频编解码、智能语音及信号处理、高压大电流电源管理等技术领域持续投入，紧密结
合客户需求，从算法到 IP 设计，通过自主研发推动技术和产品上更多的创新。充分
利用工艺技术的快速发展，在低功耗设计、高速系统架构等方面加大投入，推动芯片
在功耗和性能上的突破。
在既有的产品方向上，对公司现有核心技术进行整合和升级，研发下一代 8nm 制
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程工艺的高性能应用处理器，给客户提供通用计算平台，满足智能硬件市场多样化和
产品差异化的需求；针对面向语音和视觉处理的人工智能 SoC 芯片，优化性能、持续
升级，提升用户体验和主观感觉，有效的扩展现有产品的应用领域；同时在传统消费
电子领域，公司继续针对原来的产品进行更新换代，在各项指标上持续保持公司产品
的市场竞争力。
大力发展视觉产品线，从 2018 年起，公司在基础 IP 上进行大量投入，完成新一
代智能视觉图像处理器和新一代视频编码器的研发，以及新一代的人工智能运算单元
（NPU）。2020 年搭载这些新 IP 的视觉芯片和系列智能应用处理器将陆续完成设计，
形成新的产品线格局。
在电源管理芯片上，继续优化成本、升级指标，更好的配套 SoC 芯片的需求，为
客户持续提供更有竞争力的套片解决方案；为了加强公司在快充协议领域的领先地
位，公司继续投入力量研发整合多协议高性能的快充协议芯片；并且积极推进大电流
等电源管理芯片的研发工作。
重点投入光电一体化产品的研发，作为公司芯片业务的补充和增值。公司从 2018
年开始研发结构光模组，历经两年，积累了丰富的算法、制造、品质管控的核心技术，
将在 2020 年开始规模应用。
结合市场需求，公司在数模混合设计、射频技术、光电转换等方向和无线连接芯
片、低功耗 MCU 芯片、模组设计等领域也展开积极的布局，将陆续形成新的产品线。
同时，优化并严格落实研发流程，提升产品品质，保证高质量的交付，为公司各
个技术方向和产品体系提供有力保障。
2、市场方面
公司将采取更加灵活的市场应对策略，维护和加深与原客户的合作关系，积极开
拓行业客户、互联网客户，合理匹配不同客户群的资源投入，保持客户服务的核心竞
争力。维持原有产品线，巩固原市场占有率，力争稳中求增长。拓宽产品布局，拓展
产品应用领域，实现新产品、新市场和新应用领域的突破，为业绩的持续增长增加新
动力。整合市场资源，探索客户新需求，向客户交付高性价比、高整合度的产品整体
解决方案，为客户创造更高价值的产品。
3、人才队伍建设方面
公司将不断完善管理制度持，续提高公司总体的经营管理水平，使管理团队有更
大的能力、更高的视野去管理团队。同时，公司将加强管理人员的学习和培训，为各
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类人才提供完整的人才评价体系及员工发展双通道，充分调动员工的积极性和主动
性。
4、知识产权保护方面
知识产权作为公司重要的竞争力，公司将继续提升知识产权保护意识。在设计与
产品开发上，提高对商业秘密的保护意识，保护研发过程中尚未授权的技术成果，同
时将研发的核心技术和创新成果及时转为专利资产，增加境内外专利申请，为公司核
心技术的发展和市场拓展提供强有力的支撑。
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议案二
关于《2019 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》
等相关规定，勤勉履行各项职责和义务，认真监督董事会、高级管理人员履职情况，
严格监督财务活动、经营决策、内部控制和风险管理相关工作，督促公司规范运作、
持续完善公司法人治理结构，切实有效地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现
就 2019 年度公司监事会工作情况编制了《2019 年度监事会工作报告》（报告全文附
后）。
本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
附：《2019 年度监事会工作报告》
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2019 年度监事会工作报告
2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事
规则》等规定的要求，勤勉履行各项职责和义务，认真监督董事会、高级管理人
员履职情况，严格监督财务活动、经营决策、内部控制和风险管理相关工作，督
促公司规范运作、持续完善公司法人治理结构。切实有效地维护了公司利益和全
体股东的合法权益。现将 2019 年度监事会工作情况报告如下：
一、2019 年度监事会工作情况
2019 年度，公司监事会依法召开 2 次会议，具体情况如下：
审议
序号 会议名称 召开时间 审议事项
结果
1、《关于 2019 年度监事薪酬方案的议案》 通过
第二届监
2、《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》 通过
1 事会第二 2019/5/28
3、《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》 通过
次会议
4、《关于 2018 年度利润分配方案的议案》 通过
第二届监
2 事会第三 2019/10/16 1、《关于调整前期财务数据的议案》 通过
次会议
二、监事会对公司有关事项的意见
2019 年度，公司监事会认真履行监督职能，密切关注公司经营状况和重大经
济活动，现对 2019 年度有关事项发表意见如下：
1、公司依法运作情况
2019 年度，公司在股东大会和董事会召开程序以及董事会切实履行股东大会
的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》相关规定，保证了公司的依
法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理风
险；未发现公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时，有违反法律、法规
和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、监督检查公司财务情况
2019 年度，公司财务部进一步完善制度建设，强化会计监督职能。通过对公
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司财务制度和财务状况的检查，监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范、
运行状况良好；公司编制的定期报告客观真实地反映了公司财务状况和经营成果，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、关联交易情况
经核查，公司 2019 年度未发生重大关联交易行为，不存在损害公司和股东利
益的情形。
4、审核公司内部控制和风险防控情况
监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已结合自
身的经营管理需要，建立了较为完善的内控制度体系并得到有效执行，在企业管
理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用，确保公司经营管理依法合规，为公
司防范风险、规范运作提供了强有力的保障。
三、2020 年度监事会工作计划
2020 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》以及《监事
会议事规则》等规定的要求，依法对公司董事会、高级管理人员的行为进行监督
和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，进一步督促公司规范运作。
在强化监督管理职能的同时，积极参与监事会自身建设，通过培训和学习不断提
升自身专业履职能力，服务公司发展大局，充分发挥监事会的作用，切实维护和
保障公司以及全体股东的合法权益。
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议案三
关于《2019 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《企业会计准则》等有关规定，公司编制了 2019 年度财务报表及
附注。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表及
附注进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。根据公司 2019 年度财务报表
及其他相关材料，公司编制了《2019 年度财务决算报告》（报告全文附后）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，
请各位股东及股东代理人审议。
附：《2019 年度财务决算报告》
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2019 年度财务决算报告
一、2019 年年度财务报告的审计情况
公司 2019 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了天健审【2020】2668 号标准无保留意见的审计报告。
二、2019 年主要财务情况
（一）资产负债情况
1、资产情况。本报告期期末，公司资产总额为 2,064,011,166.09 元，较报告期期
初 1,740,606,652.10 元增加 18.58%，主要是货币资金增加所致。其中：期末流动资产
合计为 1,811,792,324.39 元，期初为 1,575,959,519.98 元；期末非流动资产合计为
252,218,841.70 元，期初为 164,647,132.12 元。
2、负债情况。本报告期期末，公司负债总额为 348,050,946.60 元，较报告期期初
229,488,749.06 元增加 51.66%，主要是应付账款增加所致。其中：期末流动负债合计
为 315,041,291.45 元，期初为 201,769,441.39 元；期末非流动负债合计为 33,009,655.15
元，期初为 27,719,307.67 元。
3、股东权益情况。本报告期期末，公司股东权益合计为 1,715,960,219.49 元，较
报告期期初 1,511,117,903.04 元增加 13.56%，主要是 2019 年净利润增加所致，股东权
益中均为归属于母公司所有者权益，不存在少数股东权益。
（二）经营成果情况
1、营业收入、毛利和毛利率情况。报告期内，公司营业收入为 1,407,725,738.37
元，较上年同期 1,270,895,141.80 元增长 10.77%。实现毛利 564,408,214.35 元，较上
年同期 507,303,435.05 元增加 11.26%。本期实现毛利率 40.09%，与上年同期 39.92%
对比增加 0.17%。
2、期间费用情况。报告期内，期间费用合计为 392,692,125.57 元，与上年同期
330,821,658.07 元对比增加 18.70%，其中：费用上涨主要是研发费用增加所致；销售
费用、财务费用变动较小。三项期间费用占本期营业收入比重为 27.90%，与上年同
期占比 26.03%对比增加 1.87%。
3、归属于母公司所有者净利润情况。报告期内，归属于母公司所有者净利润为
204,707,014.67 元，与上年同期 192,156,232.16 元对比增加 6.53%。本报告期每股收益
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为 0.55 元，上年同期每股收益为 0.52 元，增加 5.77%，主要是由于净利润增加所致。
（三）现金流量情况
报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 426,701,510.41 元，与上年同期
377,111,932.76 元相比增加 49,589,577.65 元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金
增 加 所 致 ； 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -113,952,810.94 元 ， 与 上 年 同 期
-81,493,797.57 元相比减少 32,459,013.37 元，主要是购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为-3,450,000.00 元，与
上年同期-23,735,680.00 元相比增加 20,285,680.00 元，主要是分配股利、利润或偿付
利息支付的现金减少所致。报告期内现金及现金等价物净增加额为 318,558,602.85 元，
与上年同期 288,066,008.36 元相比增加 30,492,594.49 元，主要是以上几种原因综合所
致。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会
2020 年 5 月 13 日
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议案四
关于《2019 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度合并报表实现归属
于上市公司股东的净利润为 204,707,014.67 元，其中，母公司 2019 年度实现净利润
213,370,266.38 元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 21,337,026.64 元后，2019
年当年实际可供股东分配利润为 192,033,239.74 元，截至 2019 年 12 月 31 日母公司累
计可供股东分配利润为 584,634,432.25 元，资本公积 709,181,745.72 元。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营
发展情况等因素，公司拟定 2019 年度利润分配预案如下：
以 2019 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 3.50 元（含税），预计派发现金红利总额为 144,298,000.00 元。
上述 2019 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本 412,280,000
股计算，实际派发现金红利总额将以 2019 年度利润分配预案实施股权登记日的总股
本计算为准。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，
请各位股东及股东代理人审议。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会
2020 年 5 月 13 日
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议案五
关于《2019 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所发布的《关于
做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司编制了《2019 年
年度报告》及其摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具标准无保留意见的审计报告。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，
《福州瑞芯微电子股份有限公司 2019 年年度报告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），《福州瑞芯微电子股份有限公司 2019 年年度报告摘要》详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证
券日报》《中国证券报》《证券时报》。
请各位股东及股东代理人审议。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会
2020 年 5 月 13 日
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议案六
关于《2019 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2019 年度，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，充分发挥独立董事的作用，忠
实、勤勉地履行独立董事的职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立
意见，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就 2019 年度履职情况向股东
大会汇报《2019 年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，《2019 年度独立董事述职报
告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上
海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》。
请各位股东及股东代理人审议。
福州瑞芯微电子股份有限公司
独立董事：黄兴孪、叶翔
2020 年 5 月 13 日
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议案七
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司资金使用效率、增加资金收益，实现股东利益最大化，在不影响公司
的正常经营和确保资金安全的前提下，公司拟对部分闲置自有资金进行现金管理，以
增加公司收益。具体方案如下：
一、现金管理额度
公司拟使用额度不超过人民币 150,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，在上
述额度内资金可滚动使用。
二、现金管理投资范围
为控制风险，公司拟使用闲置自有资金择机购买低风险、流通性高的投资理财产
品。
三、投资期限
自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使
用投资额度。
四、资金来源：闲置自有资金
五、实施方式
在上述有效期及额度范围内，公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资
决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、
明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
六、对公司日常经营的影响及风险控制
公司在不影响正常经营的前提下，以闲置自有资金适度进行现金管理，可以提高
公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会影
响公司主营业务的正常开展。
为控制投资风险，公司将严格遵守审慎投资原则，使用闲置自有资金委托理财品
种为低风险、流通性高的理财产品，并将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评
估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，
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请各位股东及股东代理人审议。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会
2020 年 5 月 13 日
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议案八
关于 2020 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司
董事会薪酬与考核委员会制定了公司 2020 年度董事薪酬方案，具体如下：
一、2020 年度董事薪酬方案
（1）公司董事长采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效奖金，其中基本年薪为 150-300
万元，绩效奖金依据考评结果发放；
（2）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担
任管理职务的董事，不在公司领取薪酬；
（3）独立董事采用年薪制，年薪为 12 万元。
二、本薪酬方案适用期限
2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
三、实施程序
本方案经公司股东大会审议通过后，授权公司人力资源部与财务部负责本方案的
具体实施。
四、其他规定
1、公司董事基本年薪按月发放；董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司
报销；
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算
并予以发放。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会
2020 年 5 月 13 日
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议案九
关于 2020 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定
了公司 2020 年度监事薪酬方案，具体如下：
一、2020 年度监事薪酬方案
公司监事在公司按照所任职的具体工作岗位领取薪酬，未具体任职的监事，不在
公司领取薪酬。
二、本薪酬方案适用期限
2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
三、实施程序
本方案经公司股东大会审议通过后，授权公司人力资源部与财务部负责本方案的
具体实施。
四、其他规定
1、公司监事薪酬按月发放；监事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算
并予以发放。
本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
福州瑞芯微电子股份有限公司监事会
2020 年 5 月 13 日
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议案十
关于变更公司注册资本及公司类型的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2019 年 12 月 13 日获得中国证券监督管理委员会《关于核准福州瑞芯微
电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2829 号），核准公司公
开发行人民币普通股（A 股）不超过 4,200 万股。根据天健会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2020 年 2 月 4 日出具的天健验字[2020]15 号《验资报告》核验，本次发行
后，公司的注册资本由 370,280,000 元变更为 412,280,000 元，公司的股本由 370,280,000
股变更为 412,280,000 股。公司于 2020 年 2 月 7 日在上海证券交易所上市，公司类型
由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”（具体以相
关市场监督管理部门登记为准）。
结合上述情况，并根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟变更公司
注册资本及公司类型。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会
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议案十一
关于变更公司名称的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司战略发展规划及经营发展需要，以及进一步提升公司品牌形象，公司中
文名称由“福州瑞芯微电子股份有限公司”拟变更为“瑞芯微电子股份有限公司”（最
终以国家市场监督管理总局核准的名称为准），同时公司英文名称由“Fuzhou Rockchip
Electronics Co., Ltd.”拟变更为“Rockchip Electronics Co., Ltd.”。公司证券简称、证券
代码不变。
此次变更公司名称不会对公司目前的经营业绩产生重大影响，主营业务未发生重
大变化，发展战略未发生重大调整，实际控制人未发生变更。公司名称变更后，公司
法律主体未发生变化，名称变更前以“福州瑞芯微电子股份有限公司”名义开展的合
作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，公司仍将按约定的内容履行。
待相关市场监督管理部门核准后，公司股东大会授权经营管理层对《公司章程》
及所有规章制度涉及公司名称的，将一并进行相应修改。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会
2020 年 5 月 13 日
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议案十二
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司股票发行完成后，根据《公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市
的实际情况，拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订、完善；将《公司章
程（草案）》名称变更为《公司章程》，并由公司经营管理层负责办理后续变更登记、
章程备案等相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，修订后的《公司章程》详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》
《证券日报》《中国证券报》《证券时报》。
请各位股东及股东代理人审议。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会
2020 年 5 月 13 日
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议案十三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为维护公司股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，确保股
东平等有效地行使职权，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》
等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，修订后的《股东大会议事规
则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代理人审议。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会
2020 年 5 月 13 日
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议案十四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议
事规则》进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，修订后的《董事会议事规则》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代理人审议。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会
2020 年 5 月 13 日
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议案十五
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监
督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公
司的实际情况，拟对《监事会议事规则》进行修订。
本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，修订后的《监事会议事规则》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代理人审议。
福州瑞芯微电子股份有限公司监事会
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议案十六
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公
司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的
实际情况，拟对《关联交易管理制度》进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，修订后的《关联交易管理制
度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代理人审议。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会
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议案十七
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，结
合公司的实际情况，拟对《对外担保管理制度》进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，修订后的《对外担保管理制
度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代理人审议。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会
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议案十八
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障
对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》
等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《对外投资管理制度》进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，修订后的《对外投资管理制
度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代理人审议。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会
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议案十九
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《公司法》《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》等相关规定，结合公司
的实际情况，拟对《募集资金管理制度》进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，修订后的《募集资金管理制
度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案二十
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障
全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》《上市公司治理准则》
以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《独立董事工作制度》进
行修订。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，修订后的《独立董事工作制
度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代理人审议。
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