瑞芯微电子股份有限公司独立董事

       关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《瑞芯微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为瑞芯微电子股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司提供的相关材料，基于独立客观
判断，对公司第二届董事会第十二次会议审议的相关事项出具如下独立意见：
    一、关于《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的独立
意见
    1、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办
法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》《管
理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象为
公司中高级管理人员及技术骨干人员、业务骨干人员（不包括独立董事、监事及
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的
其他情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权
激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制
性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权
/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违
反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发
展。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
    综上，我们一致同意《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并同意将其提交公司股
东大会审议。
    二、关于《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》的独立意见
   《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》中公司股票期权与限制性股票的考核指标的设立符合法律
法规和《公司章程》的基本规定。公司股票期权与限制性股票的考核指标分为两
个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力
及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾
本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2019年净利润为基数，2020
年-2022年净利润增长率分别不低于10%、21%、33%或以2019年营业收入为基数，
2020年-2022年营业收入增长率分别不低于10%、21%、33%。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
    综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。我们一致同意《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并同意
将其提交公司股东大会审议。
  （以下无正文）