瑞芯微电子股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
                             （修订稿）


    瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司股权激励计划
的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成
良好均衡的价值分配体系，充分调动公司骨干员工的积极性，使其更诚信勤勉
地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实
现，公司拟实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励
计划”或“本激励计划”）。
    为保证股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件以及《瑞芯微电子股份有限公司章程》、公司股权激励计划的相关规定，并结
合公司实际情况，制定本考核办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权
激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象
的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司公告
本激励计划时在公司及其分公司、控股子公司任职的公司中高级管理人员及技
术骨干人员、业务骨干人员。
    四、考核机构
    1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。

                                   1
    2、公司人力资源部、财务部负责考核的实施和执行，保存考核结果，并对
数据的真实性和可靠性负责。
    五、考核方法与考核内容
    1、公司业绩考核要求
    业绩考核指标：营业收入增长率、净利润增长率
    本激励计划授予的股票期权与限制性股票，在 2020-2022 年三个会计年
度，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象
的行权/解除限售条件。
    首次授予的股票期权与限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
  行权/解除限售期                            业绩考核目标

                     公司需满足下列两个条件之一：
首次授予股票期权/
                     （1）以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于
限制性股票第一个行
                     10%；
  权/解除限售期
                     （2）以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 10%。

                     公司需满足下列两个条件之一：
首次授予股票期权/
                     （1）以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
限制性股票第二个行
                     21%；
  权/解除限售期
                     （2）以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 21%。

                     公司需满足下列两个条件之一：
首次授予股票期权/
                     （1）以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
限制性股票第三个行
                     33%；
  权/解除限售期
                     （2）以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 33%。

    若预留部分股票期权/限制性股票于 2020 年授出，则各年度业绩考核目标
同首次授予部分一致。若预留部分股票期权/限制性股票于 2021 年授出，则各
年度业绩考核目标如下表所示：

      行权期                                业绩考核目标
                     公司需满足下列两个条件之一：
预留授予股票期权/
                     （1）以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
限制性股票第一个行
                     21%；
  权/解除限售期
                     （2）以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 21%。

预留授予股票期权/    公司需满足下列两个条件之一：
限制性股票第二个行   （1）以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
  权/解除限售期      33%；
                     （2）以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 33%。

    以上净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。由本次股
权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
    由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
       期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权
条件未达成，则公司按照本激励计划，将激励对象所获期权当期可行权份额注
销。
       公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期
银行存款利息。
       2、个人层面绩效考核要求
    （1） 股票期权
    激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
绩效考评结果确定其行权的比例：

   考评结果          A               B                 C                D

   标准系数                  100%                     80%               0

    若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系
数×个人当年计划行权额度。
    若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对
象上一年度个人绩效考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激
励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
    若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约
定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股
票期权由公司注销。
    （2）限制性股票
    激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
绩效考评结果确定其解除限售的比例：
 考评结果         A            B                C              D

 标准系数               100%                80%                0

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标
准系数×个人当年计划解除限售额度。
    若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购
注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个人绩效
考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售
额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
    若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约
定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能解除限售
的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
    六、考核期间与次数
    1、考核期间
    激励对象获授的股票期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。
    2、考核次数
    激励计划股票期权等待期/限制性股票解除限售期间每年度一次。
    七、考核程序
    每年度各激励对象的绩效考核由公司人力资源部组织实施，并保存考核结
果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。
    董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象是否行权/解除限售以
及行权/解除限售比例。
    八、考核结果管理
    1、考核结果反馈与申诉
    激励对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核工
作结束后 5 个工作日内将考核结果通知激励对象。
    如激励对象对考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决，如无法沟通解
决，激励对象可向董事会薪酬与考核委员会提起申诉，由董事会薪酬与考核委
员会对考核结果进行调查、整理调查记录、提出处理建议，并在 10 个工作日内
决定该激励对象的最终考核结果。
    2、考核结果归档考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录。
考核结果作为保密资料归档保存，本激励计划结束三年后由董事会办公室负责
统一销毁。
    九、附则
    1、本办法由董事会负责制定、解释及修订。
    2、本办法须经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。


                                         瑞芯微电子股份有限公司董事会
                                                     2020 年 6 月 18 日