证券代码：603893               证券简称：瑞芯微            公告编号：2020-049

                     瑞芯微电子股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 6 日召开第二
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关
事项说明如下：
      根据《公司法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请
公司股东大会授权经营管理层负责办理本次修订《公司章程》所涉及的变更登记、
章程备案等相关事宜。具体修订内容如下：
 序号                 修订前                              修订后
          第一百二十七条 董事会应当确 第一百二十七条 董事会应当确定
          定对外投资、收购出售资产、资 对外投资、收购出售资产、资产抵
          产抵押、对外担保事项、委托理 押、对外担保事项、委托理财、关
          财、关联交易、融资（本章程中 联交易、融资（本章程中的融资事
          的融资事项是指公司向以银行为 项是指公司向以银行为主的金融机
          主的金融机构进行间接融资的行 构进行间接融资的行为，包括但不
          为，包括但不限于综合授信、流 限于综合授信、流动资金贷款、技
  1
          动资金贷款、技改和固定资产贷 改和固定资产贷款、信用证融资、
          款、信用证融资、票据融资和开 票据融资和开具保函等形式）的权
          具保函等形式）的权限，建立严 限，建立严格的审查和决策程序；
          格的审查和决策程序；重大投资 重大投资项目应当组织有关专家、
          项目应当组织有关专家、专业人 专业人员进行评审，并报股东大会
          员进行评审，并报股东大会批准。 批准。
              董事会有权审议决定公司发            董事会有权审议决定公司发生
生的除应当提交公司股东大会审 的除应当提交公司股东大会审议批
议批准以外达到下列标准之一的 准 以 外 达 到 下 列 标 准 之 一 的 交 易
交易（提供担保、关联交易除外） （提供担保、关联交易除外）事项
事项（下述指标计算中涉及的数 （下述指标计算中涉及的数据如为
据如为负值，取其绝对值计算）： 负值，取其绝对值计算）：
    1、交易涉及的资产总额不超          1、交易涉及的资产总额占公司
过公司最近一期经审计总资产的 最近一期经审计总资产的 20%以上，
50%，该交易涉及的资产总额同 该交易涉及的资产总额同时存在账
时存在账面值和评估值的，以较 面值和评估值的，以较高者作为计
高者作为计算数据；                算数据；
    2、交易标的（如股权）在最          2、交易标的（如股权）在最近
近一个会计年度相关的营业收入 一个会计年度相关的营业收入占公
不超过公司最近一个会计年度经 司最近一个会计年度经审计营业收
审计营业收入的 50%，或绝对金 入的 20%以上；
额不超过 5,000 万元；                  3、交易标的（如股权）在最近
    3、交易标的（如股权）在最 一个会计年度相关的净利润占公司
近一个会计年度相关的净利润不 最近一个会计年度经审计净利润的
超过公司最近一个会计年度经审 20%以上；
计净利润的 50%，或绝对金额不           4、交易的成交金额（含承担债
超过 500 万元；                   务和费用）占公司最近一期经审计
    4、交易的成交金额（含承担 净资产的 20%以上；
债务和费用）不超过公司最近一           5、交易产生的利润占公司最近
期经审计净资产的 50%，或绝对 一个会计年度经审计净利润的 20%
金额不超过 5,000 万元；           以上。
    5、交易产生的利润不超过公          董事会有权审议公司提供担保
司最近一个会计年度经审计净利 事项；对于符合本章程第四十三条
润的 50%，或绝对金额不超过 500 规定标准的担保事项（关联交易除
万元。                            外），应当在董事会审议通过后提交
    董事会有权审议公司提供担 股东大会审议。
保事项；对于符合本章程第四十       董事会有权审议公司与关联自
三条规定标准的担保事项（关联 然人发生的交易金额在 30 万元以上
交易除外），应当在董事会审议通 的关联交易，以及公司与关联法人
过后提交股东大会审议。         发生的交易金额在 300 万元以上，
    董事会有权审议公司与关联 且占公司最近一期经审计净资产绝
自然人发生的交易金额在 30 万 对值 0.5%以上的关联交易；对于符
元以上的关联交易，以及公司与 合本章程第四十二条第一款第（十
关联法人发生的交易金额在 300 二）项规定的须提交股东大会审议
万元以上，且占公司最近一期经 通过的关联交易事项标准的公司关
审计净资产绝对值 0.5%以上的 联交易事项（提供担保除外），应当
关联交易；对于符合本章程第四 在董事会审议通过后提交股东大会
十二条第一款第（十二）项规定 审议。
的须提交股东大会审议通过的关       超出本条规定董事会决策权限
联交易事项标准的公司关联交易 的事项应当在董事会审议通过后提
事项（提供担保除外），应当在董 交股东大会审议通过（提供担保、
事会审议通过后提交股东大会审 受赠现金资产、单纯减免公司义务
议。                           的债务除外）。
    超出本条规定董事会决策权       本条规定属于董事会决策权限
限的事项应当在董事会审议通过 范围内的事项，如法律、行政法规、
后提交股东大会审议通过（提供 部门规章、规范性文件、监管机构
担保、受赠现金资产、单纯减免 及本章程规定须提交股东大会审议
公司义务的债务除外）。         通过，按照有关规定执行。
    本条规定属于董事会决策权       公司与其合并范围内的控股子
限范围内的事项，如法律、行政 公司发生的或者上述控股子公司之
法规、部门规章、规范性文件、 间发生的交易，除另有规定外，免
监管机构及本章程规定须提交股 于按照本条规定履行相应程序。
东大会审议通过，按照有关规定
执行。
    公司与其合并范围内的控股
    子公司发生的或者上述控股子公
    司之间发生的交易，除另有规定
    外，免于按照本条规定履行相应
    程序。
    第一百三十一条 董事长行使下 第一百三十一条 董事长行使下列
    列职权：                         职权：
        （一）主持股东大会和召集、       （一）主持股东大会和召集、
    主持董事会会议；                 主持董事会会议；
        （二）督促、检查董事会决         （二）督促、检查董事会决议
    议的执行；                       的执行；
        （三）本章程第一百二十七         （三）未达到本章程第一百二
    条规定的董事会部分职权，其权 十七条所规定的董事会审议的相应
    限为：                           最低限额的事项，其权限为：
        1、决定公司达到下述标准的       1、决定公司达到下述标准的交
    交易（购买或出售资产、提供担 易（提供担保、关联交易除外）事
    保、关联交易除外）事项（下述 项（下述指标计算中涉及的数据如
2   指标计算中涉及的数据如为负 为负值，取其绝对值计算）：
    值，取其绝对值计算）：               （1）交易涉及的资产总额低于
        （1）交易涉及的资产总额低 公司最近一期经审计总资产的 20%，
    于公司最近一期经审计总资产的 该交易涉及的资产总额同时存在账
    30%，该交易涉及的资产总额同 面值和评估值的，以较高者作为计
    时存在账面值和评估值的，以较 算数据；
    高者作为计算数据；                   （2）交易标的（如股权）在最
        （2）交易标的（如股权）在 近一个会计年度相关的营业收入低
    最近一个会计年度相关的营业收 于公司最近一个会计年度经审计营
    入低于公司最近一个会计年度经 业收入的 20%；
    审计营业收入的 30%，且绝对金         （3）交易标的（如股权）在最
    额低于 3,000 万元；              近一个会计年度相关的净利润低于
        （3）交易标的（如股权）在 公司最近一个会计年度经审计净利
最近一个会计年度相关的净利润 润的 20%；
低于公司最近一个会计年度经审         （4）交易的成交金额（含承担
计净利润的 30%，且绝对金额低 债务和费用）低于公司最近一期经
于 300 万元；                    审计净资产的 20%；
    （4）交易的成交金额（含承        （5）交易产生的利润低于公司
担债务和费用）低于公司最近一 最近一个会计年度经审计净利润的
期经审计净资产的 30%，且绝对 20%。
金额低于 3,000 万元；                2、有权决定公司与关联自然人
    （5）交易产生的利润低于公 发生的交易金额在 30 万元以下的关
司最近一个会计年度经审计净利 联交易（公司提供担保除外），以及
润的 30%，且绝对金额低于 300 公司与关联法人发生的交易金额在
万元。                           300 万元以下，或占公司最近一期经
    2、有权决定公司与关联自然 审计净资产绝对值 0.5%以下的关联
人发生的交易金额在 30 万元以 交易（公司提供担保 除外）。若董
下的关联交易（公司提供担保除 事长为关联董事，则应当将该交易
外），以及公司与关联法人发生的 提交董事会审议。
交易金额在 300 万元以下，或占        （四）签署董事会重要文件和
公司最近一期经审计净资产绝对 其他应由公司法定代表人签署的文
值 0.5%以下的关联交易（公司提 件。
供担保除外）。若董事长为关联董       （五）行使法定代表人的职权。
事，则应当将该交易提交董事会         （六）在发生特大自然灾害等
审议。                           不可抗力的紧急情况下，对公司事
    3、有权决定下列“购买或出 务行使符合法律规定和公司利益的
售资产”交易事项：               特别处置权，并在事后向公司董事
    （1）交易涉及的资产总额低 会和股东大会报告。
于公司最近一期经审计总资产的         （七）董事会授予的其他职权。
20%，该交易涉及的资产总额同          董事长不得从事超越其职权范
时存在账面值和评估值的，以较 围的行为。
高者作为计算数据；                   董事长在其职权范围（包括授
    （2）交易标的（如股权）在 权）内行使权力时，遇到对公司经
最近一个会计年度相关的营业收 营可能产生重大影响的事项时，应
入低于公司最近一个会计年度经 当审慎决策，必要时应当提交董事
审计营业收入的 30%，且绝对金 会集体决策。
额低于 3,000 万元；               对于授权事项的执行情况，董
    （3）交易标的（如股权）在 事长应当及时告知全体董事。
最近一个会计年度相关的净利润
低于公司最近一个会计年度经审
计净利润的 30%，且绝对金额低
于 300 万元；
    （4）交易的成交金额（含承
担债务和费用）低于公司最近一
期经审计净资产的 30%，且绝对
金额低于 3,000 万元；
    （5）交易产生的利润低于公
司最近一个会计年度经审计净利
润的 30%，且绝对金额低于 300
万元。
    （四）签署董事会重要文件
和其他应由公司法定代表人签署
的文件。
    （五）行使法定代表人的职
权。
    （六）在发生特大自然灾害
等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告。
    （七）董事会授予的其他职
        权。
        董事长不得从事超越其职权范围
        的行为。
            董事长在其职权范围（包括
        授权）内行使权力时，遇到对公
        司经营可能产生重大影响的事项
        时，应当审慎决策，必要时应当
        提交董事会集体决策。
            对于授权事项的执行情况，
        董事长应当及时告知全体董事。
    除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。上述事项尚需提交公司股
东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。
修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    特此公告。


                                          瑞芯微电子股份有限公司董事会
                                                        2020 年 8 月 8 日