瑞芯微电子股份有限公司独立董事

        关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
     根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规
 则》等法律、法规、规范性文件和《瑞芯微电子股份有限公司章程》的相关规定，
 我们作为瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅
 了公司提供的相关材料，基于独立客观判断，对公司第二届董事会第二十次会议
 审议的相关事项出具如下独立意见：
     一、关于修订公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关
 内容的独立意见
     本次拟对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中预留部
 分公司业绩考核目标、等待期/限售期、行权时间/解除限售安排的修订，是按照
 激励与约束对等的原则，为实现激励计划的一致性及公平性，从而进一步促使公
 司健康稳步发展，充分调动员工积极性，将公司利益、股东利益和员工利益实现
 高度统一，有利于公司的持续发展。本次修订不会导致加速行权或提前解除限售，
 不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法
 律法规的规定。我们一致同意修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及
 相关文件中预留部分公司业绩考核目标、等待期/限售期、行权时间/解除限售安
 排。
     二、关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划部分预留
 权益的独立意见
     1、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年股
 票期权与限制性股票激励计划预留授予日为2021年1月28日，该授予日符合《管
 理办法》以及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）中关于
 授予日的相关规定。
     2、本激励计划预留授予激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规
 范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为
 公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情
形，本激励计划的预留授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划有助于进一步完善公司
法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
    综上，我们一致同意公司以2021年1月28日为预留授予日，向符合条件的50
名激励对象授予股票期权25.60万份，行权价格为66.28元/份；向符合条件的61名
激励对象授予限制性股票93.20万股，授予价格为33.14元/股。
   （以下无正文）