证券代码：603893          证券简称：瑞芯微            公告编号：2021-029



                     瑞芯微电子股份有限公司
        关于全资子公司与关联方签订《可转债协议》
                         暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海翰迈电
子科技有限公司（以下简称“上海翰迈”）于 2021 年 3 月 29 日与常州承芯半导
体有限公司（以下简称“标的公司”）签订《可转债协议》，上海翰迈向标的公
司提供人民币 3,000 万元的可以转换为标的公司股权的债权。
     本次交易构成关联交易，已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二
届监事会第十六次会议审议通过，关联监事吴一亮先生回避表决。
     本次关联交易金额为 3,000 万元，未导致公司主营业务、资产、收入发
生重大变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
     过去 12 个月公司存在与同一关联人进行关联交易的情形。2020 年 7 月
15 日，上海翰迈以 2,900 万元认缴标的公司新增注册资本 1,678.9642 万元。
     本次关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需
提交公司股东大会审议。
     风险提示：本交易实施过程中，因不确定因素影响，存在到期无法收回
可转债本金、利息或可转债无法在约定期限内转为标的公司股权的风险。敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
    一、关联交易概述
    公司全资子公司上海翰迈于 2021 年 3 月 29 日与标的公司签订《可转债协
议》，上海翰迈向标的公司提供人民币 3,000 万元的可以转换为标的公司股权的

                                    1
债权。
    因公司监事吴一亮在标的公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规
则》中第 10.1.3 规定，认定标的公司为公司的关联方，上海翰迈为公司全资子公
司，因此本次交易构成关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月公司存在与同一关联人进行关联交易的
情形。2020 年 7 月 15 日，上海翰迈以 2,900 万元认缴标的公司新增注册资本
1,678.9642 万元。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次关联交易金额为 3,000 万元，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    公司监事吴一亮在标的公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》
中第 10.1.3 规定，认定标的公司为公司的关联法人。
    （二）关联人基本情况
    1、公司名称：常州承芯半导体有限公司
    2、统一社会信用代码：91320412MA205HM12G
    3、企业类型：有限责任公司
    4、注册地址：武进国家高新技术产业开发区淹城南路 518 号
    5、法定代表人：吕向正
    6、成立日期：2019 年 9 月 27 日
    7、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路芯片及产品制造；集成电
路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；
光电子器件制造；光电子器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
    8、主要股东

 序号                    股东名称/姓名                    持股比例



                                      2
   1        常州仟朗实业投资合伙企业（有限合伙）                                   32.80%

   2        GCS Holdings, Inc.                                                     31.16%

   3        晶品光电（常州）有限公司                                               18.04%
       标的公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
       三、关联交易标的基本情况
       （一）交易标的
       1、交易的名称和类别：对外投资。
       2、交易标的基本情况
       公司名称：常州承芯半导体有限公司
       统一社会信用代码：91320412MA205HM12G
       注册资本：35,299.5939 万人民币
       成立日期：2019 年 9 月 27 日
       法定代表人：吕向正
       住所：武进国家高新技术产业开发区淹城南路 518 号
       经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路芯片及产品制造；集成电
路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；
光电子器件制造；光电子器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）

       标的公司最近一年主要财务指标：

                                                                             单位：元

            利润表主要财务指标                         2020 年度（经审计）

营业收入                                                                                -

净利润                                                                   -13,545,632.20

           资产负债表主要财务指标                  2020 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额                                                                 529,274,879.69

资产净额                                                                 485,665,171.31



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    上述财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
       （二）关联交易定价依据
    本次关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则
确定，交易价格以市场公允价为原则，参考同期市场利率，不存在损害公司及股
东特别是中小投资者利益的情形。
       四、关联交易的主要内容和履约安排
       （一）合同主体
    甲方（又称“投资方”）：上海翰迈电子科技有限公司
    乙方：常州承芯半导体有限公司
       （二）可转债数额：3,000 万元
       （三）利息
    除本协议另有约定外，投资方对可转债按照 8%/年收取利息，基于一年 365
天计算。该等利息自投资方实际提供可转债之日起持续计算至可转债本金及利息
全部偿还完毕之日。
       （四）期限
    除本协议另有约定外，本协议项下的可转债期限为自可转债实际提供之日起
一（1）年届满之日止。
       （五）放款
    各方同意，在前提条件均满足的情况下，投资方应于收到乙方书面通知的银
行账户信息后的 10 个工作日内将可转债资金一次性支付至乙方指定的银行账
户。
       （六）债权转换
    如乙方在可转债提供后的 12 个月内（含）完成融资金额不低于人民币 5 亿
元或投资方另行认可的更低金额的融资（为避免疑问，不包括可转债的金额，以
下简称“合格融资”），则投资方有权选择按照合格融资时每股价格的 80%作为
可转债转换时的每股价格将该等可转债本金转化为对乙方的股权（如合格融资额
分 2 次及 2 次以上才达成，则按照达成合格融资额之时点所对应的融资之每股价
格的 80%作为可转债转换时的每股价格），并且就该等股权享有不低于合格融资
中新投资人享有的优先权利。
       （七）交付或过户时间安排

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    乙方应，且应促使乙方的现有股东配合于收到投资方关于行使转换权的书面
通知后的 30 个工作日内办理完毕与债权转换为股权相关的全部政府登记手续。
    （八）合同的生效时间
    协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章后立即生效。
    （九）违约责任
    1、除协议另有约定外，如协议任何一方未能履行其在协议及其附件项下的
任何义务或承诺，则视为该方违约，违约方应向非违约方承担违约责任。
    2、如（i）因乙方严重违反其在本协议项下的任何陈述与保证、承诺或义务，
或（ii）因乙方的原因导致投资方无法根据协议的约定行使转换权的，或（iii）
投资方未选择行使转换权，可转债期限届满时乙方拒绝偿还或逾期偿还可转债本
金和/或利息，则投资方有权采取以下一项或多项措施：（1）要求乙方继续履行
协议；（2）宣布可转债立即到期，并要求乙方立即偿还可转债；以及（3）要求
乙方向投资方支付按照 10%/年计算的可转债利息，该等利息自投资方实际提供
可转债之日起持续计算至可转债本金、利息全部偿还完毕之日。
    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易是基于对标的公司发展前景的看好而提供的市场化融资，有利
于满足标的公司在其业务范围内开展其经营业务的实际需求，有利于双方的互利
共赢和长远发展。本次关联交易不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
    六、关联交易应当履行的审议程序
    1、公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见：本次公司全
资子公司与关联方签订《可转债协议》暨关联交易事项符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同
意将《关于全资子公司与关联方签订<可转债协议>暨关联交易的议案》提交公
司董事会审议。
    2、公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见：本次公司全资子公司
与关联方签订《可转债协议》暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的
原则，定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于全资子公司与关联方签订<可转
债协议>暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

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    3、公司于 2021 年 3 月 29 日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于全资子公司与关联方签订<可转债协议>暨关联交易的议案》，表决结
果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、公司于 2021 年 3 月 29 日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过
《关于全资子公司与关联方签订<可转债协议>暨关联交易的议案》，表决结果：
同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事吴一亮先生回避表决。
    5、公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：本次全资子公司与关联方
签订《可转债协议》暨关联交易事项的决策程序合法有效，符合法律、法规和《公
司章程》的相关规定。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次全资子
公司与关联方签订《可转债协议》暨关联交易的事项。
    6、本次关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交
公司股东大会审议。
    7、本次关联交易无需要经过有关部门批准。
       七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    2020 年 7 月 15 日，上海翰迈以 2,900 万元认缴标的公司新增注册资本
1,678.9642 万元。
       八、上网公告附件
    （一）独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意
见；
    （二）独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
    （三）董事会审计委员会关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的书面
审核意见。
    特此公告。


                                            瑞芯微电子股份有限公司董事会
                                                        2021 年 3 月 31 日




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