瑞芯微：关于补充审议关联交易的公告2021-03-31
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2021-028
瑞芯微电子股份有限公司
关于补充审议关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海翰迈电
子科技有限公司（以下简称“上海翰迈”）于 2020 年 7 月 15 日以 2,900 万元认
缴常州新晶宇光电有限公司（现更名为“常州承芯半导体有限公司”，以下简称
“标的公司”）新增注册资本 1,678.9642 万元。本次交易完成后，上海翰迈持有
标的公司 5.007%股权。
本次交易构成关联交易，已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二
届监事会第十六次会议审议通过，关联监事吴一亮先生回避表决。
本次关联交易金额为 2,900 万元，未导致公司主营业务、资产、收入发
生重大变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
过去 12 个月公司不存在同一关联人以及与不同关联人进行交易类别相
关的交易。本次关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
无需提交公司股东大会审议。
风险提示：在项目实施过程中，因研发进度、市场环境、宏观政策等因
素影响，项目进展存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
公司全资子公司上海翰迈于 2020 年 7 月 15 日与常州仟朗实业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“常州仟朗”）、江苏芯卓投资有限公司、GCS Holdings,
Inc.、晶品光电（常州）有限公司及标的公司共同签署《增资协议》，以 2,900
万元认缴标的公司新增注册资本 1,678.9642 万元。本次交易完成后，上海翰迈持
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有标的公司 5.007%股权。
常州仟朗是本次交易前标的公司的股东之一，本次交易是与常州仟朗合作投
资。近日经公司自查发现，公司监事吴一亮是常州仟朗执行事务合伙人的执行董
事、总经理，对常州仟朗产生重要影响；同时，吴一亮在标的公司担任董事，根
据《上海证券交易所股票上市规则》中第 10.1.3 规定，认定常州仟朗和标的公司
为公司的关联方，上海翰迈为公司全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司不存与同一关联人以及与不同关联
人进行交易类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额为 2,900 万元，未占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
常州仟朗是本次交易前标的公司的股东之一，本次交易是与常州仟朗合作投
资。公司监事吴一亮是常州仟朗执行事务合伙人的执行董事、总经理，对常州仟
朗产生重要影响；同时，吴一亮在标的公司担任董事，根据《上海证券交易所股
票上市规则》中第 10.1.3 规定，认定常州仟朗和标的公司为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
关联人一：
本次交易前，关联人基本情况：
1、公司名称：常州新晶宇光电有限公司
2、统一社会信用代码：91320412MA205HM12G
3、企业类型：有限责任公司
4、注册地址：武进国家高新技术产业开发区淹城南路 518 号
5、法定代表人：吕向正
6、成立日期：2019 年 9 月 27 日
7、经营范围：光电子器件、集成电路、半导体分立器件、LED 芯片、LED
外延片的研究、开发、生产制造、封装、销售及技术咨询；LED 生产设备租赁；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（涉及国家特别管理措施的除外，依法需经批准的项目，经相关
部门批准后方可展开经营活动）
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8、主要股东
序号 股东名称/姓名 持股比例
1 常州仟朗实业投资合伙企业（有限合伙） 36.900%
2 GCS Holdings, Inc. 35.055%
3 晶品光电（常州）有限公司 19.373%
关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系。
关联人二：
本次交易前，关联人基本情况：
1、公司名称：常州仟朗实业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320412MA212H4E9E
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册地址：武进国家高新技术产业开发区西湖路 1 号众创中心 A 座 106-4
5、执行事务合伙人：常州仟朗咨询有限公司
6、成立日期：2020 年 3 月 23 日
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东
序号 股东名称/姓名 持股比例
1 常州仟朗咨询有限公司 0.0945%
2 常州武南汇智创业投资有限公司 99.9055%
9、2020 年度主要财务指标
单位：元
利润表主要财务指标 2020 年度（经审计）
营业收入 -
净利润 -2,306,060.38
资产负债表主要财务指标 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 201,893,939.62
资产净额 201,893,939.62
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关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：对外投资、与关联人共同投资。
2、交易标的基本情况
本次交易前，关联方基本情况：
公司名称：常州新晶宇光电有限公司
统一社会信用代码：91320412MA205HM12G
注册资本：31,379.2612 万人民币
成立日期：2019 年 9 月 27 日
法定代表人：吕向正
住所：武进国家高新技术产业开发区淹城南路 518 号
经营范围：光电子器件、集成电路、半导体分立器件、LED 芯片、LED 外
延片的研究、开发、生产制造、封装、销售及技术咨询；LED 生产设备租赁；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（涉及国家特别管理措施的除外，依法需经批准的项目，经相关
部门批准后方可展开经营活动）
2019 年度主要财务指标：
单位：元
利润表主要财务指标 2019 年度（经审计）
营业收入 -
净利润 -17,647.49
资产负债表主要财务指标 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 5,004,913.68
资产净额 4,982,352.51
上述财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）关联交易定价依据
本次关联交易各方遵循平等自愿、公平合理的原则，经充分协商，定价公允
合理。
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四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
合同主体分别为常州仟朗、江苏芯卓投资有限公司、GCS Holdings, Inc.、晶
品光电（常州）有限公司、上海翰迈及标的公司。
（二）增资
本次增资完成后，各股东认缴注册资本数额、股权比例如下：
认缴注册资本
序号 股东名称 股权比例
（人民币万元）
1 江苏芯卓投资有限公司 2,908.1217 8.672%
2 常州仟朗实业投资合伙企业（有限合伙） 11,578.9474 34.528%
3 GCS Holdings, Inc. 11,000.0000 32.802%
4 晶品光电（常州）有限公司 6,368.5809 18.991%
5 上海翰迈电子科技有限公司 1,678.9642 5.007%
合计 33,534.6142 100.000%
（三）支付方式：现金
（四）支付期限
在遵守协议各项条款和条件的前提下，在协议所有条件满足后的十五（15）
个工作日内，各投资人应分别一次性向公司支付投资款。
（五）交付或过户时间安排
每一投资人的出资义务应于公司收讫其增资价款之日被视为完成；且公司应
于收讫其增资价款之日向该投资人出资证明书，且该等出资证明书应由公司法定
代表人签字并加盖公司印章。在协议签署后，各方同意尽其商业上合理的努力，
采取或促使采取一切必要或适当的行动，以便尽快使协议和其他交易文件的安排
生效, 该等行动包括但不限于在另一方合理要求下或政府机关指示下准备、签署
有关文件，完成所需相关监管程序，以便完成交易文件项下拟进行的交易, 其中
可能包括但不限于国家市场监督管理总局的反垄断批准（如涉及）、市场监督管
理局的公司变更登记及向商务主管部门报送投资信息。
（六）合同的生效时间
协议经各方签字盖章后生效。
（七）违约责任
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如果任一投资人未能按照协议之约定按期全额出资的，或如标的公司后续增
加注册资本，同意认购新增注册资本的投资人未能按照各方届时约定的时间内足
额缴付其出资款的（“违约方”），其它方中的一方或数方（“守约方”）均可
要求该违约方在二十（20）日内纠正其违约行为。如违约方在该期限内仍未纠正
其违约行为, 守约方可采取下列措施追究违约方的责任：
（1）如守约方愿意承担违约方未履行的出资义务, 则守约方有权要求，且
违约方应以零对价或届时法律允许的最低价格将其未如期履行出资义务的对应
股权转让予守约方。特别地，如守约方中数方均愿意承担违约方未履行的出资义
务, 则违约方应根据该等守约方届时在公司中持有的相对持股比例，以零对价或
届时法律允许的最低价格向该等守约方转让其未如期履行出资义务的对应股权。
（2）如在二十（20）日补救期届满后的三十（30）日内，没有守约方愿意
承担违约方未履行的实际出资义务，则各方应及时寻找第三方投资者。如果在此
三十（30）日的期间届满后的十五（15）日内无第三方投资者愿意承担违约方的
该等未履行出资义务股权的，则任一守约方均有权：（i）终止本协议；或（ii）
要求标的公司就违约方未履行出资义务部分的注册资本办理减资手续。
（3）无论采取哪种解决措施，违约方均应就其欠缴的出资款向标的公司支
付迟延履行违约金，迟延履行违约金按每日万分之一计算。违约金的计算期间自
出资义务到期日直到下列日期中较早发生之日止：（i）欠缴出资款全额缴清之
日，（ii）该出资义务转由守约方（或第三方投资人，如有）足额缴付之日，（iii）
协议和/或合资经营合同被终止之日，或（iv）标的公司办理完成减资之日（以市
场监督管理局就减资完成颁发新的工商营业执照之日为准）。如果迟延履行违约
金不足以弥补守约方因违约方的欠缴行为造成的损失的，违约方应另行支付赔偿
以使得守约方的所有损失得到弥补。此外，本条款应与守约方在本协议项下所享
有的其他权利、权力和救济同时适用。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是基于对标的公司发展前景的看好，有利于拓展公司新的投资
机会，进一步提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易
不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
本次关联交易事项未能及时履行相关审议和披露程序，但未对公司经营造成
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不利影响，公司将进一步加强内部控制，从严识别关联交易，严格履行关联交易
的审议和披露程序。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见：本次补充审
议的关于全资子公司向关联方投资的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚
信的原则，定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。我们同意本次补充审议关联交易事项，并同意将《关于补充审
议关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见：本次补充审议的关于
全资子公司向关联方投资的关联交易事项符合法律法规及《公司章程》的要求，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于补充
审议关联交易的议案》提交公司董事会审议。
3、公司于 2021 年 3 月 29 日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于补充审议关联交易的议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票。
4、公司于 2021 年 3 月 29 日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过
《关于补充审议关联交易的议案》，表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0
票。关联监事吴一亮先生回避表决。
5、公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：本次补充审议的全资子公
司向关联方投资的关联交易事项的决策程序合法有效，符合法律、法规和《公司
章程》的相关规定。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意对该关联交易
予以补充审议。
6、本次关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交
公司股东大会审议。
7、本次关联交易无需要经过有关部门批准。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月公司不存在与同一关联人以及与不同关联人进行交易类别相关
的交易。
八、上网公告附件
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（一）独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意
见；
（二）独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（三）董事会审计委员会关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的书面
审核意见。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2021 年 3 月 31 日
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