瑞芯微电子股份有限公司独立董事

    关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
    根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
我们作为瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅
了公司提供的相关材料，基于独立客观判断，对公司第二届董事会第二十三次会
议审议的《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》《关于<2020 年度内部控制评
价报告>的议案》《关于 2021 年度董事薪酬方案的议案》《关于 2021 年度高级管
理人员薪酬方案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于使用闲置自有资
金进行现金管理的议案》出具如下独立意见：
    一、关于《2020 年度利润分配预案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2020 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有
关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》《公司股东未来分红回报规划
（2018-2020 年）》的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈
利能力以及股东投资回报等因素提出 2020 年度利润分配预案，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。我们同意《关于<2020 年度利润分配>预案的议案》，并
同意公司董事会提交公司股东大会审议。
    二、关于《2020 年度内部控制评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效的执
行，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，具有合理性和有效性，确保公
司战略规划和经营目标的全面实施，为公司各项经济活动规范运行和风险防范提
供有力的保障，提高公司的风险防范能力。《2020 年度内部控制评价报告》符合
公司内部控制的实际情况，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和
运作的实际情况，我们同意《2020 年度内部控制评价报告》。
    三、关于 2021 年度董事薪酬方案的独立意见
    经核查，我们认为：2021 年度董事薪酬方案参照了行业、地区薪酬水平，
符合《公司章程》的规定和公司实际经营发展情况，有利于促进公司董事勤勉尽
责，有利于公司持续稳定健康发展，该议案决策程序及确定依据合法合规，我们
同意《关于 2021 年度董事薪酬方案的议案》，并同意公司董事会提交公司股东大
会审议。
    四、关于 2021 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经核查，我们认为：2021 年度高级管理人员薪酬方案参照了行业、地区薪
酬水平，符合《公司章程》的规定和公司实际经营发展情况，有利于调动高级管
理人员的积极性，促进高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效
益，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。我们同意《关于 2021 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
    五、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健
会计师事务所”）具备从事证券相关业务资格，其在为公司提供审计服务期间能
够坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，为公司出具的 2020 年度审计
报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；本次续聘天健会计师事务
所的审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规以及《公司章程》的相关规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司继续聘请天健会计师事务所为
公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构，并同意公司董事会将《关于续聘
会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。
    六、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经核查，我们认为：在不影响公司的正常生产经营和确保资金安全的前提下，
公司拟使用额度不超过 200,000 万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，择机
购买低风险、流通性高的投资理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过之
日起一年内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。公司使用闲置
自有资金进行管理可以提高公司资金使用效率、增加资金收益，实现股东利益最
大化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于
使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并同意公司董事会提交公司股东大会
审议。
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