北京国枫律师事务所
                   关于瑞芯微电子股份有限公司

            2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2021]A0433 号



致：瑞芯微电子股份有限公司（贵公司）



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事

务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章

程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席了贵公司 2021

年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》《管理办法》的要求对贵公司本次股东

大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记

载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并

依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目

的使用，不得用于其他任何目的。

    根据《股东大会规则》《管理办法》和《执业规则》的相关要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关

文件和事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序

   （一）本次股东大会的召集

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    经查验，本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于 2021 年 7 月

10 日在《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）上公开发布了《瑞芯微电子股份有限公司关于召开

2021 年第二次临时股东大会的通知》，并随后公告了本次股东大会相关会议文件。

贵公司上述公告载明了本次股东大会召开的会议召集人、会议方式、现场会议时

间、网络投票时间、地点、主要议程、出席对象，说明了股东有权亲自或委托代

理人出席股东大会并行使表决权、有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登

记办法等事项，并列明了本次股东大会的审议事项且对议案内容进行了充分披露。



   （二）本次股东大会的召开

    公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会的现场会议于 2021 年 7 月 26 日 14 点在福建省福州市鼓楼区

铜盘路软件大道 89 号软件园 A 区 20 号楼召开。本次股东大会通过上海证券交

易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 7 月 26 日 9:15－9:25，9:30

－11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15－15:00。

    经查验，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知

所载明的相关内容一致。



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公

司法》《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。



    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

   （一）本次股东大会的召集人

    经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具有法律、法规、规范性



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文件及《公司章程》规定的召集人资格。



   （二）出席本次股东大会人员的资格

   1. 出席现场会议的股东及股东代理人

    根据出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的

股东及股东代理人共计 8 名，代表股份 291,637,627 股，占贵公司股份总数的

69.9695%。除贵公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还

有贵公司全体董事、监事、高级管理人员、本所经办律师和其他人员。



   2. 参加网络投票的股东及股东代理人

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间内

通过网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共 3 名，代表股份

26,148,200 股，占贵公司股份总数的 6.2734%。以上通过投票系统进行表决的股

东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

    经查验，出席本次股东大会并参加表决的股东，均为截至 2021 年 7 月 21

日上海证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在

册的贵公司股东。



   经查验，上述出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定，合法有效。



    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

   （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会现场会议对会议通知所列议案进行审议，以现场投票的方式进

行表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》的规定进行计票、监票。



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    贵公司通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，参加网络

投票的股东通过该投票平台进行了网络投票。上证所信息网络有限公司对本次股

东大会的网络投票情况进行了统计，并向贵公司提供了投票结果。



   （二）本次股东大会的表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知的议案以

累积投票制进行审议，并通过了以下议案：

    1.《关于董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事选举的议案》

    表决情况：同意 317,785,827 股；占有效表决权股份总数的 100%。

    其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 36,808,487 股；占出席会议

中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%。

    2. 《关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事选举的议案》

    表决情况：同意 317,785,827 股；占有效表决权股份总数的 100%。

    其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 36,808,487 股；占出席会议

中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%。

    3. 《关于监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事选举的议案》

    表决情况：同意 317,785,827 股；占有效表决权股份总数的 100%。

    其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 36,808,487 股；占出席会议

中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%。



    经查验，贵公司本次股东大会审议及表决事项为公告的会议通知中所列明的

议案，本次股东大会未对通知和公告以外的事项进行审议。



   综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法

律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



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    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人

资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符

合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法

有效。



    本法律意见书一式贰份。




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