瑞芯微电子股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
    根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件和《瑞芯微电子股份有限公司章程》的相关规定，
我们作为瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅
了公司提供的相关材料，基于独立客观判断，对公司第三届董事会第三次会议审
议的相关事项出具如下独立意见：
    一、关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的独立意见
    经核查，我们认为：根据公司 2020 年度利润分配方案及 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划的相关规定，本次调整符合相关法律法规和 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划的规定，且本次调整已取得 2020 年第三次临时股东大
会的授权，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，我们一致同意本次
调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格事项。
    二、关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性股
票的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次注销部分预留授予的股票期权及回购注销部分
预留授予的限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励办
法管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计
划（草案二次修订稿）》等相关规定，表决程序合法、合规。
    我们一致同意对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的3名
因个人原因离职不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股
票期权14,000份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
28,000股进行回购注销，限制性股票的回购价格为32.64元/股。
    三、关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行
权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
    经核查，我们认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
励对象的第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件均已成就。本
次符合行权条件的股票期权激励对象为148名，拟行权数量为56.25万份，第一个
行权期可行权数量占已获授股票期权比例为30%；本次符合限制性股票解除限售
条件的激励对象为149名，拟解除限售数量为107.94万股，第一个解除限售期解
除限售限制性股票数量占已获授限制性股票比例为30%。本次行权及解除限售符
合《上市公司股权激励办法管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票
期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，表决程序合法合
规。我们一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
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