证券代码：603893            证券简称：瑞芯微         公告编号：2021-089



                     瑞芯微电子股份有限公司
             关于注销部分预留授予的股票期权和
         回购注销部分预留授予的限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
   本次注销部分预留授予的股票期权数量为 14,000 份；回购注销部分预留授予
   的限制性股票数量为 28,000 股。
   限制性股票的回购价格：32.64 元/股。
    瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 20 日召开
第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《关于注销部分
预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性股票的议案》，同意对预
留部分 3 名因个人原因离职不再符合激励条件的激励对象注销其所持有的已获
授但尚未行权的股票期权合计 14,000 份，并回购注销其所持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 28,000 股。现对有关事项说明如下：
    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关程序
    1、2020 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会
第六次会议，分别审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子股
份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。监事
会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2020 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事
会第八次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。

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    3、2020 年 9 月 4 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时
间为 2020 年 9 月 4 日至 2020 年 9 月 13 日，在公示期间公司监事会未接到任何
组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，公司于 2020 年 9 月
15 日披露了《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 9 月 21 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关事项的议案，并披露了《关于
2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
    5、2020 年 9 月 21 日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二
届监事会第十会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期权与限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划授
予相关事项发表了核查意见。
    6、2020 年 11 月 6 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予登记手续。首次实际授予股票期权数量为 187.50 万份，行权价格为
63.00 元/份，首次实际授予限制性股票数量为 359.80 万股，授予价格为 31.50 元
/股。
    7、2021 年 1 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十四会议，审议通过《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事
会对本激励计划授予预留部分权益的相关事项发表了核查意见。
    8、2021 年 3 月 24 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
部分预留权益的授予登记手续。预留实际授予股票期权数量为 25.20 万份，行权
价格为 66.28 元/份，预留实际授予限制性股票数量为 92.90 万股，授予价格为
33.14 元/股。
    9、2021 年 9 月 23 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划剩余预留权益失效的公告》。鉴于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
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剩余预留的 21.40 万份股票期权自激励计划经 2020 年第三次临时股东大会审议
通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
    10、2021 年 10 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格
的议案》《关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性
股票的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个
行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
    二、本次注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性
股票的相关说明
    （一）注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性股
票的原因
    根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以
下简称“《激励计划》”）之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公
司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以
决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权
的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期
权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”
    公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分 3 名因个人原因离职
不再符合激励条件，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其所持有的已
获授但尚未行权的股票期权，并回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票。
    （二）注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性股
票的数量
    公司拟根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，注销
上述 3 名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 14,000 份，并回购
其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 28,000 股。
    （三）回购注销限制性股票的价格及资金来源
    根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
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公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。因此，公司拟对 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权与限制性股票的行权价格和回购价格进行调整。
    公司于 2021 年 5 月 17 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《2020 年度
利润分配预案》，确定以 2020 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。上述利润分配方案已于
2021 年 6 月 22 日实施完毕。
    根据《激励计划》限制性股票回购价格的调整方法，首次授予限制性股票回
购价格由 31.50 元/股调整为 31.00 元/股；预留授予限制性股票回购价格由 33.14
元/股调整为 32.64 元/股。
    本次回购注销部分预留授予的限制性股票所需资金均来源于公司自有资金。
    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

                       本次变动前              本次变动增减        本次变动后
     类别
                   数量（股）       比例       数量（股）     数量（股）        比例

有限售条件股份     228,807,000   54.90%          -28,000      228,779,000   54.89%

无限售条件股份     188,000,000   45.10%             0         188,000,000   45.11%

     合计          416,807,000   100.00%         -28,000      416,779,000   100.00%
    以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司
上海分公司出具的股本结构表为准。
    四、本次注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性
股票对公司的影响
    本次注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性股票
符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，且不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。
    五、独立董事意见
    经核查，我们认为：公司本次注销部分预留授予的股票期权及回购注销部分
预留授予的限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励办
法管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
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计划（草案二次修订稿）》等相关规定，表决程序合法、合规。
    我们一致同意对公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的 3
名因个人原因离职不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的
股票期权 14,000 份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票 28,000 股进行回购注销，限制性股票的回购价格为 32.64 元/股。
    六、监事会意见
    经核查，监事会认为：鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预
留部分有 3 名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司本次注销部分预
留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性股票符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章
程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对上述 3 名激励对象所持
有的已获授但尚未行权的股票期权 14,000 份进行注销，并对该 3 名激励对象所
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 28,000 股进行回购注销，限制性股
票的回购价格为 32.64 元/股。
    七、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所律师认为，本次注销原因、数量、价格的确定均符合《管
理办法》及《股权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
    特此公告。


                                           瑞芯微电子股份有限公司董事会
                                                       2021 年 10 月 22 日




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