证券代码：603893           证券简称：瑞芯微           公告编号：2021-095




                     瑞芯微电子股份有限公司
         关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
       首次授予限制性股票第一期解除限售暨上市公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

       本次解除限售股票数量：107.94 万股
       本次解除限售股票上市流通时间：2021 年 11 月 8 日


    瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 20 日召开
第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《关于 2020 年

股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司
同意为符合解除限售条件的 149 名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售相关事宜，解除限售的数量为 107.94 万股，占公司目前股本

总额的 0.26%。
    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
    （一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划履行的程序
    1、2020 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会
第六次会议，分别审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子

股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
                                   1
监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2020 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事
会第八次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限

制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
    3、2020 年 9 月 4 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时
间为 2020 年 9 月 4 日至 2020 年 9 月 13 日，在公示期间公司监事会未接到任何
组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，公司于 2020 年 9 月
15 日披露了《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于 2020 年股票期权与限制性股

票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 9 月 21 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关事项的议案，并披露了《关于

2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
    5、2020 年 9 月 21 日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二
届监事会第十会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期权与限

制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划授
予相关事项发表了核查意见。
    6、2020 年 11 月 6 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予登记手续。首次实际授予股票期权数量为 187.50 万份，行权价格为 63.00
元/份，首次实际授予限制性股票数量为 359.80 万股，授予价格为 31.50 元/股。

    7、2021 年 1 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十四会议，审议通过《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事
会对本激励计划授予预留部分权益的相关事项发表了核查意见。
    8、2021 年 3 月 24 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

部分预留权益的授予登记手续。预留实际授予股票期权数量为 25.20 万份，行权

                                     2
价格为 66.28 元/份，预留实际授予限制性股票数量为 92.90 万股，授予价格为
33.14 元/股。
    9、2021 年 9 月 23 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激

励计划剩余预留权益失效的公告》。鉴于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划剩余预留的 21.40 万份股票期权自激励计划经 2020 年第三次临时股东大会审
议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
    10、2021 年 10 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价

格的议案》《关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制
性股票的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一
个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
    （二）2020 年股票期权与限制性股票激励计划历次限制性股票授予情况

                                           首次授予             预留部分权益授予

授予日期                          2020 年 9 月 21 日      2021 年 1 月 28 日

授予价格                          31.50 元/股             33.14 元/股

实际授予数量                      359.80 万股             92.90 万股

实际授予激励对象人数              149 人                  59 人

    二、2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件
                                                              符合解除限售条件的情况
  序号                  解除限售需满足的条件
                                                                        说明
           公司未发生以下任一情形：
           ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
           否定意见或者无法表示意见的审计报告；
           ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                              公司未发生此情形，满足解
   1       出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                              除限售条件。
           ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
           程、公开承诺进行利润分配的情形；
           ④法律法规规定不得实行股权激励的；
           ⑤中国证监会认定的其他情形。




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        激励对象未发生以下任一情形：
        ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
        适当人选；
        ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
                                                       激励对象未发生前述情形，
   2    其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；       满足解除限售条件。
        ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员
        情形的；
        ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        ⑥中国证监会认定的其他情形。

                                                           公司 2020 年 营业收 入为
                                                         186,338.72 万元，较上年同
        首次授予限制性股票第一个解除限售期，公司需满足
                                                         期增长 32.37%；公司 2020
        下列两个条件之一：（1）以 2019 年营业收入为基数，
   3                                                     年净利润为 35,223.31 万元
        2020 年营业收入增长率不低于 10%；（2）以 2019 年
                                                         （未扣除激励成本），较上
        净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 10%。
                                                         年同期增长 72.07%。公司
                                                           层面业绩考核均达标。
        激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实
        施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售
        的比例：考评结果 A，标准系数为 100%；考评结果 B，
        标准系数为 100%；考评结果 C，标准系数为 80%；考
        评结果 D，标准系数为 0。若当年度公司层面业绩考核
        达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数
        ×个人当年计划解除限售额度。若激励对象上一年度个
        人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本激
                                                        149 名激励对象个人考核结
        励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限
                                                        果均符合个人层面绩效考
   4    售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
                                                        核要求，均满足解除限售条
        格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个人绩
                                                        件。
        效考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，
        取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公
        司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利
        息。若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考
        评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求
        按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能解除限
        售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
        格加同期银行存款利息。

    三、激励对象本次限制性股票解除限售情况
    本次符合解除限售条件的激励对象为 149 名，本次解除限售的限制性股票数

量为 107.94 万股，具体情况如下表所示：
                            已获授予限制性    本次可解除限售      本次解除限售
序号    姓名       职务
                               股票数量       限制性股票数量     数量占已获授予

                                       4
                                 （万股）             （万股）         限制性股票比例
一、董事、高级管理人员
                副总经理、
  1     王海闽                     15.00                4.50                30%
                财务总监
  董事、高级管理人员小计           15.00                4.50                30%
二、其他激励对象
 中层管理人员及技术骨干、
                                  344.80               103.44               30%
     业务骨干（148人）
           合    计               359.80               107.94               30%

    四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021 年 11 月 8 日
    （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：107.94 万股

    （三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
    1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
    2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个

月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
    3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。

    （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
       类别           本次变动前（股）         本次变动数（股）       本次变动后（股）
有限售条件股份               228,807,000               -1,079,400            227,727,600
无限售条件股份               188,000,000               1,079,400             189,079,400
      总计                   416,807,000                          0          416,807,000

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    五、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所律师认为，公司首次授予第一个行权期行权条件及第一
个解除限售期解除限售的条件已经成就，符合《管理办法》及《股权激励计划（草
案二次修订稿）》的相关规定。

    特此公告。


                                          瑞芯微电子股份有限公司董事会
                                                       2021 年 11 月 3 日




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