证券代码：603893            证券简称：瑞芯微           公告编号：2022-022



                瑞芯微电子股份有限公司
       关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
   预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期
                解除限售条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       本次符合股票期权行权条件的激励对象为 45 人；本次符合限制性股票
       解除限售条件的激励对象为 56 人。
       限制性股票拟解除限售数量：27.03 万股，占截至 2021 年 12 月 31 日公
       司股本总额的 41,725.12 万股的 0.06%。
       股票期权拟行权数量：6.84 万份，行权价格为 65.78 元/份。
       行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
       本次股票期权行权与限制性股票解除限售事宜尚需向有关机构申请办
       理相关手续后方可行权和解除限售。
    瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022 年 3 月 21 日分别召
开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过《关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：

    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
    （一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序
    1、2020 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会
第六次会议，分别审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子
股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

                                    1
案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2020 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事
会第八次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
    3、2020 年 9 月 4 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时
间为 2020 年 9 月 4 日至 2020 年 9 月 13 日，在公示期间公司监事会未接到任何
组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，公司于 2020 年 9 月
15 日披露了《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 9 月 21 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关事项的议案， 并披露了《关于
2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
    5、2020 年 9 月 21 日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二
届监事会第十会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期权与限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划授
予相关事项发表了核查意见。
    6、2020 年 11 月 6 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予登记手续。首次实际授予股票期权数量为 187.50 万份，行权价格为
63.00 元/份，首次实际授予限制性股票数量为 359.80 万股，授予价格为 31.50 元
/股。
    7、2021 年 1 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十四会议，审议通过《关于修订公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划中预留部分相关内容的议案》《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与



                                     2
限制性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
监事会对本激励计划授予预留部分权益的相关事项发表了核查意见。
    8、2021 年 3 月 24 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
部分预留权益的授予登记手续。预留实际授予股票期权数量为 25.20 万份，行权
价格为 66.28 元/份，预留实际授予限制性股票数量为 92.90 万股，授予价格为
33.14 元/股。
    9、2021 年 9 月 23 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划剩余预留权益失效的公告》。鉴于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划剩余预留的 21.40 万份股票期权自激励计划经 2020 年第三次临时股东大会审
议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
    10、2021 年 10 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价
格的议案》《关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制
性股票的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一
个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划相关事项发表了核查意见。
    11、2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划相关事项发表了核
查意见。
    （二）2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予情况
      1、股票期权授予情况
                                  首次授予               预留部分权益授予

授予日期                2020 年 9 月 21 日       2021 年 1 月 28 日

授予价格                63.00 元/份              66.28 元/份

实际授予数量            187.50 万份              25.20 万份

实际授予激励对象人数    148 人                   49 人

    2、限制性股票授予情况

                                      3
                                       首次授予                 预留部分权益授予

授予日期                     2020 年 9 月 21 日         2021 年 1 月 28 日

授予价格                     31.50 元/股                33.14 元/股

实际授予数量                 359.80 万股                92.90 万股

实际授予激励对象人数         149 人                     59 人

       二、2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予第一个行权
期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件说明
       根据 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，预留授予股票期
权第一个等待期为自预留授予登记完成之日起 12 个月；预留授予限制性股票第
一个限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月。预留授予股票期权第一个行
权期为自股票期权预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期
权预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止；预留授予限制性股
票第一个解除限售期为自预留授予限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个
交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日
止。公司预留授予股票期权和限制性股票的授予日为 2021 年 1 月 28 日，预留授
予股票期权和限制性股票登记完成日为 2021 年 3 月 24 日。公司预留授予股票期
权的第一个等待期和预留授予限制性股票的第一个限售期即将届满。
                                                        符合可行权/解除限售条件
序号            可行权/解除限售需满足的条件
                                                              的情况说明

        公司未发生以下任一情形：
        ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                     公司未发生此情形，满足可行权/
 1      计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                     解除限售条件。
        ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
        司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        ④法律法规规定不得实行股权激励的；
        ⑤中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生以下任一情形：
        ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；                                         激励对象未发生前述情形，满足
 2
        ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 可行权/解除限售条件。
        为不适当人选；
        ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监

                                           4
      会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
      ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人
      员情形的；
      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      ⑥中国证监会认定的其他情形。

                                                      公 司 2021 年 营 业 收 入 为
      预留授予股票期权第一个行权期/限制性股票第一 2,718,602,121.55 元，较 2019 年
      个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：1） 同期增长 93.12%；公司 2021 年
 3    以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长 净利润为 716,735,269.15 元（未
      率不低于 21%；（2）以 2019 年净利润为基数，2021 扣除激励成本），较 2019 年同期
      年净利润增长率不低于 21%。                      增长 250.13%。公司层面业绩考
                                                      核均达标。

      激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组
      织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行
      权/解除限售的比例：考评结果 A，标准系数为
      100%；考评结果 B，标准系数为 100%；考评结果
      C，标准系数为 80%；考评结果 D，标准系数为 0。
      若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当
      年实际行权额度/解除限售额度=标准系数×个人当
      年计划行权额度/解除限售额度。若激励对象上一
      年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象 除 1 名股票期权激励对象因离职
      可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限 不再具备激励资格外（公司将注
      售，当期未能行权的股票期权由公司注销；当期未 销其已获授但尚未行权的股票期
 4    能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价 权），其他激励对象个人考核结果
      格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上 均符合个人层面绩效考核要求，
      一年度个人绩效考评结果为 D 级，公司将按照本 均 100%满足可行权/解除限售条
      激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除 件。
      限售额度，股票期权由公司注销；限制性股票由公
      司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款
      利息。若公司与激励对象签订的《授予协议书》 中
      对考评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考
      核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未
      能行权的股票期权由公司注销；当期未能解除限售
      的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
      格加同期银行存款利息。
     综上所述，公司董事会认为，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件均已成就。根
据公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的行权和解除限售安排，预留授
予第一个行权及第一个解除限售期可行权数量及解除限售数量分别占已获授股
票期权和占已获授限制性股票比例为 30%，同意为符合条件的 45 名激励对象办

                                         5
理预留授予的股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量
合计 6.84 万份；为符合条件的 56 名激励对象办理预留授予的限制性股票第一个
解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计 27.03 万
股。
       三、本次行权及解除限售的具体情况
       （一）本次股票期权行权的具体情况
    1、授予日：2021 年 1 月 28 日
    2、行权数量：6.84 万份
    若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股票期权数量将进行相应的调整。
    3、行权人数：45 人
    4、行权价格：65.78 元/份
    若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
    5、行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办
券商
    6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
    7、行权安排：自股票期权预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至股票期权预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行
权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
    8、激励对象名单及行权情况
                                                                 本次可行权数量
                              获授的股票期权   本次可行权数量
    姓名           职务                                         占已获授股票期权
                               数量（万份）      （万份）
                                                                      比例

技术骨干及业务骨干（45 人）       22.80             6.84              30%
        合计（45 人）             22.80             6.84              30%
    注：1、截止目前，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的 3 名因
个人原因离职不再符合激励条件，其合计 14,000 份股票期权已由公司注销；1 名因个人
原因离职不再符合激励条件，其 10,000 份股票期权将由公司注销。因此本次股票期权行
权人数为 45 名。
    2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
                                          6
    （二）本次限制性股票解除限售的具体情况
    1、授予日：2021 年 1 月 28 日
    2、解除限售数量：27.03 万股
    3、解除限售人数：56 人
    4、激励对象名单及解除限售情况

                              获授的限制性     本次可解除限      本次解除限售
   姓名          职务           股票数量       售限制性股票   限制性股票数量占已获
                                （万股）       数量（万股）     授限制性股票比例

技术骨干及业务骨干（56 人）      90.10            27.03               30%
      合计（56 人）              90.10            27.03               30%

    注：1、截止目前，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的 3 名因
个人原因离职不再符合激励条件，其合计 28,000 股限制性股票已由公司回购注销，因此
本次解除限售人数为 56 名。

    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    公司董事会薪酬与考核委员会对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况
及激励对象名单进行了核查，本次符合行权条件的股票期权激励对象为 45 名，
行权数量为 6.84 万份；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为 56 名，
解除限售数量为 27.03 万股。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案
二次修订稿）》等有关规定，可行权及解除限售的激励对象的资格合法、有效。
    五、独立董事意见
    经核查，我们认为：公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
激励对象的第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件均已成就。
本次符合行权条件的股票期权激励对象为 45 名，拟行权数量为 6.84 万份，第一
个行权期可行权数量占已获授股票期权比例为 30%；本次符合限制性股票解除限
售条件的激励对象为 56 名，拟解除限售数量为 27.03 万股，第一个解除限售期
解除限售限制性股票数量占已获授限制性股票比例为 30%。本次行权及解除限售
符合《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，表决程序合法合
                                           7
规。我们一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
       六、监事会核查意见
    经核查，监事会认为：公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件均已成就。本次符合
行权条件的股票期权激励对象为 45 名，拟行权数量为 6.84 万份，第一个行权期
可行权数量占已获授股票期权比例为 30%；本次符合限制性股票解除限售条件的
激励对象为 56 名，拟解除限售数量为 27.03 万股，第一个解除限售期解除限售
限制性股票数量占已获授限制性股票比例为 30%。本次行权及解除限售符合 2020
年股票期权与限制性股票激励计划以及《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》中规定的行权或
解除限售相关条件，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次
可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安
排。
       七、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司预留授予
第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就已经取得了现阶
段必要的批准和授权；除部分预留授予的股票期权第一个行权期及限制性股票第
一个解除限售期尚未届满外，部分预留授予的股票期权第一个行权期行权条件及
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《股权激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定。


    特此公告。


                                           瑞芯微电子股份有限公司董事会
                                                        2022 年 3 月 22 日




                                    8