瑞芯微电子股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，我们作为瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，认真审阅了公司提供的相关材料，基于独立客观判断，对公
司第三届董事会第九次会议审议的《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》《关
于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司董事薪酬方案的议案》《关
于公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的
议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权
条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》出具如下独立意见：
    一、关于《2021 年度利润分配预案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2021 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。
公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等
因素提出 2021 年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我
们同意《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》，并同意公司董事会提交公司股
东大会审议。
    二、关于《2021 年度内部控制评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效的执
行，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，具有合理性和有效性，确保公
司战略规划和经营目标的全面实施，为公司各项经济活动规范运行和风险防范提
供有力的保障，提高公司的风险防范能力。《2021 年度内部控制评价报告》符合
公司内部控制的实际情况，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和
运作的实际情况，我们同意《2021 年度内部控制评价报告》。
    三、关于公司董事薪酬方案的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事薪酬方案参照了行业、地区薪酬水平，符合《公
司章程》的规定和公司实际经营发展情况，有利于促进公司董事勤勉尽责，有利
于公司持续稳定健康发展，该议案决策程序及确定依据合法合规，我们同意《关
于公司董事薪酬方案的议案》，并同意公司董事会提交公司股东大会审议。
     四、关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经核查，我们认为：公司高级管理人员薪酬方案参照了行业、地区薪酬水平，
符合《公司章程》的规定和公司实际经营发展情况，有利于调动高级管理人员的
积极性，促进高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合
公司实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。我们同意《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
     五、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经核查，我们认为：在不影响公司的正常生产经营和确保资金安全的前提下，
公司拟使用额度不超过 20 亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，择机购买
低风险、流通性高的投资理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起
一年内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。公司使用闲置自有
资金进行管理可以提高公司资金使用效率、增加资金收益，实现股东利益最大化，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于使用闲
置自有资金进行现金管理的议案》，并同意公司董事会提交公司股东大会审议。
    六、关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行
权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
    经核查，我们认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激
励对象的第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件均已成就。本
次符合行权条件的股票期权激励对象为45名，拟行权数量为6.84万份，第一个行
权期可行权数量占已获授股票期权比例为30%；本次符合限制性股票解除限售条
件的激励对象为56名，拟解除限售数量为27.03万股，第一个解除限售期解除限
售限制性股票数量占已获授限制性股票比例为30%。本次行权及解除限售符合
《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与
限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，表决程序合法合规。我
们一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
    （以下无正文）