瑞芯微电子股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券
交易所股票上市规则》及《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，我们作为瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，认真审阅了公司提供的相关材料，基于独立客观判断，对公司第三届
董事会第十次会议审议的相关事项出具如下独立意见：
    一、关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的独立意见
    1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年股
票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予日为2022年3月25日，该授予
日符合《管理办法》以及《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
    2、本激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为
公司本激励计划首次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励
计划的限制性股票首次授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划有助于进一步完善公司
法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司以2022年3月25日为限制性股票首次授予日，向符
合条件的3名激励对象授予限制性股票10.00万股，授予价格为60.52元/股。
    二、关于注销部分预留授予的股票期权的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次注销部分预留授予的股票期权事项不会对公司
财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，符合《管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与
限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，表决程序合法、合规。
    我们一致同意对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的1名
因个人原因离职不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股
票期权10,000份进行注销。




                                             独立董事：高启全、黄兴孪
                                                      2022 年 3 月 25 日