证券代码：603893            证券简称：瑞芯微            公告编号：2022-058



                     瑞芯微电子股份有限公司
 关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 8 日召开第
三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整股
票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。现对有关事项说明如下：
    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划及 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划已履行的审议程序
    （一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划
    1、2020 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会
第六次会议，分别审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子
股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2020 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事
会第八次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
    3、2020 年 9 月 4 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时
间为 2020 年 9 月 4 日至 2020 年 9 月 13 日，在公示期间公司监事会未接到任何
组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，公司于 2020 年 9 月
15 日披露了《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 9 月 21 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关

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于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关事项的议案，并披露了《关于
2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
    5、2020 年 9 月 21 日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二
届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期权与限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次激励计划授
予相关事项发表了核查意见。
    6、2020 年 11 月 6 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予登记手续。首次实际授予股票期权数量为 187.50 万份，行权价格为
63.00 元/份；首次实际授予限制性股票数量为 359.80 万股，授予价格为 31.50 元
/股。
    7、2021 年 1 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划中预留部分相关内容的议案》《关于向激励对象授予 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见。监事会对本次激励计划授予预留部分权益的相关事项发表了核查意见。
    8、2021 年 3 月 24 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
部分预留权益的授予登记手续。预留实际授予股票期权数量为 25.20 万份，行权
价格为 66.28 元/份；预留实际授予限制性股票数量为 92.90 万股，授予价格为
33.14 元/股。
    9、2021 年 9 月 23 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划剩余预留权益失效的公告》。鉴于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划剩余预留的 21.40 万份股票期权自激励计划经 2020 年第三次临时股东大会审
议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
    10、2021 年 10 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价
格的议案》《关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制
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性股票的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一
个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
    11、2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监
事会第九次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
    12、2022 年 8 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届
监事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购
价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核
查意见。
    （二）2022 年股票期权与限制性股票激励计划
    1、2022 年 1 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监
事会第七次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关
议案。
    2、2022 年 1 月 28 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示
时间为 2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日。公示期满后，监事会对本次股权
激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于
2022 年 2 月 10 日披露了《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关
于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
    4、2022 年 2 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监
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事会第八次会议，审议通过《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司以 2022 年 2 月 25 日为首次授权日，
向符合条件的 137 名激励对象授予股票期权 230.00 万份，行权价格为 121.04 元/
份。
    5、2022 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 3 月 25 日为授予日，向符
合条件的 3 名激励对象授予限制性股票 10.00 万股，授予价格为 60.52 元/股。
    6、2022 年 4 月 15 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权首次授予的登记手续。首次股票期权实际授予股票期权数量 214.00 万
份；行权价格为 121.04 元/份。
    7、2022 年 5 月 5 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票首次授予的登记手续。首次限制性股票实际授予限制性股票数量为
7.00 万股，授予价格为 60.52 元/股。
    8、2022 年 8 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价
格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查
意见。
       二、关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的说明
    公司于 2022 年 6 月 22 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《2021 年度
利润分配预案》，确定以 2021 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.50 元（含税）。
    根据《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案二次修订稿）》《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，
公司对相关激励计划的行权价格和回购价格进行调整，其中：
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    1、2020 年股票期权与限制性股票激励计划
    （1）首次授予股票期权行权价格由 62.50 元/份调整为 61.65 元/份；
    （2）首次授予限制性股票回购价格由 31.00 元/股调整为 30.15 元/股；
    （3）预留授予股票期权行权价格由 65.78 元/份调整为 64.93 元/份；
    （4）预留授予限制性股票回购价格由 32.64 元/股调整为 31.79 元/股。
    2、2022 年股票期权与限制性股票激励计划
    （1）首次授予股票期权行权价格由 121.04 元/份调整为 120.19 元/份；
    （2）首次授予限制性股票回购价格由 60.52 元/股调整为 59.67 元/股。
    三、对公司业绩的影响
    本次调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    四、独立董事意见
   经核查，我们认为：根据公司 2021 年度利润分配方案、2020 年股票期权与
限制性股票激励计划及 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，本
次调整符合相关法律法规、2020 年股票期权与限制性股票激励计划及 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划的规定，且本次调整已分别取得 2020 年第三次临
时股东大会及 2022 年第一次临时股东大会的授权，履行了必要的程序，符合公
司及全体股东的利益，我们一致同意本次调整股票期权行权价格和限制性股票回
购价格事项。
    五、监事会意见
    经核查，监事会认为：鉴于公司 2021 年利润分配方案已于 2022 年 6 月 22
日经 2021 年年度股东大会审议通过，公司董事会根据公司 2020 年第三次临时股
东大会的授权、2022 年第一次临时股东大会的授权、2020 年股票期权与限制性
股票激励计划及 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，对相关激
励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，调整程序合法合
规。监事会同意本次对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整。
    六、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所律师认为，本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授
权，本次调整注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2020
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年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
   特此公告。


                                           瑞芯微电子股份有限公司董事会
                                                       2022 年 8 月 10 日




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