瑞芯微电子股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
     根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司独立董事规则》《上
 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《瑞芯微电子股份有
 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为瑞芯微电子股份
 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司提供的相关材料，
 基于独立客观判断，对公司第三届董事会第十五次会议审议的相关事项出具如下
 独立意见：
     一、关于续聘会计师事务所的独立意见
     经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健
 会计师事务所”）具备从事证券、期货相关业务资格，其在为公司提供审计服务
 期间能够坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，为公司出具的 2021 年
 度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。本次续聘天健会计
 师事务所的审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，审议程序合
 法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公
 司继续聘请天健会计师事务所为公司 2022 年度财务报告和内部控制审计机构，
 并同意公司董事会将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。
     二、关于注销部分 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期
 权的独立意见
     经核查，我们认为：公司本次注销部分2022年股票期权与限制性股票激励计
 划首次授予股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在
 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励办法
 管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》等相关规定，表决程序合法、合规。
     我们一致同意对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的2名
 因个人原因离职不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股
 票期权35,000份进行注销。
     三、关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行
 权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
    经核查，我们认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
励对象的第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件均已成就。本
次符合行权条件的股票期权激励对象为148名，拟行权数量为56.25万份，第二个
行权期可行权数量占已获授股票期权比例为30%；本次符合限制性股票解除限售
条件的激励对象为149名，拟解除限售数量为107.94万股，第二个解除限售期解
除限售限制性股票数量占已获授限制性股票比例为30%。本次行权及解除限售符
合《上市公司股权激励办法管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票
期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，表决程序合法合
规。我们一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
   （以下无正文）