瑞芯微：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-10-19
瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
瑞芯微电子股份有限公司
ROCKCHIP ELECTRONICS CO., LTD.
注册地址：福州市鼓楼区软件大道 89 号 18 号楼
2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年 10 月 26 日
中国福州
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瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、2022 年第二次临时股东大会会议议程 ................................................................. 3
二、2022 年第二次临时股东大会会议须知 ................................................................. 4
三、2022 年第二次临时股东大会会议议案 ................................................................. 5
议案一：关于续聘会计师事务所的议案 ...................................................................... 5
议案二：关于变更公司注册资本的议案 ...................................................................... 7
议案三：关于修订《公司章程》的议案 ...................................................................... 8
议案四：关于增补监事的议案 ..................................................................................... 9
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瑞芯微电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 10 月 26 日下午 14:00
会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 A 区 20 号楼
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、介绍股东到会情况。
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师的出席情况。
四、推选监票人、计票人。
五、宣读会议审议议案：
1、《关于续聘会计师事务所的议案》；
2、《关于变更公司注册资本的议案》；
3、《关于修订<公司章程>的议案》；
4、《关于增补监事的议案》。
六、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、股东进行书面投票表决。
八、休会，统计表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议。
十、见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十一、会议主持人宣布本次股东大会结束。
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2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2022 年第二次临时股东大会期间
依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《瑞芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》的有
关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参
加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告
有关部门处理。
3、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打
断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超
过五分钟。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的
质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名
股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会议主持人有权加以制止。
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2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）在
2021 年度对公司的审计工作中，遵循了客观、独立的审计原则，严格遵守职业道
德，确保了审计的独立性，顺利完成了公司 2021 年年度财务审计工作。鉴于天健
会计师事务所的专业胜任能力，为保持公司审计工作的连续性，提议续聘天健会
计师事务所为公司 2022 年度财务报告和内部控制的审计机构，并提请股东大会授
权公司经营管理层根据审计的工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会
计师事务所协商确定审计服务费。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司
2022 年 10 月 11 日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于
续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-069）。
请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2022 年 10 月 26 日
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议案二
关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2021 年 10 月 20 日、2022 年 3 月 21 日、3 月 25 日、6 月 1 日分
别召开第三届董事会第三、九、十、十三次会议，分别审议通过《关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
的议案》。
1、鉴于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次向 3 名激励对象
实际授予限制性股票 7.00 万股，2022 年 5 月 5 日，公司收到中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了首次授予的
限制性股票登记手续。登记完成后，公司股份总数由 417,277,200 股变更为
417,347,200 股（不含股票期权自主行权）。注册资本由人民币 417,277,200 元
增加至 417,347,200 元。
2、鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分有 1 名激励
对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司董事会同意回购注销其所持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 17,500 股，限制性股票的回购价格
为 32.64 元/股。2022 年 7 月 26 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了限制性股票回购注销手续。
回购注销后，公司股份总数由 417,347,200 股变更为 417,329,700 股（不含股票
期权自主行权）。注册资本由人民币 417,347,200 元减少至 417,329,700 元。
3、公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股
票期权第一个行权期分别自 2021 年 11 月 15 日、2022 年 4 月 27 日起实际可
行权。在 2022 年 4 月 23 日至 2022 年 9 月 29 日期间，2020 年股票期权与限
制性股票激励计划合计行权数量为 48,800 股，公司股份总数由 417,329,700 股
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变更为 417,378,500 股（含上述限制性股票授予登记及回购注销）。注册资本
由人民币 417,329,700 元增加至 417,378,500 元。
综上，截至 2022 年 9 月 29 日，公司股份总数由 417,277,200 股变更为
417,378,500 股。注册资本由人民币 417,277,200 元增加至 417,378,500 元。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司
2022 年 10 月 11 日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于
变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-073）。
请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2022 年 10 月 26 日
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瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体
修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
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41,727.72 万元。 41,737.85 万元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 41,727.72 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 41,737.85
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万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第一百七十九条 公司设监事会。监事 第一百七十九条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监 事 会 主 席 由 全 体监 事过 半 数 选 举 产 监 事 会 主 席 由 全 体 监事过 半 数 选 举 产
生 。 监 事 会 主 席 召集 和主 持 监 事 会 会 生 。 监 事 会 主 席 召 集和主 持 监 事 会 会
议；监事会主席不能履行职务或者不履 议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举 1 行职务的，由半数以上监事共同推举 1
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名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
监 事 会 应 当 包 括 股东 代表 和 适 当 比 例 监 事 会 应 当 包 括 股 东代表 和 适 当 比 例
的公司职工代表，其中职工代表的比例 的公司职工代表，其中职工代表监事 1
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 人。监事会中的职工代表由公司职工通
司职工通过职工代表大会、职工大会或 过职工代表大会、职工大会或者其他形
者其他形式民主选举产生。 式民主选举产生。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。有关条款的修订内容，
以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。
本次修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关事宜提请公司
股东大会授权经营管理层负责办理。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司
2022 年 10 月 11 日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于
变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-073）。
请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2022 年 10 月 26 日
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瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案四
关于增补监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会于近日收到监事吴一亮先生的辞职报告，其因个人原因辞去公
司监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。为保障监事会规范运作，现拟
补选一名监事。根据《公司章程》及相关规定，监事会提名简欢先生为公司第
三届监事会监事候选人，任期与本届监事会任期一致。简欢先生的简历详见附
件。
本议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司
2022 年 10 月 11 日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于
增补监事的公告》（公告编号：2022-074）。
请各位股东及股东代理人审议。
附：简欢先生简历
瑞芯微电子股份有限公司监事会
2022 年 10 月 26 日
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附：简欢先生简历
简欢，男，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。曾任公司音频、视频、图像算法工程师，现任公司核心算法中心高级总监。
曾获得福建省第一批引进高层次人才“百人计划”，福州市第一批引进高层次人
才创新团队，福州市第二届优秀人才等荣誉。
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