瑞芯微电子股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券
交易所股票上市规则》及《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，我们作为瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，认真审阅了公司提供的相关材料，基于独立客观判断，对公司第三届
董事会第十七次会议审议的相关事项出具如下独立意见：
    一、关于《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管
理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象具备
《公司法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格。激励对象为公司核心技术人员、技术骨干人员及业务骨干人员（不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认
定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予
安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权/授予价格、
等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向首次授予的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    6、公司实施2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完
善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司骨干人员对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
    综上，我们一致同意《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意将其提交公司股
东大会审议。
   二、关于《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票
激励实施考核管理办法》的独立意见
    公司股票期权与限制性股票的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本
规定。
    公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，两个指标均能反映企
业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑
了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2022
年净利润为基数，2023年-2025年净利润增长率分别不低于20%、44%、73%或以
2022年营业收入为基数，2023年-2025年营业收入增长率分别不低于20%、44%、
73%的业绩目标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们同意《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年第
二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将其
提交公司股东大会审议。
    三、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权与限制
性股票激励计划相关事项的独立意见
    关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权与限制性股
票激励计划相关事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东合法权益的情
形。我们同意《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权与
限制性股票激励计划相关事项的议案》，并同意将其提交公司股东大会审议。
   （以下无正文）