证券代码：603893           证券简称：瑞芯微           公告编号：2023-013



                       瑞芯微电子股份有限公司
              第三届董事会第二十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议
通知和材料于 2023 年 3 月 28 日以邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发
出，会议于 2023 年 4 月 7 日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议
应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
    公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程、
公司内部管理制度的各项规定，公司严格按照上市公司财务制度规范运作，2022
年年度报告真实、全面地反映了本报告期的财务状况和经营成果。
    2022 年年度报告编制过程中，未发现公司参与 2022 年年度报告编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。
    公司全体董事保证公司 2022 年年度报告全文及其摘要所披露的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年年度报告》全文同日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn），《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年年度报告摘要》
同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》
    公司董事会同意以 2022 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），预计派发现金红利总额
为 104,394,525.00 元，资本公积不转增。
    上述 2022 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按 2022 年 12 月 31 日公司
总股本 417,578,100 股计算，实际派发现金红利总额将以 2022 年度利润分配预案
实施股权登记日的总股本计算为准。
    具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年度
利润分配预案公告》（公告编号：2023-015）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大
会审议。
    4、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过《关于<2022 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
    《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》全文同日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、审议通过《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
    《2022 年度独立董事述职报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、审议通过《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
    董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    《2022 年度内部控制评价报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    9、审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二
个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及《瑞芯微电子股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的有
关规定以及公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，现认为公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除
限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为 44 名，拟行权数
量为 6.54 万份，第二个行权期可行权数量占已获授股票期权比例为 30%；本次
符合限制性股票解除限售条件的激励对象为 55 名，拟解除限售数量为 26.28 万
股，第二个限售期解除限售限制性股票数量占已获授限制性股票比例为 30%。
    具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限
售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-016）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    10、审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
                                    3
期权和回购注销部分限制性股票的议案》
    鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有 1 名激励对象
因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》
及《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案二
次修订稿）》的相关规定，公司董事会同意注销上述激励对象所持有的已获授但
尚未行权的股票期权 2,000 份，并回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票 4,000 股，限制性股票的回购价格为 30.15 元/股。
    具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的公告》（公告编号：2023-018）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
       11、审议通过《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一
个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购
注销限制性股票的议案》
    根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2022
年公司层面业绩考核目标未达成，2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件
未成就，公司董事会同意对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
127 名激励对象第一个行权期未达到行权条件的 601,500 份股票期权进行注销；
对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 3 名激励对象第一个限售
期未达到解除限售条件的 21,000 股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回
购价格为授予价格加同期银行存款利息，即 59.67 元/股的价格加同期银行存款利
息。
    同时，鉴于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有 3 名激
励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权激励管
理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，公司董事会同意注销上述 3 名激励对象所持有的已获授
但尚未行权的股票期权合计 55,000 份。
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    综上，公司董事会同意对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 656,500
份股票期权进行注销及 21,000 股限制性股票性回购注销。
    具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于 2022
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限
售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告
编号：2023-019）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    特此公告。


                                            瑞芯微电子股份有限公司董事会
                                                        2023 年 4 月 10 日




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