瑞芯微电子股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，我们作为瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，认真审阅了公司提供的相关材料，基于独立客观判断，对公司第三
届董事会第二十次会议审议的《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》《关于
<2022 年度内部控制评价报告>的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予第二个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的议
案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和
回购注销限制性股票的议案》出具如下独立意见：
    一、关于《2022 年度利润分配预案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。
公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等
因素提出 2022 年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我
们同意《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》，并同意公司董事会提交公司股
东大会审议。
    二、关于《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效的执
行，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，具有合理性和有效性，确保公
司战略规划和经营目标的全面实施，为公司各项经济活动规范运行和风险防范提
供有力的保障，提高公司的风险防范能力。《2022 年度内部控制评价报告》符合
公司内部控制的实际情况，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和
运作的实际情况，我们同意《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》。
    三、关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行
权条件及第二个限售期解除限售条件成就的独立意见
    经核查，我们认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激
励对象的第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件均已成就。本次符
合行权条件的股票期权激励对象为44名，拟行权数量为6.54万份，第二个行权期
可行权数量占已获授股票期权比例为30%；本次符合限制性股票解除限售条件的
激励对象为55名，拟解除限售数量为26.28万股，第二个限售期解除限售限制性
股票数量占已获授限制性股票比例为30%。本次行权及解除限售符合《上市公司
股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票
激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，表决程序合法合规。我们一致同意
本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
    四、关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子
股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相
关规定，表决程序合法、合规。
    我们一致同意对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的1名
因个人原因离职不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股
票期权2,000份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
4,000股进行回购注销，限制性股票的回购价格为30.15元/股。
    五、关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行
权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性
股票的独立意见
    经核查，我们认为：根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，2022年公司层面业绩考核目标未达成，
2022年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予第一个行权期行权条件及第
一个限售期解除限售条件未成就，以及2022年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予有3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，本次注销股票期
权和回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励
管理办法》 瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，表决程序合法、合规。我们一致同意本次注销656,500份股票
期权及回购注销21,000股限制性股票的相关安排。
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