证券代码：603893          证券简称：瑞芯微            公告编号：2023-021

                     瑞芯微电子股份有限公司
        关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
      预留授予限制性股票第二期解除限售暨上市公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       本次解除限售股票数量：26.28 万股
       本次解除限售股票上市流通时间：2023 年 4 月 14 日
    瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 7 日召开第
三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限
售期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予限制性股票的第二个限售期解除限售条件已成就，公司同意为
符合解除限售条件的 55 名激励对象办理预留授予限制性股票第二个限售期解除
限售相关事宜，解除限售的数量为 26.28 万股，占公司目前股本总额的 0.06%。
    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
    （一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划履行的程序
    1、2020 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第六次会议，分别审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子
股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2020 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第八次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
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    3、2020 年 9 月 4 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时
间为 2020 年 9 月 4 日至 2020 年 9 月 13 日，在公示期间公司监事会未接到任何
组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，公司于 2020 年 9 月
15 日披露了《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 9 月 21 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关事项的议案，并披露了《关于
2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
    5、2020 年 9 月 21 日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二
届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期权与
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划
授予相关事项发表了核查意见。
    6、2020 年 11 月 6 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予登记手续。首次实际授予股票期权数量为 187.50 万份，行权价格为
63.00 元/份，首次实际授予限制性股票数量为 359.80 万股，授予价格为 31.50 元
/股。
    7、2021 年 1 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监
事会对本激励计划授予预留部分权益的相关事项发表了核查意见。
    8、2021 年 3 月 24 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
部分预留权益的授予登记手续。预留实际授予股票期权数量为 25.20 万份，行权
价格为 66.28 元/份，预留实际授予限制性股票数量为 92.90 万股，授予价格为
33.14 元/股。



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    9、2021 年 9 月 23 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划剩余预留权益失效的公告》。鉴于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划剩余预留的 21.40 万份股票期权自激励计划经 2020 年第三次临时股东大会审
议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
    10、2021 年 10 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价
格的议案》《关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制
性股票的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一
个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
    11、2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
    12、2022 年 3 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过《关于注销部分预留授予的股票期权的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
    13、2022 年 6 月 1 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核
查意见。
    14、2022 年 8 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届
监事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购
价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核
查意见。
    15、2022 年 10 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。


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      16、2023 年 4 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
      （二）2020 年股票期权与限制性股票激励计划历次限制性股票授予情况

                                               首次授予          预留部分权益授予

授予日期                          2020 年 9 月 21 日         2021 年 1 月 28 日

授予价格                          31.50 元/股                33.14 元/股

实际授予数量                      359.80 万股                92.90 万股

实际授予激励对象人数              149 人                     59 人

      二、2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件
 序号              解除限售需满足的条件                   符合解除限售条件的情况说明

        公司未发生以下任一情形：
        ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
        师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
        会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 公司未发生此情形，满足解除限
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        报告；                                     售条件。
        ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
        公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        ④法律法规规定不得实行股权激励的；
        ⑤中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生以下任一情形：
        ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；
        ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
        定为不适当人选；
        ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满足
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        监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 解除限售条件。
        措施；
        ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理
        人员情形的；
        ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        ⑥中国证监会认定的其他情形。

        预留授予限制性股票第二个解除限售期，公司需 公 司 2022 年 营 业 收 入 为
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        满足下列两个条件之一：（1）以 2019 年营业收 2,029,675,088.24 元，较 2019 年

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          入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 33%； 同期增长 44.18%；公司 2022 年
          （2）以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增 净利润为 344,966,255.70 元（未
          长率不低于 33%。                             扣除激励成本），较 2019 年同期
                                                       增长 68.52%。公司层面业绩考核
                                                       均达标。

          激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定
          组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定
          其行权/解除限售的比例：考评结果 A，标准系数
          为 100%；考评结果 B，标准系数为 100%；考评
          结果 C，标准系数为 80%；考评结果 D，标准系
          数为 0。若当年度公司层面业绩考核达标，激励
          对象个人当年实际行权额度/解除限售额度=标
          准系数×个人当年计划行权额度/解除限售额度。
          若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级
          及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例
          分批次行权/解除限售，当期未能行权的股票期权   55 名激励对象个人考核结果均
          由公司注销；当期未能解除限售的限制性股票由    符合个人层面绩效考核要求，均
    4
          公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行    100% 满 足 可 行 权 / 解 除 限 售 条
          存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考评结    件。
          果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取消
          该激励对象当期行权/解除限售额度，股票期权由
          公司注销；限制性股票由公司回购注销，回购价
          格为授予价格加同期银行存款利息。若公司与激
          励对象签订的《授予协议书》 中对考评结果与
          标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求按照
          《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的
          股票期权由公司注销；当期未能解除限售的限制
          性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加
          同期银行存款利息。

        三、激励对象本次限制性股票解除限售情况
        本次符合解除限售条件的激励对象为 55 名，本次解除限售的限制性股票数
 量为 26.28 万股，具体情况如下表所示：
                                  已获授的     本次可解除限售           本次解除限售
   姓名           职务        限制性股票数量   限制性股票数量       限制性股票数量占已
                                  （万股）         （万股）         获授限制性股票比例
技术骨干及业务骨干（55 人）       87.60             26.28                     30%

           合计                   87.60             26.28                     30%
           注：1、截止目前，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的 4
 名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其合计 45,500 股限制性股票已由公司回
 购注销。因此本次解除限售人数为 55 名。

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四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 4 月 14 日
    （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：26.28 万股
    （三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
    公司董事、高级管理人员未参与本次解除限售。
    （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
       类别           本次变动前（股）         本次变动数（股）       本次变动后（股）

有限售条件股份                 2,192,400                -262,800               1,929,600

无限售条件股份               415,572,800                 262,800             415,835,600

       总计                  417,765,200                          0          417,765,200
    注：因公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，
上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自 2023 年 4 月 1 日起股票期权自主行
权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。

    五、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所律师认为，公司本次条件成就已经取得了现阶段必要的
批准与授权；预留授予限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就，符合《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定。
    特此公告。


                                                    瑞芯微电子股份有限公司董事会
                                                                      2023 年 4 月 11 日




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