证券简称：中持股份                    证券代码：603903




         上海荣正投资咨询有限公司
                         关于
            中持水务股份有限公司
         2017 年限制性股票激励计划
                     授予相关事项
                          之




        独立财务顾问报告


                      2017 年 11 月
                                            目         录

一、释义 ................................................................................................. 1
二、声明 ................................................................................................. 1
三、基本假设 ......................................................................................... 2
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ......................................... 3
五、本次限制性股票的授予情况 ......................................................... 3
六、本次限制性股票授予条件说明 ..................................................... 4
七、本次限制性股票的授予日 ............................................................. 5
八、独立财务顾问的核查意见 ............................................................. 5
一、释义

1. 上市公司、公司、中持股份：指中持水务股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《中持水务股份有限公司 2017 年
   限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
  定数量的中持股份股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理
   人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指中持股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
  必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指上海证券交易所。
14. 元：指人民币元。

二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中持股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中持股份股东是否
                                     1
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中
持股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。

三、基本假设
       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     2
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
    中持股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
    1、2017 年 9 月 15 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<
中持水务股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<中持水务股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》，同日，公司第二届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激
励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独
立意见。
    2、2017 年 9 月 18 日，公司通过公司网站(www.zchb-water.net)对激励对象
名单进行了公示，公示时间为自 2017 年 9 月 18 日起至 2017 年 9 月 28 日止，
在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事
会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    3、2017 年 10 月 13 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议并通过了
《关于<中持水务股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<中持水务股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的
全部事宜。
    4、2017 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。

五、本次限制性股票的授予情况
    （一）授予日
    根据中持股份第二届董事会第七次会议，本次限制性股票的授予日为 2017
年 11 月 2 日。
    （二）限制性股票的来源和授予股票数量

                                    3
    1、限制性股票的来源
    根据 2017 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为
公司向激励对象定向发行股份。
    2、授予限制性股票的数量
    授予的限制性股票数量为 91.80 万股。
    （三）授予激励对象的限制性股票分配情况
    根据 2017 年限制性股票激励计划，34 名激励对象获授情况具体如下：

                                                                  占公司目前
                            获授的限制性         占授予限制性股
 姓名          职务                                               总股本的比
                            股票数量(万股)       票总数的比例
                                                                      例
喻正昕     副总经理                  20.00           21.79%          0.20%
王海云     财务总监                  15.00           16.34%          0.15%
 中层管理人员（32 人）           56.80               61.87%          0.55%
     合计（34 人）               91.80              100.00%          0.90%
   注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股
票均累计未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司总股本的 10%。
   （2）本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。

  （四）限制性股票的授予价格
    限制性股票的授予价格为每股 23.96 元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 23.96 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

六、本次限制性股票授予条件说明
    根据公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《中持水务股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象
才能获授限制性股票：
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承


                                             4
诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
     经核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。

七、本次限制性股票的授予日
     根据公司 2017 年第四次临时股东大会授权，公司第二届董事会第七次会
议确定的限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 2 日。
     经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2017 年
限制性股票激励计划之日起 60 日内。
     本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办
法》及公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定。

八、独立财务顾问的核查意见
    本财务顾问认为，中持股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事
项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，中持股份不存在不符合《中持水务股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划》规定的授予条件的情形。




                                     5