中持水务股份有限公司
                         独立董事工作制度


                              第一章 总则
第一条   为进一步完善中持水务股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结
         构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下称
         “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
         市规则（2014年修订）》（以下称“《股票上市规则》”）、《关于在上市
         公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、《上
         海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（2016修订）》
         等法律法规和《中持水务股份有限公司章程》 以下称“《公司章程》”）
         的相关规定，特制定本制度。
第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，以及与公司及主
         要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
         照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
         整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
         独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
         人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审
         议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任
         职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司并提出辞职。
第四条   独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
         精力有效地履行独立董事的职责。
第五条   公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士。
         前款所述会计专业人士是指具备注册会计师资格、高级会计师或者
         会计学副教授以上职称等专业资质。
第六条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
         参加其组织的培训。
                           第二章 任职资格
第七条   独立董事应当符合下列条件：
                                   1
         （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
                事的资格；
         （二） 具有《指导意见》所要求的独立性；
         （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
                及规则；
         （四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事
                职责所必需的工作经验；
         （五） 取得独立董事资格证书；
         （六） 《公司章程》规定的其他条件。
第八条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
         （一）有公司章程第九十八条规定的情形；
         （二）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
         关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
         姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
         （三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股
         东中的自然人股东及其直系亲属；
         （四）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公
         司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
         （五）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
         （六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
         咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
         体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责
         人；
         （七）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
         有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股
         东单位任职；
         （八）最近一年曾经具有第（二）至（七）所列举情形之一的人员；
         （九）经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员；
         （十）其他证券交易所认定不具备独立性的情形。
第九条   在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内
           不得被提名为公司独立董事候选人。
第十条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
           情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，
           公司应按规定补足独立董事人数。
                  第三章 独立董事的提名、选举、聘任
第十一条   公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股
           东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
           充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
           等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
           应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
           表公开声明。
           在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
           上述内容。
第十三条   选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
           料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股
           票上市交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
           时报送董事会的书面意见。
第十四条   独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行
           职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，
           任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
           董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董
           事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
           履行独立董事职务。
第十五条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
           会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事
           的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
           交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股
           东及债权人注意的情况进行说明。
           如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关
           法律法规和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报
           告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
                        第四章 独立董事的职权和职责
第十七条   独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的
           职权外，还具有以下特别权利：
           （一） 对重大关联交易发表独立意见。
           （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
           （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
           （四） 提议召开董事会，董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召
                  开临时股东大会；
           （五） 基于履职需要聘请外部审计机构和咨询机构；
           （六） 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表
                  独立意见；
           （七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
           独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
           如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
           予以披露。
           如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在
           委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第十八条   独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
           （一） 提名、任免董事；
           （二） 聘任或解聘高级管理人员；
           （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
           （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
                  的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%
                  的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
                  款；
           （五） 公司对外担保（对合并范围内子公司提供担保除外）事项；
           （六） 在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述
                  规定情况进行专项说明；
           （七） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
           （八） 《公司章程》规定的其他事项。
           独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见
           及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
           如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
           公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
           董事的意见分别披露。
第十九条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
           务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
           （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
           （二） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
           （三） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包
           括下列内容：
           （一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
           （二） 发表独立意见的情况；
           （三） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提
                  议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
                  机构、进行现场检查等。
第二十一条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立
           董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
                        第五章 独立董事的工作条件
第二十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
           件和经费。
           （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
                  经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
                  董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
                  可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或
                  论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
                 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
                 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存 5
                 年。
          （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
                 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
          （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
                 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
          （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
                 用由公司承担。
          （五） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会
                 制定预案，股东大会审议通过。
                 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利
                 害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
          （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
                 事正常履行职责可能引致的风险。
                        第六章 独立董事义务和考核
第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时
          间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
          况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
第二十四条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
          行政法规、《公司章程》和股东大会决议时，参与决议的独立董事应
          当承担相应责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。
          未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法律、行
          政法规、《公司章程》和股东大会决议，而未向董事会提出书面异议
          的，不能免除责任。
                               第七章 附则
第二十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
          的含义相同。
第二十六条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、
          法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、
          规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第二十八条 本制度经公司股东大会批准后生效，修改时亦同。




                                                 中持水务股份有限公司
                                                      二〇一七年十二月