中持股份：2018年第一次临时股东大会会议资料2017-12-26
中持水务股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
2018 年 1 月
中持水务股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
中持水务股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
日期、时间：2018 年 1 月 10 日上午 9:00 时
地点：北京市海淀区西小口路 66 号 D 区 2 号楼 4 层公司第一会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 1 月 10 日至 2018 年 1 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议主持人
公司董事长：许国栋先生
三、会议内容
（一）主持人宣布会议开始
（二）与会股东共同选举计票人和监票人
（三）与会股东审议如下议案：
1、关于变更公司注册资本的议案
2、关于变更公司经营范围的议案
3、关于修订《公司章程》的议案
4、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
5、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
6、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
7、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
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8、关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
9、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
10、关于修订公司《监事会议事规则》的议案
（四）与会股东在表决票上进行表决签字
（五）计票人和监票人现场进行表决票统计，监票人宣读表决统计结果
（六）出席会议董事在会议决议及会议记录签字
（七）与会股东与公司管理层交流
（八）主持人宣布本次股东大会会议结束
四、其他事项
1、会议联系方式
联系人：张翼飞、姜亚林
联系电话：010-82800999
传真：010-82800399
地址：北京市海淀区西小口路 66 号 D2 楼 4 层
邮编：100192
2、参会人员的食宿及交通费用自理
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中持水务股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
2017 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会
议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予
日为 2017 年 11 月 2 日，向 34 名激励对象授予限制性股票 91.80 万股，占授予
时公司股本比例 0.90%，授予价格 23.96 元/股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 2 名激励对象因个人原因
自动放弃认购其对应的限制性股票 2.00 万股，因而公司限制性股票实际授予对
象为 32 人，实际授予数量为 89.80 万股，占授予前公司总股本 10,243.80 万股的
0.88%。调整后的激励对象均为公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《中
持水务股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2017 年 11 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
【2017】第 ZA16313 号《验资报告》，截至 2017 年 11 月 8 日止，公司收到 32
名股权激励对象缴纳的股权激励投资款为人民币 21,516,080.00 元，全部以货币
方式出资，其中计入股本 898,000.00 元，计入资本公积（资本溢价）人民币
20,618,080.00 元。公司变更后的注册资本为人民币 103,336,000.00 元。
2017 年 11 月 27 日，公司股权激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，
公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》。
限制性股票登记完成后，公司注册资本变更为 103,336,000.00 元，现提请授
权公司董事长办理变更公司注册资本相应的工商、商务变更登记手续。
请审议。
中持水务股份有限公司董事会
2018 年 1 月
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议案二：关于变更公司经营范围的议案
各位股东：
公司目前的经营范围为：研究、开发污水处理及污泥处置相关技术；环保设
施运营管理；环保工程承包；提供环保技术咨询、技术服务、技术开发、技术支
持；销售自行研发产品、环保设备、仪器成套；货物进出口、技术进出口、代理
进出口。
根据公司经营发展的需要，拟变更公司经营范围，变更后的经营范围为：研
究、开发污水处理及污泥处置相关技术；环保设施设计、咨询、投资、建设、运
营管理；环保工程、综合管网、供水工程、生态工程施工总承包；城市规划设计、
咨询、管理；提供环保技术咨询、技术服务、技术开发、技术支持；销售自行研
发产品、环保设备、仪器成套、膜材料、自动化控制系统、给排水设备；环保领
域投资及投资管理；提供环境综合治理服务、城市基础配套服务、黑臭水体治理、
地下水污染治理服务、海绵城市服务、园林绿化、景观建设管理服务；货物进出
口、技术进出口、代理进出口。
现提请授权公司董事长根据工商、商务部门的具体审核要求对上述内容进行
调整，办理相应的工商、商务变更登记手续。上述经营范围具体变更内容以工商、
商务部门的核定为准。
请审议。
中持水务股份有限公司董事会
2018 年 1 月
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议案三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
2017 年 11 月 27 日，公司股权激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，
公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》。限制性股票登记完成后，公司注册资本变更为 103,336,000.00 元，鉴于此，
公司修订了《中持水务股份有限公司章程》中与此相关的条款。
另外，公司拟变更经营范围，因此同时修订了《中持水务股份有限公司章程》
中与经营范围相关的条款。
同时，为完善公司治理，进一步提高公司决策和运营效率，根据相关法律法
规和规范性文件的要求，拟对《中持水务股份有限公司章程》中部分条款进行修
订。
综上，具体情况如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第二条，公司系依照《公司法》和其他有关 第二条，公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公 司 经 北 京 市 商 务 委 员会 以 京 商 务 资 字 公司经北京市商务委员会以京商务资字
[2014]437 号文批准，以发起设立方式设立， [2014]437 号文批准，以发起设立方式设立，
在北京市工商行政管理局注册登记，依法取 在北京市工商行政管理局注册登记，依法取
得营业执照，注册号为 110108012528207。 得营业执照，统一社会信用代码为
911101086996165533。
第六条，公司注册资本为人民币 10,243.80 第六条，公司注册资本为人民币 10,333.60
万元。 万元。
第十二条，公司的经营宗旨：为客户创造安 第十二条，公司的经营宗旨：为客户创造安
全、舒适、可持续的水环境。 全、舒适、可持续的环境。
第十三条，经依法登记，公司的经营范围： 第十三条，经依法登记，公司的经营范围：
研究、开发污水处理及污泥处置相关技术， 研究、开发污水处理及污泥处置相关技术；
环保设施运营管理，环保工程承包，提供环 环保设施设计、咨询、投资、建设、运营管
保技术咨询、技术服务、技术开发、技术支 理；环保工程、综合管网、供水工程、生态
持，销售自行研发产品，环保设备、仪器成 工程施工总承包；城市规划设计、咨询、管
套。货物进出口、技术进出口、代理进出口。 理；提供环保技术咨询、技术服务、技术开
发、技术支持；销售自行研发产品、环保设
备、仪器成套、膜材料、自动化控制系统、
给排水设备；环保领域投资及投资管理；提
供环境综合治理服务、城市基础配套服务、
黑臭水体治理、地下水污染治理服务、海绵
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城市服务、园林绿化、景观建设管理服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。
第十九条，公司股份总数为 10,243.80 万股， 第十九条，公司股份总数为 10,333.60 万股，
全部为人民币普通股。 全部为人民币普通股。
第九十二条，出席股东大会的股东，应当对 第九十二条，出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 香港股票市场交易互联互通机制股票的名
示进行申报的除外。 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
第一百一十一条 独立董事必须具有独立 第一百一十一条 独立董事必须具有独立
性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或 性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或
者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一） 有本章程第九十八条规定的情形； （一）有本章程第九十八条规定的情形；
（二） 在公司或者其附属企业任职的人 （二）在公司或者其附属企业任职的人员及
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（三） 持有或控制公司 1%以上股份或者 （三）直接或间接持有公司已发行股份 1%
是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
系亲属； 东及其直系亲属；
（四） 在持有或控制公司 5%以上股份的 （四）在直接或间接持有公司已发行股份
股东单位或者在公司前五名股东单位任职 5%以上股东单位或者在公司前五名股东单
的人员及其直系亲属； 位任职的人员及其直系亲属；
（五） 最近一年内曾经具有第（二）至 （五）在公司实际控制人及其附属企业任职
（四）项所列情形的人员； 的人员；
（六） 为公司或者其附属企业提供财务、 （六）为公司及其控股股东或者其各自的附
法律、咨询等服务的人员； 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
（七） 经公司股东大会认定不适宜担任 包括但不限于提供服务的中介机构的项目
公司独立董事的其他人员； 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
（八） 法律、行政法规及本章程规定的其 的人员、合伙人及主要负责人；
他人员。 （七）在与公司及其控股股东、实际控制人
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
应当及时解聘。 单位任职，或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位任职；
（八）最近一年曾经具有第（二）至（七）
所列举情形之一的人员；
（九）经公司股东大会认定不适宜担任公司
独立董事的其他人员；
（十）其他证券交易所认定不具备独立性的
情形。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司
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应当及时解聘。
第一百二十条，董事会应当确定对外投资、 第一百二十条，董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
（一） 公司发生的交易（提供担保除外） （一） 公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一但未达到本章程第四十 达到下列标准之一但未达到本章程第四十
二条规定的任一标准的，应提交董事会批 二条规定的任一标准的，应提交董事会批
准： 准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上； 经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元； 过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元； 超过 1,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
（二） 公司股东大会授权董事会融资借 （二） 公司股东大会授权董事会融资借
款的权限为： 款的权限为：
公司董事会具有根据经营情况向银行及其 公司董事会具有根据经营情况向银行及其
他非银行金融机构申请下列融资事项的审 他非银行金融机构申请下列融资事项的审
批权限： 批权限：
1、单笔融资金额不高于公司最近一期经审 1、单笔融资金额不高于公司最近一期经审
计总资产值 30%的融资事项； 计总资产值 50%的融资事项；
2、向单个金融机构申请取得综合授信额度 2、向单个金融机构申请取得综合授信额度
不高于公司最近一期经审计总资产值 30% 不高于公司最近一期经审计总资产值 50%
的融资事项。 的融资事项。
（三） 公司股东大会授权董事会对外担 （三） 公司股东大会授权董事会对外担
保的权限为： 保的权限为：
公司董事会审议批准未达到本章程第四十 公司董事会审议批准未达到本章程第四十
一条规定应由股东大会审议标准的对外担 一条规定应由股东大会审议标准的对外担
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保事项。 保事项。
（四） 公司股东大会授权董事会关联交 （四） 公司股东大会授权董事会关联交
易的权限为： 易的权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外）， 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），
及与关联法人发生的交易金额在 300 万元 及与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除 值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
外），由董事会审议批准。 外），由董事会审议批准。
2、但关联交易达到本章程第四十四条规定 2、但关联交易达到本章程第四十四条规定
标准的，须在董事会审议通过后提交股东大 标准的，须在董事会审议通过后提交股东大
会审议批准。 会审议批准。
上述授权项下的具体事项，如法律、行政法 上述授权项下的具体事项，如法律、行政法
规、规章、其他规范性文件及本章程要求由 规、规章、其他规范性文件及本章程要求由
股东大会审议批准的，则需提交公司股东大 股东大会审议批准的，则需提交公司股东大
会审议批准。 会审议批准。
第一百八十四条 公司指定《中国证券报》、 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》、
《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
要披露信息的媒体。 报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息
公 司 指 定 巨 潮 咨 询 网 的媒体。
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 公 司 指 定 上 海 交 易 所 网 站
告和其他需要披露信息的网站。 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的网站。
同时，提请授权公司董事长办理变更《公司章程》相应的工商、商务变更登
记手续。
请审议。
中持水务股份有限公司董事会
2018 年 1 月
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议案四：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为完善公司制度，根据相关法律、法规，公司拟对《股东大会议事规则》进
行修订，修订后的《股东大会议事规则》详见公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的内容。
请审议。
中持水务股份有限公司董事会
2018 年 1 月
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议案五：关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为完善公司制度，根据相关法律、法规，公司拟对《董事会议事规则》进行
修订，修订后的《董事会议事规则》详见公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的内容。
请审议。
中持水务股份有限公司董事会
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第 10 页
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议案六：关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为完善公司制度，根据相关法律、法规，公司拟对《关联交易管理制度》进
行修订，修订后的《关联交易管理制度》详见公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的内容。
请审议。
中持水务股份有限公司董事会
2018 年 1 月
第 11 页
中持水务股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为完善公司制度，根据相关法律、法规，公司拟对《对外担保管理制度》进
行修订，修订后的《对外担保管理制度》详见公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的内容。
请审议。
中持水务股份有限公司董事会
2018 年 1 月
第 12 页
中持水务股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为完善公司制度，根据相关法律、法规，公司拟对《对外投资管理制度》进
行修订，修订后的《对外投资管理制度》详见公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的内容。
请审议。
中持水务股份有限公司董事会
2018 年 1 月
第 13 页
中持水务股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案九：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为完善公司制度，根据相关法律、法规，公司拟对《独立董事工作制度》进
行修订，修订后的《独立董事工作制度》详见公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的内容。
请审议。
中持水务股份有限公司董事会
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第 14 页
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议案十：关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为完善公司制度，根据相关法律、法规，公司拟对《监事会议事规则》进行
修订，修订后的《监事会议事规则》详见公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的内容。
请审议。
中持水务股份有限公司监事会
2018 年 1 月
第 15 页
