公司简称：中持股份                  证券代码：603903



      上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
中持水务股份有限公司 2017 年限制性股票
     激励计划第一期解除限售条件成就
                         之




       独立财务顾问报告




                     2019 年 1 月
                                               目 录
一、释义 ....................................................................................................3
二、声明 ....................................................................................................4
三、基本假设 ............................................................................................5
四、本次激励计划履行的审批程序 ........................................................6
五、第一期解除限售条件的成就情况说明 ............................................8
六、第一个解除限售期可解除限售的权益数量 ..................................10
七、独立财务顾问的核查意见 ..............................................................11




                                                      2
一、释义
1. 上市公司、公司、中持股份：指中持水务股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《中持水务股份有限公司 2017 年限
   制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理
   人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
  必需满足的条件。
11. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《公司章程》：指《中持水务股份有限公司章程》
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。




                                     3
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中持股份提供，本次激
励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报
告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗
漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负
责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对中持股份股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中持股份的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。




                                   4
三、基本假设
       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
       （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本次激励计划履行的审批程序
    中持股份本次激励计划已履行必要的审批程序：
    1、2017 年 9 月 15 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<
中持水务股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于<中持水务股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》，同日，公司第二届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激
励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独
立意见。
    2、2017 年 9 月 18 日，公司通过公司网站(www.zchb-water.net)对激励对象
名单进行了公示，公示时间为自 2017 年 9 月 18 日起至 2017 年 9 月 28 日止，
在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事
会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    3、2017 年 10 月 13 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议并通过了
《关于<中持水务股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》、《关于<中持水务股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全
部事宜。
    4、2017 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。
    5、2017 年 11 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成 2017 年限制性股票激励计划的授予登记工作，向 32 名激励对象授
予 89.80 万股限制性股票，授予价格为每股 23.96 元。
    6、2018 年 9 月 13 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴



                                     6
于公司 2017 年年度权益分派已实施完毕，同意对 2017 年限制性股票激励计划
已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此
发表了独立意见。
    7、2018 年 9 月 13 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象杨永凯和
李宝生因离职、王芳因任选为监事已不符合激励条件，同意根据公司《2017 年
限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚未
解除限售的 4 万股股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立
意见。
    5、2098 年 1 月 8 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件
成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，认为公司 29 名激励
对象解除限售资格合法、有效，满足公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解
除限售条件。




                                   7
五、第一期解除限售条件的成就情况说明
   根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票
若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
   （一）公司未发生以下任一情形：
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   4、法律法规规定不得实行股权激励的；
   5、中国证监会认定的其他情形。
   经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
    （二）激励对象未发生以下任一情形：
   1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   6、中国证监会认定的其他情形。
   经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情
形。
   （三）公司层面业绩考核要求
   激励计划授予的限制性股票，考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。各
年度业绩考核目标如下表所示：
       解除限售期                            业绩考核目标

 第一个解除限售期    以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 10%；



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 第二个解除限售期    以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 20%；

 第三个解除限售期    以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 30%；


    经核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 7 日出具
的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA10307 号），公司以 2016 年营业收入
409,142,827.28 元 为 基 础 ，2017 年 度 营 业 收 入 529,293,695.62 增 长 率 为
29.37%，满足解除限售条件。

    （四）个人层面绩效考核要求
    激励对象个人考核按照《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效
评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。其
中 A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
    考核结果                          合格                           不合格
    标准等级        优秀（A）      良好（B）       一般（C）         差（D）

    标准系数           1.0            1.0              0.8             0.0

    个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

    根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，公司 29 名限制
性股票激励对象中：
    1、2 名激励对象因离职，1 名激励对象因任选为监事已不符合激励条件，
取消其激励对象资格，并将授予其的限制性股票共计 4 万股予以注销；
    2、29 名限制性股票激励对象个人绩效考核结果为“B”及以上，其个人本
次计划解除限售额度的 100%可解除限售；
    综上，本财务顾问认为，公司第一期解除限售条件均已经成就。




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六、第一个解除限售期可解除限售的权益数量
         2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限
售的激励对象及股票数量如下：

                                 已获授予限制    本次可解锁限
                                                                 本次解锁数量占已获
序号          姓名      职务     性股票数量      制性股票数量
                                                                授予限制性股票比例
                                  （万股）         （万股）
一、董事、监事、高级管理人员
     1      喻正昕    副总经理      20.00            8.00               40%
     2      王海云    财务总监      15.00            6.00               40%
董事、监事、高级管理人员小
                                    35.00           14.00               40%
计
二、其他激励对象
         其他激励对象小计           50.80           20.32               40%
               合计                 85.80           34.32               40%




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七、独立财务顾问的核查意见
    本财务顾问认为，公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已
经成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定。




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