证券代码:603903           证券简称:中持股份            公告编号:2020-055


                        中持水务股份有限公司

    关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告



      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 29 日召开了第
二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
    一、公司股权激励计划已履行的相关程序
    1、2017 年 9 月 15 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<中
持水务股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<中持水务股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，
公司第二届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励
对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
    2、2017 年 9 月 18 日，公司通过公司网站（www.zchb-water.net）对激励对
象名单进行了公示，公示时间为自 2017 年 9 月 18 日起至 2017 年 9 月 28 日止，
在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会
对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    3、2017 年 10 月 13 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议并通过了《关
于<中持水务股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、 关于<中持水务股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公
司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
    4、2017 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。
    5、2017 年 11 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 2017 年限制性股票激励计划的授予登记工作，向 32 名激励对象授予
89.80 万股限制性股票，授予价格为每股 23.96 元。
    6、2018 年 9 月 13 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2017 年限
制性股票激励计划激励对象杨永凯和李宝生因离职、王芳因被选任为监事已不符
合激励条件，因公司 2017 年年度权益分派已于 2018 年 5 月 25 日实施完毕，同
意根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对以上 3 名激
励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票按照调整后的价格进行回购注销
处理。公司独立董事对此发表了独立意见。
    7、2018 年 10 月 12 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并通
过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    8、2019 年 1 月 8 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十
九次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成
就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见。
    9、2020 年 1 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议及第二届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量
的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴
于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象蔡文、刘建明、王丽、林冬因离职
已不符合激励条件，同意对以上激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销；因公司 2018 年年度权益分派已于 2019 年 6 月 28 日实施完毕，同
意本次回购价格调整为 16.98 元/股加上银行同期存款利息之和，本次回购数量调
整为 82,320 股。公司独立董事对此发表了独立意见。
    10、2020 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售条
件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，认为公司 25 名激励
对象解除限售资格合法、有效，满足公司 2017 年限制性股票激励计划第二期解
除限售条件。
    11、2020 年 10 月 29 日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二
届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数
量的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象郭瑞、袁安江、吴飞因离职已不
符合激励条件，同意对以上激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销；因公司 2019 年年度权益分派已于 2020 年 7 月 13 日实施完毕，同意本
次回购价格调整为 12.07 元/股加上银行同期存款利息之和，本次回购数量调整为
41,160 股。公司独立董事对此发表了独立意见。
    二、本次限制性股票回购注销事项
    1、限制性股票回购注销的原因
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象
发生异动的处理”中相关规定：
    激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
    鉴于激励对象郭瑞、袁安江、吴飞因个人原因离职，公司对其已获授但尚未
解除限售的限制性股票进行回购注销。
    2、限制性股票回购注销的数量
    因公司 2019 年权益分派已于 2020 年 7 月 13 日实施完毕，利润分配方案以
方案实施前的公司总股本 144,532,080 股为基数，每股派发现金红利 0.077 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 11,128,970.16
元，转增 57,812,832 股，本次分配后总股本为 202,344,912 股。
    以上激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整为 41,160 股，
占公司 2017 年限制性股票激励计划实际授予股份总数的 2.34%，占公司目前股
本总额的 0.02%。
    2、限制性股票回购价格
      因公司 2019 年权益分派已于 2020 年 7 月 13 日实施完毕，利润分配方案以
  方案实施前的公司总股本 144,532,080 股为基数，每股派发现金红利 0.077 元（含
  税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 11,128,970.16
  元，转增 57,812,832 股，本次分配后总股本为 202,344,912 股。
      本次限制性股票回购价格调整为 12.07 元/股加上银行同期存款利息。
      3、回购资金总额及来源
      公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为
  496,801.20 元加上银行同期存款利息之和。
      三、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况
                                                                    单位：股

      类别               本次变动前         本次变动增加          本次变动后


  有限售条件股份          446,880             -41,160              405,720

无限售条件流通股份       201,898,032             0                201,898,032

      合计               202,344,912          -41,160             202,303,752

      本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的 202,344,912 股变更为
  202,303,752 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，公司完成
  前述减资后，公司注册资本将由目前的 202,344,912 元变更为 202,303,752 元。 实
  际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司核准数为准）。
      四、回购注销限制性股票对公司的影响
      本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
  重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履
  行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。
      五、独立董事意见
      1、公司激励对象郭瑞、袁安江、吴飞因离职不再符合激励条件，公司对以
  上 3 人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激
  励管理办法》等法律法规和公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
  规定，回购注销的决策程序合法、合规。
      2、公司的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和
公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。
    3、我们一致同意公司董事会根据公司 2017 年第四次临时股东大会的授权，
回购注销激励对象合计已获授但尚未解除限售的 41,160 股限制性股票。
    六、监事会意见
    鉴于激励对象郭瑞、袁安江、吴飞因个人原因离职已不具备激励对象资格，
公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本
次回购注销不影响公司 2017 年限制性股票激励计划的继续实施，监事会同意公
司回购注销以上激励对象已获授但尚未解除限售的 41,160 股限制性股票。
    七、法律意见书的结论性意见
    北京市嘉源律师事务所认为：
    1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司
本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准。
    2、公司本次回购注销原因、回购数量及回购价格，符合《管理办法》以及
《股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
    特此公告。
                                            中持水务股份有限公司董事会
                                                      2020 年 10 月 29 日