证券代码:603903            证券简称:中持股份            公告编号:2020-074



                           中持水务股份有限公司
                  非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
   陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
   责任。



    一、关联交易基本情况
    （一）中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次非公开发行”），发行价格定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议
决议公告日。
    （二）2020 年 12 月 29 日，公司与长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江
环保集团”）签订了《附条件生效的股份认购协议》，长江环保集团以现金的方式认购
公司本次非公开发行的 52,609,700 股股票。
    2020 年 12 月 29 日，长江环保集团与公司控股股东中持（北京）环保发展有限
公司及实际控制人许国栋签署《股份转让协议》，约定长江环保集团受让中持（北
京）环保发展有限公司及许国栋分别持有的 9,867,300 股和 249,950 股股份（共计
10,117,250 股股份），占公司目前总股本的 5%。上述股份转让尚需经上海证券交易所
合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户等相
关手续。
    在公司与长江环保集团签署《附条件生效的股份认购协议》，中持（北京）环保
发展有限公司、许国栋和长江环保集团签署《股份转让协议》的同时，公司股东邵
凯、张翼飞、陈德清、李彩斌、李根柱出具了《表决权放弃承诺函》，五名股东拟放
弃其持有的公司股份（合计 11,609,860 股，占公司目前总股本的 5.74%）所对应的表
决权，表决权放弃生效需满足长江环保集团与公司签署的《附生效条件的股份认购协
议》已生效及公司完成本次非公开发行。
    长江环保集团以现金方式认购、协议转让等方式成为公司股东后，合计持有公司
62,726,950 股股份，占本次非公开发行完成后公司总股本的 24.61%。根据《上海证券

                                     1
交易所股票上市规则》的有关规定，长江环保集团属于公司的关联方，其参与认购公
司本次非公开发行的 A 股股票构成与公司的关联交易。
    （三）2020 年 12 月 29 日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020
年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2020 年非
公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战略
合作协议的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议的议案》等
与本次关联交易相关的议案，关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清回避了相关议
案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意
见。
    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
规定的重大资产重组情形。
    （五）本次非公开发行相关事项尚需取得长江环保集团所属国有资产监督管理机
构（或国家出资企业）的批准、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方
可实施。
       二、关联方基本情况
    （一）基本情况

公司名称         长江生态环保集团有限公司

注册地址         武汉市江岸区六合路1号

注册资本         3,000,000万元

法定代表人       赵峰

成立时间         2018年12月13日
统一社会信用代
                 91420000MA4976CJ9X
码：
企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                 依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设
                 计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水业
                 务，城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用、管网工程、设
营业范围         备设施安装维护、以及工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物
                 处理、农村面污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失与石
                 漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源
                 地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护
                                            2
                 与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境
                 修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保
                 护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节能减排、垃圾发电、环
                 保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、
                 生态农业技术开发、生物制药技术研究及推广；船舶电动化；水利水电工程设
                 计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度、以及流域水环境
                 监测预警；土地开发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
    （二）股权及控制关系
    截至本公告出具日，长江环保集团控股股东为中国长江三峡集团有限公司，实际
控制人为国务院国有资产监督管理委员会。长江环保集团与实际控制人之间的控制关
系如下：


                              国务院国有资产监督管理委员会

                                     100%

                                 中国长江三峡集团有限公司

                                     100%

                                 长江生态环保集团有限公司


    （三）最近三年主营业务及发展情况
    长江环保集团是三峡集团开展长江大保护工作的实施主体，依托长江经济带建
设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技
术研发、产品和服务等，依法经营相应的国有资产。实现“长江水质根本好转”，是长江
环保集团全力以赴、孜孜以求的最终工作目标。在此过程中，长江环保集团以十一个
沿江省市为对象，针对性地提出和实施系统综合解决方案，实现长江水资源保护和生
态环境改善，践行“绿水青山就是金山银山”发展理念，为长江经济带生态优先、绿色发
展提供有力支撑。
    （四）最近一年的主要财务数据
                                                                           单位：万元

                 项目                                2019年12月31日
资产总计                                                                1,473,546.40
所有者权益合计                                                            836,525.41
                 项目                                       2019年度
营业收入                                                                    8,797.43

                                         3
归属于母公司所有者的净利润                                                -1,570.31
注：以上数据已经审计。
    （五）本次非公开发行预案公告前，长江环保集团未持有公司股份，与公司、公
司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
       三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易的交易标的为长江环保集团拟认购的公司2020年非公开发行的A股股
票。
       四、关联交易的主要内容和定价政策
       （一）关联交易的主要内容
    公司与长江环保集团发生交易的主要内容详见公司于2020年12月29日于指定媒体披
露的《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议的公告》。
       （二）关联交易价格确定的原则
       本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行
价格为9.14元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量）。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
       派发现金股利：P1=P0-D
       送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
       派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
       其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股
本数，调整后发行价格为P1。
       （三）关联交易认购金额和数量
    按照关联方的认购金额及本次非公开发行的价格计算，关联方拟认购的金额、股
数情况如下：

   序号            认购对象           拟认购股数（股）        拟认购金额（万元）

       1         长江环保集团                    52,609,700                48,085.27

                合计                             52,609,700                48,085.27

       五、关联交易的目的以及对公司的影响

                                         4
   本次非公开发行股票拟引入环保行业战略投资者长江环保集团。长江环保集团是
三峡集团开展长江大保护工作的实施主体，依托长江经济带建设，负责与生态、环
保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务
等，践行“绿水青山就是金山银山”发展理念，为长江经济带生态优先、绿色发展提
供有力保障。本次非公开发行股票完成后，公司将借助与长江环保集团的战略协同效
应，进一步扩大业务发展规模、提升盈利能力，落实党的十九大提出的在新时期建设
生态文明的发展目标。
   本次存量股份转让完成后、非公开发行股票完成前，长江环保集团持股比例为
5.00%，中持（北京）环保发展有限公司仍为公司的控股股东，许国栋仍为公司的实际
控制人。公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不
会发生变化。
   本次存量股份转让完成且非公开发行股票完成后，长江环保集团持股比例为
24.61%，成为公司第一大股东，许国栋和中持（北京）环保发展有限公司合计持股比
例为18.85%。根据《合作框架协议》，本次非公开发行完成后，公司董事会由9名董事
组成（包括6名非独立董事，3名独立董事），长江环保集团可提名3名非独立董事候选
人，许国栋和中持（北京）环保发展有限公司可提名3名非独立董事候选人。本次非公
开发行完成后，公司无控股股东和实际控制人，公司控制权发生变更。
    六、本公告披露前 24 个月内关联方与公司之间的重大交易情况
   本公告披露前24个月内，长江环保集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存
在重大交易情况。
    七、本次关联交易的审议程序
    （一）独立董事事前认可意见及独立意见
   公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和
独立意见。
    （二）董事会审议情况
   2020年12月29日召开的公司第二届董事会第四十次会议审议通过了本次关联交易的
相关议案。
    （三）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
   本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交
易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；本次交易尚需获

                                    5
得长江环保集团所属国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的批准及中国证监会
的核准。
    八、备查文件
    （一）《中持水务股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议》；
    （二）《中持水务股份有限公司第二届监事会第三十一次会议决议》；
    （三）《中持水务股份有限公司独立董事事前认可意见》；
    （四）《中持水务股份有限公司独立董事意见》；
    （五）公司与长江生态环保集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协
议》。
    特此公告。




                                                   中持水务股份有限公司董事会
                                                               2020年12月29日




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