证券代码:603903           证券简称:中持股份           公告编号:2020-076

                         中持水务股份有限公司
关于中持（北京）环保发展有限公司、许国栋与长江生态环保集团有
                  限公司签署《合作框架协议》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、概述
    为实现未来各方协作打造混合所有制经营企业的典范，以及推动中持水务股
份有限公司（以下简称“公司”、“中持股份”）成为国内领先的环境治理综合方
案提供服务商之目的，中持（北京）环保发展有限公司、许国栋于 2020 年 12
月 29 日与长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保集团”）签订了《合
作框架协议》，就各方合作开展合作事宜进行了约定。

    二、《合作框架协议》内容摘要

    （一）协议主体、签订时间

    甲方：长江生态环保集团有限公司

    乙方一：中持（北京）环保发展有限公司

    乙方二：许国栋

    签订时间：2020 年 12 月 29 日

    （二）本次交易的整体安排

    1、本次交易主要包含以下交易事项：非公开发行股份、股份转让及本协议

第二条约定的其他事项。

    2、本次交易的目标

    本次交易整体实施完成后，甲方按《附生效条件的股份认购协议》约定数量、

价格认购上市公司 52,609,700 股股份（不超过本次发行前上市公司总股本的
                                     1
30%），并受让乙方合计持有的 10,117,250 股上市公司股份，合计持有上市公司

62,726,950 股股份，约占本次发行后上市公司总股本的 24.61%。本次交易完成后，

乙方不再是上市公司控股股东、实际控制人，上市公司变更为无实际控制人。各

方约定，除非另有书面协议，各方均不谋求改变上市公司无实际控制人的状态及

本协议约定的上市公司治理结构。

    3、非公开发行股份

    根据《附生效条件的股份认购协议》，上市公司拟向甲方定向发行股份，其

中：

    （1）发行价格为 9.14 元/股（不低于本次非公开发行股份的董事会决议公告

日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）；

    （2）发行数量为 52,609,700 股（不超过本次发行前上市公司总股本的 30%）；

    （3）甲方以现金方式认购上市公司本次非公开发行股份总数的 100%；

    （4）甲方认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。

    4、股份转让

    根据《股份转让协议》约定的条款和条件，乙方一将持有的 10,117,250 股上

市公司股份转让予甲方，甲方同意受让该等股份。

    5、股权稳定措施

    (1)本次交易实施完成后，乙方不再是上市公司控股股东、实际控制人，上

市公司变更为无实际控制人。

    (2)为了保证本次交易完成后上市公司股权结构的稳定，乙方在此承诺，并

作为乙方公开承诺事项：

    ①乙方不主动谋求或与协助第三方谋求上市公司第一大股东地位；

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    ②若甲方及其一致行动人所持上市公司表决权比例高于乙方所持上市公司

表决权比例但差额未超过上市公司（有表决权）总股本 5%的，则乙方不得主动

增持上市公司股份，且不得接受第三方委托行使表决权或与第三方签署一致行动

人协议以增加表决权；若甲方及其一致行动人所持上市公司表决权比例高于乙方

所持上市公司表决权比例且差额超过上市公司（有表决权）总股本 5%的（不含

5%），则乙方可以增持上市公司股份，或接受第三方委托行使表决权，或与第

三方签署一致行动人协议，但乙方及其一致行动人所持上市公司表决权股份的比

例应低于甲方及其一致行动人所持上市公司表决权股份的比例且差额应大于上

市公司（有表决权）总股本的 5%（含 5%）；

    ③在本次非公开发行完成后五年内，乙方不主动通过减持方式导致持股比例

低于上市公司总股本的 12%（如承诺期内上市公司通过增发等方式导致总股本增

加的，则前述 12%的限额作相应比例下调）。

    ④本次交易完成后，若第三方取得上市公司有表决权股份比例达 20%以上

的，乙方应尽力配合甲方稳固甲方第一大股东地位，包括但不限于：不直接或间

接向该第三方转让上市公司股份，或将所持部分或全部股份的表决权委托给甲方

行使，或将部分或全部股份以合理价格转让给甲方持有，具体数量和价格事宜由

转让双方协商确定。

    6、战略合作

    根据本协议及《战略合作协议》的约定，甲方与上市公司开展相关合作，以

支持上市公司做大做强。

    （三）上市公司治理及董监高人员安排

    1、本次交易完成后，各方应确保上市公司现有的组织架构及管理团队保持

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基本稳定，以保证公司运营的持续性和稳定性。

    2、交易各方应尽力促使上市公司于本次发行完成之日起 15 日内召开董事会

和监事会，对上市公司治理结构按照本协议的约定进行相关调整；董事会召开后

15 日应相应召开股东大会，审议本协议所约定的上市公司治理结构。

    3、本次交易完成后，上市公司董事会由 9 名董事组成（包括 6 名非独立董

事，3 名独立董事），甲方可提名 3 名非独立董事候选人，乙方可提名 3 名非独

立董事候选人；董事长由乙方二或其提名的董事担任；公司设副董事长一名，由

甲方提名的董事担任。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、

选任等程序。

    4、本次交易完成后，上市公司监事会由 3 名监事组成（包括 1 名职工代表

监事），除职工代表监事外，甲方可提名 1 名监事候选人，乙方或其他股东可提

名 1 名监事候选人。上市公司的监事会主席由甲方提名的监事担任。

    5、本次交易完成后，上市公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董

事会秘书、财务总监。总经理人选由甲方推荐；副总经理人数增加 1 名，由甲方

推荐，该副总经理分管上市公司的财务、甲方资源业务对接和战略协同等工作，

上市公司财务总监向其汇报财务工作；其他高级管理人员由乙方推荐。上述人选

经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、聘用等程序。

    6、各方同意应尽力促使上市公司于股份转让完成之日起 15 日内先行召开董

事会，对上市公司治理结构按照本条约定进行相关调整；董事会召开后 15 日应

相应召开股东大会，审议本条所约定的上市公司治理结构：

    （1）上市公司董事会由 9 名董事组成（包括 6 名非独立董事，3 名独立董

事），甲方可提名 2 名非独立董事候选人，乙方可提名 4 名非独立董事候选人；

                                   4
董事长由乙方二或其提名的董事担任。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章

程规定履行提名、选任等程序。

    （2）上市公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务

总监。副总经理人数增加 1 名，由甲方推荐，该副总经理分管上市公司的财务、

甲方资源业务对接和战略协同等工作，上市公司财务总监向其汇报财务工作；其

他高级管理人员由乙方推荐。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履

行提名、聘用等程序。

    若在上述调整完成后，本次发行获得中国证监会的批准，则各方将按照本协

议约定，对上市公司董监高人员安排进行进一步调整；若在上述调整完成后，本

次发行最终未能获得中国证监会的批准，则在甲方持有上市公司股权期间内，各

方应维持上述上市公司董监高人员安排保持不变。

    7、除非一方推荐的人选存在法律法规规定的不得担任上市公司董事、监事、

高级管理人员的情形外，各方委派或推荐的董事、董事长、总经理、监事或股东

代表应在董事会及各专门委员会、监事会或股东大会上审议表决上述由甲方或乙

方推荐的董事、监事、高级管理人选的提名、聘用或选举的议案时投赞成票，以

确保相关人员获得提名、聘用或当选。

    8、鉴于上市公司具有完备有效的公司治理结构和企业运营管理机制，本次

交易整体实施完成后，甲方、乙方作为上市公司主要股东，将依法通过上市公司

股东大会及董事会、监事会以及其委派或推荐的人员参与上市公司治理，参与决

策上市公司重大事项，行使股东权利并承担股东义务。

    （四）战略合作安排

    根据《战略合作协议》的约定，甲方与上市公司开展战略合作。

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       （五）违约责任

    1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成

违约，违约方应负责赔偿其他各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。各

方特别确认，《附生效条件的股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如

未获得（1）双方有权机构批准；（2）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）

的核准；（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成任何一方违

约。

    2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不

视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的

损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并

在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及

需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面

通知的形式终止协议。

       三、重大风险提示

    公司控股股东、实际控制人与长江环保集团签订的《合作框架协议》，与《股

份转让协议》同时生效，其中涉及需《附生效条件的股份认购协议》生效后方可

执行的条款，待《附生效条件的股份认购协议》生效且上市公司完成本次发行后

执行。《股份转让协议》和《附生效条件的股份认购协议》生效时间存在一定的

不确定性，故可能影响《合作框架协议》的生效。

       四、备查文件

    1、《合作框架协议》；

    2、《附生效条件的股份认购协议》；

                                   6
3、《股份转让协议》；

4、《战略合作协议》。




特此公告。




                            中持水务股份有限公司董事会

                                     2020 年 12 月 29 日




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