证券代码:603903           证券简称:中持股份            公告编号:2020-078

             中持水务股份有限公司关于股东协议转让公司股份
         暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、概述
    中持水务股份有限公司（以下简称“公司”、“中持股份”）股东中持（北京）
环保发展有限公司（以下简称“中持环保”）和许国栋先生于 2020 年 12 月 29
日与长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保集团”）签订了《股份转
让协议》，拟分别将其持有的中持股份 9,867,300 股和 249,950 股股份转让给长江
环保集团。

    二、《股份转让协议》内容摘要

    （一）协议主体、签订时间

    甲方：长江生态环保集团有限公司

    乙方一：中持（北京）环保发展有限公司

    乙方二：许国栋

    签订时间：2020 年 12 月 29 日

    （二）本次股份转让

    1、标的股份

    （1）各方同意，乙方将其合计持有的中持股份 10,117,250 股无限售流通股

股份（超过中持股份总股本的 5%，其中乙方一直接持有 9,867,300 股，乙方二直

接持有 249,950 股）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的

中国法律法规和中持股份章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）依法转



                                     1
让给甲方。

    （2）乙方确认，其拟转让标的股份均不存在质押等权利负担。

    （3）各方确认，自本协议生效之日起至上述标的股份正式过户至甲方证券

账户前，如中持股份拟进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，

则标的股份因此产生的孳息应当随同标的股份一并转让给甲方，本次股份转让价

款已经包含上述孳息（如有），且未经甲方事先书面同意不得以任何方式对其金

额及构成进行调整。如乙方在上述期间因标的股份获得中持股份派发的现金股

利，则应在标的股份正式过户至甲方证券账户后 3 个工作日内支付给甲方。

    2、股份转让价款及其支付

    （1）各方同意，本次股份转让的标的股份的转让价格为 9.25 元/股。据此，

甲方本次股份转让应向乙方支付的股份转让价款总额为 93,584,562.50 元（以下

称“标的股份转让价款”），其中应当支付给乙方一 91,272,525.00 元，乙方二

2,312,037.50 元。

    （2）各方同意，甲方应按以下方式向乙方支付标的股份转让价款：

    ①在上海证券交易所出具本次股份转让的合规确认意见，乙方提供付款通知

之日起的 15 个工作日内，甲方应向乙方一和乙方二指定的银行账户分别支付

50%其各自应当取得的标的股份转让价款。

    ②标的股份全部过户登记至甲方的证券账户，即交割完成之日起的 15 个工

作日内，甲方应向乙方一和乙方二指定的银行账户分别支付其各自应当取得的剩

余 50%标的股份转让价款。

    （三）交割和本次股份转让的完成

    1、各方同意，标的股份的交割安排如下：

                                     2
    （1）在本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方向上海证券交易所提交关于

本次股份转让的申请文件。

    （2）在上海证券交易所就本次股份转让出具合规确认意见并且乙方收到约

定股份转让价款之日起 10 个工作日内，乙方向中登公司申请办理标的股份过户

至甲方的证券账户的相关手续，甲方积极配合。

    2、标的股份全部过户登记至甲方的证券账户为交割完成，完成过户登记之

日为交割完成日。

    3、为免疑义，甲方已按照本协议的约定支付股份转让价款不应视为甲方放

弃与任何本协议项下乙方的保证、约定或承诺的违反有关的、甲方可能享有的任

何赔偿请求或其他救济措施。

    4、自交割完成日起，甲方即成为标的股份的拥有者，甲方以及目标公司的

其他股东将按其各自持有的股份比例享有股东权利和承担股东义务；目标公司的

资本公积、盈余公积和未分配利润由甲方与目标公司其他股东按各自持有的股份

比例享有。

    5、各方同意应尽力促使上市公司于股份转让交割完成之日起 15 日内召开董

事会，对上市公司治理结构按照本条约定进行相关调整；董事会召开后 15 日应

相应召开股东大会，审议本条所约定的上市公司治理结构：

    （1）上市公司董事会由 9 名董事组成（包括 6 名非独立董事，3 名独立董

事），甲方可提名 2 名非独立董事候选人，乙方可提名 4 名非独立董事候选人；

董事长由乙方二或其提名的董事担任。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章

程规定履行提名、选任等程序。

    （2）上市公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务

                                   3
总监。副总经理人数增加 1 名，由甲方推荐，该副总经理分管上市公司的财务、

甲方资源业务对接和战略协同等工作，上市公司财务总监向其汇报财务工作；其

他高级管理人员由乙方推荐。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履

行提名、聘用等程序。

    若在上述调整完成后，《股份认购协议》所述上市公司非公开发行股票事宜

获得中国证监会的批准，则各方将按照相关约定，对上市公司董监高人员安排进

行进一步调整；若在上述调整完成后，《股份认购协议》所述上市公司非公开发

行股票事宜最终未能获得中国证监会的批准，则在甲方持有上市公司股权期间

内，各方应维持本条所述上市公司董监高人员安排保持不变。

    （四）陈述、承诺和保证

    1、本协议中的一方向另一方陈述、承诺和保证如下：

    （1）其为依法成立并有效存续的企业法人或自然人，具有签署及履行本协

议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

    （2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协

议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

    （3）其在本协议生效后履行协议项下任何义务和责任，不会与任何适用的

法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

    （4）其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次股份转让的一切相关手续

及文件

    2、甲方另行作出如下陈述与保证：

    （1）于上海证券交易所出具合规确认意见后，按本协议约定及时足额支付

股权转让价款。

                                  4
    （2）本次股份转让完成后，甲方作为上市公司股东，除正常履行股东职责

外，不得利用股东地位干预上市公司独立性和正常经营。

    （3）保证支付股权转让价款资金的来源均为正常合法。

    3、乙方另行作出如下陈述与保证：

    （1）本次股份转让完成后，将促使上市公司确保管理层及核心骨干的稳定

性，并作出相应安排。

    （2）除已公开披露的情况外，上市公司合法拥有其财务账面记载的资产。

上市公司资产不存在应披露未披露的被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠

纷，也不存在应披露未披露的重大的抵押、质押等权利负担。

    （3）上市公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，

公允反映了上市公司近三个会计年度（2017 年度、2018 年度、2019 年度）合并

及母公司财务状况、经营成果和现金流量。除上市公司已披露的财务报表记载外，

上市公司不存在应披露未披露的重大债务或潜在损失，没有作为其他重大债务的

担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在任何违规对外担保。

    （4）上市公司在重大方面均遵守适用的税务法律的规定，所有到期应缴的

税金均已按时足额支付。

    （5）除上市公司已公开披露的情况外，上市公司不存在应披露未披露未决

的或潜在的对其构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚、行政调查或

其他法律程序。

    （6）上市公司及其下属企业在工程建设及运营过程中在所有重大方面遵守

了相关法律法规，并取得了相关的政府行政审批和许可等，不存在应披露未披露

的重大违法经营事项。

                                   5
    （7）上市公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接

管或者其他足以导致上市公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关

上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。

    （五）业绩承诺

    1、乙方承诺上市公司的 2021 年度、2022 年度、2023 年度（以下简称“业

绩承诺期”）的业绩达到以下标准：

    （1）上市公司 2021 年度经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的

净利润（以下简称：扣非归母净利润）应不低于 18,000 万元；

    （2）上市公司 2022 年度经审计的扣非归母净利润应不低于 22,000 万元；

    （3）上市公司 2023 年度经审计的扣非归母净利润应不低于 25,000 万元。

    若业绩承诺期内甲方退出上市公司持股，则乙方应在甲方持股期间内的承担

业绩承诺及补偿义务，直至甲方完全退出持股后，乙方不再对甲方承担业绩承诺

及补偿义务。

    2、业绩承诺考核及补偿安排

    （1）2021 年度

    若 2021 年度中持股份实际实现的扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润

但不低于承诺扣非归母净利润的 85%，则当年度不触发乙方向甲方补偿，至 2022

年度合并计算。

    若 2021 年度中持股份实际实现的扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润

的 85%，则当年度触发乙方业绩补偿支付义务，则乙方应于上市公司当年年度年

报公布后 30 日内以现金方式按照以下计算公式向甲方支付相应的差额：

    当期应补偿金额=（当期期末承诺净利润数-当期期末实际净利润数）×甲方

                                   6
截至当期期末持有上市公司股权比例×2；

    （2）2022 年度

    若 2022 年度中持股份截至当期期末业绩承诺期内（即 2021、2022 年度）累

计实际实现的扣非归母净利润低于累计承诺扣非归母净利润，则乙方应于上市公

司当年年度年报公布后 30 日内以现金方式按照以下计算公式向甲方支付相应的

差额：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际

净利润数）×甲方截至当期期末持有上市公司股权比例×2-乙方累计已补偿甲方

的金额；

    （3）2023 年度

    若 2023 年度中持股份截至当期期末业绩承诺期内（即 2021-2023 年度）累

计实际扣非归母净利润低于累计承诺扣非归母净利润，则乙方应于上市公司当年

年度年报公布后 30 日内以现金方式按照以下计算公式向甲方支付相应的差额：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际

净利润数）×甲方截至当期期末持有上市公司股权比例×2-乙方累计已补偿甲方

的金额。

    三、本次交易前后公司控制权情况

    本次权益变动前，许国栋先生持有公司 882.00 万股股份，占公司目前总股

本的 4.36%；此外，中持环保持有公司 4,933.66 万股股份，占公司目前总股本的

24.39%，为公司控股股东。许国栋先生持有中持环保 60%股权，许国栋先生直

接及通过中持环保合计控制公司 5,815.66 万股股份，占公司目前总股本的

28.75%，为公司实际控制人。

                                     7
    本次权益变动后，长江环保集团持有公司 1,011.73 万股，占公司总股本的

5.00%。许国栋先生持有公司 857.01 万股股份，占公司总股本的 4.24%；中持环

保持有公司 3,946.93 万股股份，占公司总股本的 19.51%，仍为公司控股股东。

许国栋先生持有中持环保 60%股权，许国栋先生直接及通过中持环保合计控制公

司 4,803.93 万股股份，占公司总股本的 23.75%，仍为公司实际控制人。

    若股份过户实施完毕且公司非公开发行股份完成，长江环保集团将成为公司

的第一大股东，持股比例为 24.61%；中持环保将成为公司第二大股东，持股比

例为 15.48%，许国栋先生持股比例为 3.36%，中持环保和许国栋先生合计持股

比例为 18.85%。

    根据长江环保集团、中持环保和许国栋先生签署的《合作框架协议》、《战

略合作协议》、《股份转让协议》，股份过户实施完毕且公司非公开发行股份完

成后，公司董事会由 9 名董事组成（包括 6 名非独立董事，3 名独立董事），其

中长江环保集团可提名 3 名非独立董事候选人、中持环保和许国栋先生合计可提

名 3 名非独立董事候选人。本次存量股份转让及非公开发行完成后，总经理人选

由长江环保集团推荐；副总经理人数增加 1 名，由长江环保集团推荐，该副总经

理分管上市公司的财务、长江环保集团资源业务对接和战略协同等工作，上市公

司财务总监向其汇报财务工作；其他高级管理人员由中持环保及许国栋推荐。上

述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、聘用等程序。

    本次存量股份转让及非公开发行完成后，基于以下原因，认定公司无实际控

制人：

    1、公司股东比例不高且较为分散，公司股东中无任何一方能够实际支配 30%

以上的股份表决权，且长江环保集团持股比例与许国栋、中持环保合计持股比例

                                   8
接近，股比差为 5.76%，无任何一方能够基于其实际支配的股份表决权单方面对

股东大会的决议产生重大影响；

    2、根据许国栋、中持环保、长江环保集团拟签署的《合作框架协议》、《战

略合作协议》、《股份转让协议》的约定，本次存量股份转让及非公开发行完成

后，长江环保集团、许国栋和中持环保提名董事在公司董事会中各占 3 席，保持

均衡状态，无任何一方能够决定公司董事会半数以上成员选任。

    3、根据许国栋、中持环保、长江环保集团拟签署的《合作框架协议》、《战

略合作协议》、《股份转让协议》的约定，本次存量股份转让及非公开发行完成

后，董事会由 9 名董事组成，长江环保集团共提名 3 名董事，推荐总经理及 1

名副总经理，其中副总经理分管财务、资源业务对接和战略协调等工作，上市公

司财务总监向该名副总经理汇报财务工作。中持环保及许国栋提名 3 名董事（含

董事长），并推荐其他高级管理人员。从公司治理架构和管理层安排看，无任何

一方能够单方面支配或者决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项。

    4、本次交易前，公司股东之间不涉及表决权委托及一致行动安排。本次交

易不涉及股东之间表决权委托及一致行动安排。

    5、根据前述管理层提名安排，本次交易完成后，公司高级管理人员均由许

国栋、中持环保或长江环保集团推荐，不存在管理层控制上市公司的情形。

    6、根据交易各方签署的《合作框架协议》、《战略合作协议》、《股份转

让协议》以及上市公司《公司章程》，交易各方未通过公司章程、协议或者其他

安排对共同控制上市公司的情形、发生意见分歧或纠纷时的解决机制予以明确和

安排。不存在多名股东共同控制的情形。

    7、交易后，长江环保集团共提名 3 名董事，推荐总经理及 1 名副总经理，

                                   9
其中副总经理分管财务、资源业务对接和战略协调等工作；中持环保及许国栋提

名 3 名董事（含董事长），并推荐其他高级管理人员。同时在上市公司和中持环

保层面持股的股东，已出具《表决权放弃承诺函》，同意放弃各自所持上市公司

全部股份对应的表决权。该情况有助于许国栋、中持环保和长江环保集团保持均

衡的影响力。从股权结构、董事会提名和管理层推荐综合看，不存在管理层和股

东共同控制情形。

    综上，交易完成后，公司股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条

所涉及的拥有上市公司控制权的情形，本次交易完成后，公司无控股股东和实际

控制人。

    四、股份转让协议双方关联关系

    本次股份转让前，中持环保、许国栋先生与长江环保集团不存在关联关系。

    五、风险提示

    1、本次非公开发行股票事项已通过公司董事会审议，尚需取得长江环保集

团所属国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的批准、股东大会审议并取得

中国证监会核准。上述批准/核准均为本次非公开发行股票实施的前提条件，能

否取得上述批准/核准，以及最终取得批准/核准的时间均存在不确定性。公司将

根据进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广

大投资者注意投资风险。

    2、本次交易涉及的股份转让协议生效后还需按照上海证券交易所协议转让

相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股

份过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

    本次策划控股股东、实际控制人拟发生变更的上述事项最终履行及结果尚存

                                   10
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

    3、本次交易符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减

持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理

人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》

的规定，不存在相关人员不得买卖公司股份的期间买卖股份的情形，亦不存在因

本次交易而违反履行承诺的情形。

    4、截至本公告披露日，本次交易各方主体资格及资信情况均符合《证券法》

和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。

    5、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

等有关法律法规的规定。

    6、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信

息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

    1、《股份转让协议》；

    2、《附生效条件的股份认购协议》。

    3、《合作框架协议》。




    特此公告。




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     中持水务股份有限公司董事会

              2020 年 12 月 29 日




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