中信证券股份有限公司
关于
中持水务股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2021 年 1 月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律法规和规
范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动
的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《中持水务股份有限公
司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参
考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《中持水务股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容
与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的
文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
1
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《中持水务股份有限公司详式权益
变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 7
（一）对信息披露义务人基本情况的核查......................................................... 7
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查................................................. 8
（三）对信息披露义务人财务状况的核查......................................................... 9
（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
诚信记录的核查................................................................................................... 10
（五）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查............... 10
（六）对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查................................... 12
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%情况的核查 ............................................................ 22
（八）对信息披露义务人拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构 5%以上股份的简要情况 .................................................................... 22
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ..................................................... 23
（一）对本次权益变动目的的核查................................................................... 23
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益
的股份的核查....................................................................................................... 23
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查... 23
四、对本次权益变动的方式的核查 ......................................................................... 24
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查............................................... 24
（二）对本次权益变动方式的核查................................................................... 24
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况................................... 31
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................. 31
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................. 32
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划..................... 32
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划..................... 32
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划................... 32
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划... 33
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划............................... 33
（六）上市公司分红政策的重大变化............................................................... 34
3
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................... 34
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ......................................................... 34
（一）权益变动完成后对上市公司独立性的影响........................................... 34
（二）权益变动对上市公司同业竞争的影响................................................... 35
（三）权益变动对上市公司关联交易的影响................................................... 35
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................. 35
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ................. 36
（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况
............................................................................................................................... 36
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况....................................... 36
（三）信息披露义务人就本次交易聘请的相关中介机构及经办人员前六个月
内买卖上市公司股份的情况................................................. 错误!未定义书签。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ......................................... 36
十一、财务顾问意见 ................................................................................................. 37
4
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
中信证券股份有限公司关于中持水务股份有限公司详式
本核查意见 指
权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 中持水务股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问、本财务顾问、
指 中信证券股份有限公司
中信证券
中持股份、上市公司 指 中持水务股份有限公司
中持环保、上市公司原第
指 中持（北京）环保发展有限公司
一大股东
上市公司原实际控制人 指 许国栋
信息披露义务人、长江环
指 长江生态环保集团有限公司
保集团、本公司、公司
交易对方 指 中持环保、许国栋
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上市公司向信息披露义务人非公开发行 52,609,700 股股
本次非公开发行 指
票的行为
交易对方合计向信息披露义务人转让上市公司
本次股份转让 指
10,117,250 股无限售流通股的行为
指本次股份转让涉及的 10,117,250 股上市公司股份，其
标的股份 指
中，中持环保持有 9,867,300 股，许国栋持有 249,950 股
上市公司向信息披露义务人非公开发行 52,609,700 股股
本次交易、本次权益变动 指 票以及交易对方向信息披露义务人转让上市公司
10,117,250 股无限售流通股的行为
《长江生态环保集团有限公司与中持（北京）环保发展
《股份转让协议》 指 有限公司及许国栋关于中持水务股份有限公司之股份转
让协议》
《附条件生效的股份认 《中持水务股份有限公司与长江生态环保集团有限公司
指
购协议》 之附条件生效的股份认购协议》
《长江生态环保集团有限公司与中持（北京）环保发展
《合作框架协议》 指
有限公司及许国栋之合作框架协议》
财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
5
《公司章程》 指 《中持水务股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 无特别说明指人民币元
6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《中持水务股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：
释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次权益变动方
式、本次权益变动资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义
务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信
息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 长江生态环保集团有限公司
注册地址 武汉市江岸区六合路 1 号
法定代表人 赵峰
注册资本 3,000,000.00 万元人民币
企业社会信用代码 91420000MA4976CJ9X
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相
关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。
涵盖原水、节水、给排水业务，城镇污水综合治理、污泥处置、
排污口整治、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护、以
及工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处理、
经营范围
农村面污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土
流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调
水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态
防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修
复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、
7
海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢
复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节
能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电
冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生
物制药技术研究及推广；船舶电动化；水利水电工程设计、建
设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度、以及流
域水环境监测预警；土地开发（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
经营期限 2018-12-13 至无固定期限
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信
息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上
市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
信息披露义务人长江环保集团是三峡集团的全资子公司，实际控制人是国务
院国资委。
信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如下：
8
（三）对信息披露义务人财务状况的核查
信息披露义务人长江环保集团成立于 2018 年 12 月，其近一年及一期主要财
务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2020-9-30 2019-12-31
资产总计 2,074,065.12 1,473,546.40
负债合计 930,344.84 637,020.9 9
所有者权益 1,143,720.28 836,525.40
归属于母公司所有者权益合计 1,008,404.51 765,859.04
收入利润项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业总收入 2,812.65 8,797.42
营业利润 35,230.77 -657.69
利润总额 35,268.69 342.30
归属于母公司所有者的净利润 35,459.53 -10,186.92
注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
经核查，三峡集团近三年及一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
资产总计 94,846,448.61 83,782,769.33 75,040,544.22 70,089,695.86
负债合计 48,064,969.65 41,536,443.52 35,475,292.86 32,954,228.51
9
所有者权益 46,781,478.96 42,246,325.81 39,565,251.36 37,135,467.36
归属于母公司所
33,464,886.93 30,523,599.17 29,026,801.55 27,928,955.65
有者权益合计
收入利润项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 7,861,976.30 9,925,515.86 9,393,777.51 9,000,325.28
营业利润 4,486,327.93 4,467,619.08 4,284,550.51 4,392,991.24
利润总额 4,402,813.89 4,354,330.92 4,236,317.94 4,203,551.59
归属于母公司所
2,512,778.19 2,353,256.41 2,415,463.82 2,382,658.06
有者的净利润
注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项
及诚信记录的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
（五）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，长江环保集团的董事、监事和高级管理人员为：
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
赵峰 党委书记、董事长 中国 中国 无
党委副书记、董事、总经
王殿常 中国 中国 无
理
关柳玉 董事 中国 中国 无
吴敬凯 董事 中国 中国 无
石小强 董事 中国 中国 无
郝伟 董事 中国 中国 无
李昌彩 董事 中国 中国 无
刘忠庆 监事 中国 中国 无
杨贵芳 监事 中国 中国 无
陈源 监事 中国 中国 无
10
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
李巍 党委委员、副总经理 中国 中国 无
马之涛 党委副书记 中国 中国 无
林志民 党委委员、总会计师 中国 中国 无
陈先明 党委委员、副总经理 中国 中国 无
李贞勇 副总经理 中国 中国 无
彭丹霖 党委委员、副总经理 中国 中国 无
陈勇 纪委书记 中国 中国 无
经核查，截至本核查意见出具日，长江环保集团上述董事、监事和高级管理
人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
11
（六）对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查
经核查，截至本核查意见出具日，长江环保集团所控制的核心企业情况如下：
直接持股
序 注册资本
直接控股企业 比例 经营范围
号 （万元）
（%）
依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、开发、建设、运
营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水业务，城镇污水综合治理、污泥处置、排
污口整治、再生水利用，管网工程、设备设施安装维护，以及工业废水处理，固废处理处置、危
废处理、船舶污染物处置、农村面源污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失
与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源地保护与治
理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护
长江清源节能环
1 100.00% 10,000.00 区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒
保有限公司
危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节能减排、智
能微网、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设计及建
设、生态农业技术开发、生物制药技术研发及推广；船舶电动化；水利水电工程设计、建设、管
理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度，以及流域水环境监测预警；土地开发，营养健康
咨询服务，旅游咨询，为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
污水处理及其再生利用；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；污染治理项目运营；污泥
处理处置项目运营；河道淤泥清理、运输及处理处置；餐厨垃圾处理项运营；管网、泵站运营管
理、检测及维护；水质监测；环保设施运营及管理；城市综合管廊运营、管理、维护；水利工
六安三峡水务有 程、海绵城市、防洪设施及有关水环境系统综合治理工程运营、管理；市政设施管理；城市水域
2 100.00% 2,000.00
限公司 垃圾清理；河道保洁；环保咨询；环保技术开发、技术服务、技术转让及技术咨询；生态保护及
环境治理业务服务；生物生态水土环境研发与治理；自来水生产与供应；环保设备、气体处理设
备、污水处理设备、固体废弃物处理设备、净水设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
12
直接持股
序 注册资本
直接控股企业 比例 经营范围
号 （万元）
（%）
武汉市三峡光谷 光谷生态大走廊 EPCO 项目（光谷中央生态大走廊空中轨道项目（一期工程）桩基土建预埋工程
3 生态大走廊管理 100.00% 1,000.00 EPCO、光谷生态大走廊二期工程 EPCO）的管理、运营及维护。（涉及许可经营项目，应取得相
有限公司 关部门许可后方可经营）
许可项目：对生态、环保、节能、清洁能源建设工程、市政工程、水利水电工程项目进行投资；
负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、建设、运营、技术研发、产品和服务；
涵盖原水、节水、给排水业务；城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用；管网
工程、设备设施安装维护、以及工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处置、农
村面源污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治
理、村镇环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护
长江环保集团上 林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生
4 100.00% 1,000,000.00
游有限公司 境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保
护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁
能源替代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研
发及推广；船舶电动化（不含船舶修造）；水利水电工程设计、建设、管理；闸坝联合生态调
度、补水调度、应急调度，以及流域水环境监测预警等；土地开发（不含房地产开发）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
经营与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和
服务；涵盖原水、节水、给排水业务，城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利
用，管网工程、设备设施安装维护，以及工业废水处理、固废处理处置、船舶污染物处置、农村
面源污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、
长江生态环保集
村镇环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工
5 团江苏区域有限 100.00% 100,000.00
程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修
公司
复、河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生
物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替
代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研发及推
广；船舶电动化；水利水电工程设计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度，
13
直接持股
序 注册资本
直接控股企业 比例 经营范围
号 （万元）
（%）
以及流域水环境监测预警等；土地开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
污水处理及其再生利用；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；污染治理项目的运营；污
泥处理处置项目的运营；河道淤泥的清理、运输及处理处置；餐厨垃圾处理项目的运营；管网、
泵站的运营管理、检测及维护；环保设施安装、运行、维护；城市综合管廊运营管理、维护管
芜湖三峡水务有 理；水利工程、海绵城市、防洪设施及有关水环境系统综合治理工程运营管理；城市水域垃圾清
6 100.00% 2,000.00
限公司 理；河道保洁；环保相关的技术开发、技术服务、技术转让及技术咨询；生态保护及环境治理业
务服务；生物生态水土环境研发与治理；自来水生产与供应销售；环保设备、气体处理设备、污
水处理设备、固体废弃物处理设备、净水设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
一般项目：污水处理及其再生利用；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；污染治理项目
的运营；污泥处理处置项目的运营；河道淤泥的清理、运输及处理处置；餐厨垃圾处理项目的运
营；各类管网、泵站（包括引调水、供水、排涝、雨水和污水等）的运营管理、检测及维护；环
保设施运营及管理；城市综合管廊运营管理、维护管理；水利工程、海绵城市、防洪设施及有关
九江三峡水务有
7 100.00% 2,000.00 水环境系统综合治理工程运营管理；市政设施管理；城市水域垃圾清理；河道保洁；环保咨询；
限公司
环保技术的技术开发、技术服务、技术转让及技术咨询；生态保护及环境治理业务服务；生物生
态水土环境研发与治理；自来水生产与供应销售；环保设备、气体处理设备、污水处理设备、固
体废弃物处理设备、净水设备设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
经营与生态、环保、节能相关的规划、设计、开发、建设、运营、技术研发、产品和服务，涵盖
原水、节水、给排水业务，城镇污水综合治理、排污口整治、再生水利用，管网工程、设备设施
安装维护，以及工业废水处理、船舶污染物处置、农村面源污染治理、土壤修复，河道湖库水环
长江环保集团上 境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理，引调水工程、河流源
8 100.00% 1,000,000.00
海有限公司 区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、
河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生态环境修复、河口生态环境修复、海绵城市规
划建设，长江流域珍稀、濒危、特有动植物生态环境恢复和保护、生物多样性保护，工业企业大
气污染综合治理，船舶电动化，水利水电工程设计、建设、管理，闸坝联合生态调度、补水调
14
直接持股
序 注册资本
直接控股企业 比例 经营范围
号 （万元）
（%）
度、应急调度，以及流域水环境监测预警，土地开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
武汉市三峡临空
污水处理；机械设备安装、运营、维护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
9 港污水处理有限 100.00% 1,000.00
营）
公司
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
重庆巫山三峡水
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展，水利
10 环境综合治理有 89.90% 5,000.00
相关咨询服务，环境保护监测，水环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
限责任公司
法自主开展经营活动）
九江市三峡水环 海绵城市、地下综合管廊、河湖治理、污水处理、雨污管网、水利工程、防洪设施及有关水环境
11 境综合治理有限 86.70% 150,641.74 系统综合治理工程规划、勘察设计、建设、运营管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
责任公司 方可开展经营活动）
城镇污水综合治理、污泥处置、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护工程、环境工程、市
政工程、水利水电工程的投资、设计、建设、运行、管理；工业废水处理、固废处理、危废处
宜昌市三峡二期 理、船舶污染物处置、农村面源污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、村镇环境综合
12 水环境综合治理 81.70% 40,000.00 治理；湿地保护与修复；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
有限责任公司 外）；道路普通货物运输：物业管理；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营
品种仓储服务）；水环境治理技术咨询；工程项目管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
武汉市三峡清水 水环境综合治理工程、水生态修复工程、环境工程、市政工程、水利工程、排水管网工程、道路
13 入江水务有限公 79.91% 30,177.00 工程、园林绿化工程的投资、建设、勘察、设计、运营维护。（涉及许可经营项目，应取得相关
司 部门许可后方可经营）
和县三峡水环境
污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；各类工程建设活动；固体废物治理
14 综合治理有限责 78.90% 16,701.35
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
任公司
15
直接持股
序 注册资本
直接控股企业 比例 经营范围
号 （万元）
（%）
万安县三峡一期 一般项目：环境工程，市政工程，水利工程，城镇污水综合治理，污泥处置，再生水利用，污水
15 水环境综合治理 78.90% 5,000.00 处理厂、雨污管网、泵站的建设、运营、维护，相关水环境系统综合治理工程的规划、勘察设
有限责任公司 计、建设、运营管理、移交（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
当涂县三峡一期
污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；各类工程建设活
16 水环境综合治理 78.90% 4,000.00
动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限责任公司
一般项目：污水处理及其再生利用，水污染治理，水环境污染防治服务，市政设施管理，水资源
重庆梁平三峡水
管理，防洪除涝设施管理，城市绿化管理，雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用，智能水务
17 环境综合治理有 78.39% 20,000.00
系统开发，水土流失防治服务，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
限责任公司
开展经营活动）
岳阳市君山区长
水环境系统综合治理工程规划、勘察设计、建设、运营管理，城镇污水综合治理、污泥处置、再
江三峡水环境综
18 77.00% 8,267.59 生水利用，污水处理厂、雨污管网、调蓄池、泵站的建设、运营、维护，环境工程、市政工程的
合治理有限责任
设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
一般项目：水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；市政设施管理；工程管
诸暨市三峡水环
理服务；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
19 境综合治理有限 76.00% 25,000.00
活动）。许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准
责任公司
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
繁昌县三峡水环 污水处理及其再生利用；城镇污水综合治理、水环境综合整治、污泥处置、再生水利用、污水处
20 境综合治理有限 72.90% 5,000.00 理厂、雨污管网、泵站的投资、建设、运营、维护；雨污混接排查和整治，环境工程、市政工
责任公司 程、工业废水处理、固废处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
污水处理厂提标改造及扩建工程施工，分流制排水系统雨污混接排查和整治，污水主干管及泵
芜湖市三峡二期
站、污水次支管网维护，污水处理厂尾水排放水系水环境综合整治；污水处理厂、污水管网（含
21 水环境综合治理 71.50% 26,873.33
主干管网和次支管网）及泵站（房）、污水处理厂尾水排放水系水环境综合整治项目的运营。
有限责任公司
（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
16
直接持股
序 注册资本
直接控股企业 比例 经营范围
号 （万元）
（%）
环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营，生物生态水土环境研发与治理，生态保护及环境治
临湘市三峡水环 理业务服务，生态资源监测，自然生态系统保护管理，土壤及生态修复项目的咨询、施工，污水
22 境综合治理有限 67.90% 17,825.77 处理及其再生利用，污泥处理项目的咨询、设计、施工、运营，收集、贮存、处理、处置生活污
责任公司 泥，雨水的收集、处理、利用，市政管道清理、疏通，管道工程施工服务，管道和设备安装，管
道维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：污水处理及其再生利用，水污染治理，水环境污染防治服务，市政设施管理，水资源
重庆市巴南区三
管理，防洪除涝设施管理，城市绿化管理，雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用，水土流失
23 峡水环境综合治 67.90% 20,000.00
防治服务，工程管理服务，智能水务系统开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
理有限责任公司
开展经营活动）
城镇污水综合治理、污泥处置、再生水利用；环境工程、市政工程、水利水电工程的投资、设
六安市三峡一期
计、建设、运行、管理；管网工程、设备设施安装维护；工业废水处理、固废处理、危废处理、
24 水环境综合治理 60.80% 5,000.00
土壤修复；河道湖库水环境综合治理、村镇环境综合治理；引调水工程、湿地保护与修复。（依
有限责任公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
利辛县三峡水环
25 境综合治理有限 60.00% 11,000.00 污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
责任公司
无为县三峡水环
污水处理厂及配套雨污管网建设、运营、维护及有关水环境系统综合治理工程规划、勘察设计、
26 境综合治理第一 60.00% 23,346.75
建设、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限责任公司
城镇污水综合治理、污泥处置、再生水利用；环境工程、市政工程、水利水电工程的投资、设
计、建设、运行、管理；工业废水处理、固废处理、危废处理、土壤修复；河道湖库水环境综合
宜昌市三峡碧水
治理、村镇环境综合治理；湿地保护与修复；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
27 水环境综合治理 60.00% 10,000.00
物和技术进出口除外）；道路普通货物运输；物业管理；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆
有限责任公司
炸及国家限制经营品种仓储服务）；水环境治理技术咨询；工程项目管理咨询；工程项目综合服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17
直接持股
序 注册资本
直接控股企业 比例 经营范围
号 （万元）
（%）
彭泽县三峡水环 环境工程、市政工程、水利工程；城镇污水综合治理、污泥处置、再生水利用、污水处理厂、雨
28 境综合治理有限 58.58% 10,000.00 污管网、泵站的建设、运营、维护；相关水环境系统综合治理工程规划、勘察设计、建设、运营
责任公司 管理、移交。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动，建设工程设计，水利工程质量检测，建设工程勘察，餐厨垃圾处
九江市三峡二期
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：水环境污染防治服
29 水环境综合治理 56.30% 50,000.00
务，水利相关咨询服务，污水处理及其再生利用，污泥处理装备制造，市政设施管理，防洪除涝
有限责任公司
设施管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
芜湖市三峡一期
污水处理厂及配套雨污管网和泵站建设、运营、维护及有关水环境系统综合治理工程规划、勘察
30 水环境综合治理 51.00% 131,162.79
设计、建设、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限责任公司
环保工程、市政工程及工业给排水工程项目投资、建设、维护以及运营管理；水环境综合开发治
三峡北控南京水
31 51.00% 100,000.00 理；环保、市政工程设计、咨询以及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
务投资有限公司
方可开展经营活动）
以自有资产进行环境污染项目投资；投资咨询（不含金融、证券、期货）（以上经营范围不得从
长沙三峡北控水 事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；环保设施运营
32 51.00% 50,000.00
务投资有限公司 及管理；水处理技术研发、工程应用；市政工程设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
宁远县三峡航凯 环境工程、市政工程，城镇污水综合治理、污泥处置、再生水利用，污水处理厂、雨污管网、调
33 水环境综合治理 51.00% 11,907.90 蓄池、泵站的建设、运营、维护，水环境系统综合治理工程规划、勘察设计、建设、运营管理。
有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
道县三峡航凯水 城乡供排水系统勘察、设计、材料、设备设施、技术开发与服务、运营维护。（依法须经批准的
34 51.00% 28,365.67
务有限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
岳阳市三峡水环 环境工程、市政工程，城镇污水综合治理、污泥处置、再生水利用，污水处理厂、雨污管网、调
35 境综合治理有限 51.00% 30,000.00 蓄池、泵站的建设、运营、维护，水环境系统综合治理工程规划、勘察设计、建设、运营管理。
责任公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18
直接持股
序 注册资本
直接控股企业 比例 经营范围
号 （万元）
（%）
环保、节能、新能源设备、材料、自动化控制系统设备、给排水设备、水处理设备的研究、设
计、开发、生产、销售及其安装；机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品、建材、化工产
品（不含化学危险品）、金属材料、机电产品、润滑油、自动化办公设备、五金交电、通讯器材
销售；工程设备销售、租赁、维修；信息化技术的开发、推广、应用；新能源产品开发及技术咨
询服务；环保设施（工业废水、生活污水、黑臭水体治理、河道湖库水环境综合治理、海绵城
市、污泥处理、大气治理、固废处理处置、危废处理、绿化及人工湿地、河湖生态修复、生态防
护林、岸线保护与治理、土壤修复节能减排、环保清洁能源、生态农业技术开发）项目的投资、
设计、咨询、技术服务、建设、运营；市政供、排水管道检测、疏通养护、修复工程及技术咨询
长江三峡绿洲技
36 50.00% 10,000.00 服务；市政项目投资、建设、运营；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
术发展有限公司
进出口除外）；合同商务代理；仓储及物流运输、装卸；管道、汽车及配件、汽车装饰用品、船
舶及配件、工程车辆、煤炭、电气设备及配件、仪器仪表、电线电缆、工业自动化控制设备、金
属制品、消防设备、光伏设备及元器件、环保专用设备、新材料、水处理设备、橡胶制品、塑料
制品的销售；电气设备维修；环保咨询；环保技术推广服务；信息系统集成及物联网技术服务；
工程管理服务；柴油（闭杯闪点大于 60℃）的零售；普通道路货物运输；国际货物运输代理；压
缩气体和液化气体、易燃液体、氧化剂、毒害品、腐蚀品；易制毒化学品；三氯甲烷、丙酮、高
锰酸钾、盐酸、硫酸；易制爆化学品：过氧化氢、氯酸钠、硝酸、高氯酸、高锰酸钾；剧毒化学
品：液氯（不带有储存设施经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
武汉正业东方建
向建筑业、工业、农业投资，建材（不含油漆）、建筑机械批发、零售（依法须经批准的项目，
37 设投资有限责任 50.00% 50,000.00
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司
经核查，截至核查意见出具日，三峡集团所控制的核心企业情况如下：
持股比例
序号 企业名称 成立时间 注册资本（万元） 主营业务
（%）
1 中国长江电力股份有限公司 2002 年 2,269,100.00 60.36 水力发电
19
持股比例
序号 企业名称 成立时间 注册资本（万元） 主营业务
（%）
2 长江生态环保集团有限公司 2018 年 3,000,000.00 100 水污染治理
3 湖北能源集团股份有限公司 2005 年 650,744.95 44.31 综合能源
4 三峡财务有限责任公司 1997 年 500,000.00 100 财务公司服务
5 三峡资本控股有限责任公司 2015 年 714,285.71 80 投资与资产管理
6 三峡国际能源投资集团有限公司 2011 年 2,956,635.17 100 投资与资产管理
7 中国三峡建设管理有限公司 1992 年 200,000.00 100 工程管理服务
8 中国水利电力对外有限公司 1983 年 261,225.30 100 工程管理服务
9 三峡集团西藏能源投资有限公司 2013 年 65,000.00 100 水力发电
10 上海勘测设计研究院有限公司 1997 年 61,164.81 70 工程设计活动
11 重庆长江小南海水电站开发有限公司 2013 年 30,000.00 100 水力发电
12 三峡资产管理有限公司 1980 年 130,000.00 100 投资与资产管理
13 三峡国际招标有限责任公司 1996 年 1,500.00 100 工程管理服务
14 长江三峡设备物资有限公司 2000 年 30,000.00 100 其他仓储业
15 中国三峡出版传媒有限公司 1992 年 10,399.86 100 图书出版
16 中国长江三峡集团有限公司中华鲟研究所 1982 年 714.00 100 鱼类保护
17 三峡基地发展有限公司 2016 年 23,000.00 100 其他组织管理服务
18 三峡机电工程技术有限公司 2017 年 100,000.00 100 工程服务
20
持股比例
序号 企业名称 成立时间 注册资本（万元） 主营业务
（%）
19 长江三峡投资管理有限公司 2020 年 5,000,000.00 100 投资与资产管理
20 三峡科技有限责任公司 2020 年 600,000.00 100 科技服务
21 长江三峡集团雄安能源有限公司 2020 年 100,000.00 100 综合能源
22 三峡集团四川能源投资有限公司 2020 年 500,000.00 100 综合能源
23 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 1985 年 2,000,000.00 74.99 风力发电、太阳能发电
21
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，长江环保集团在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司简称 持股比例
1 武汉控股 15%
2 纳川股份 10.27%
3 北控水务集团 6.89%
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，三峡集团在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司简称 持股比例
1 武汉控股 19.90%
2 纳川股份 15.28%
3 长江电力 60.02%
4 湖北能源 44.30%
5 三峡水利 16.55%
6 金风科技 16.49%
7 国祯环保 10.84%
8 国投电力 13.54%
9 川投能源 13.70%
10 上海环境 5.06%
11 兴蓉环境 10.30%
12 广州发展 19.96%
13 上海电力 9.77%
14 福能股份 8.62%
15 长源电力 12.80%
16 申能股份 9.09%
17 长江证券 15.60%
18 北控水务集团 8.61%
19 四川能投发展 9.13%
20 EDP（葡萄牙电力） 23.27%
22
（八）对信息披露义务人拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构 5%以上股份的简要情况
截至本核查意见出具日，长江环保集团不存在持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
截至本核查意见出具日，三峡集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 长江证券股份有限公司 15.60%
2 长江财产保险股份有限公司 16.67%
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
经核查，本次权益变动目的为：为了促进上市公司在环保领域做大做强、持
续发展，信息披露义务人作为有战略意义的投资者通过认购上市公司本次非公开
发行的股票和受让上市公司原第一大股东以及上市公司原实际控制人所持有的
部分股票，成为上市公司第一大股东。信息披露义务人为三峡集团下属企业，整
体上具备优质的环保行业资源、资金、管理、技术、投资等诸多优势，能够更好
和上市公司形成战略协同，共同实现成长。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益
的股份的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。截至本核
查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内继续增持或处置本次权益变
动取得股份的计划。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
1、本次权益变动已履行的批准程序
（1）2020 年 11 月 19 日，长江环保集团 2020 投资并购专委会第一次会议
前置审议通过该项目投资决策；
23
（2）2020 年 11 月 21 日，长江环保集团召开党委会、总经理办公会，审议
并通过该项目投资决策及签署股份转让协议等相关协议的请示。
2、本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动尚需履行的批准程序包括：
（1）国务院国资委（或国家出资企业）批准；
（2）上市公司非公开发行事项获股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准上市公司非公开发行股票事项。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、
信托持有，或以其他任何方式持有中持股份的股份或其表决权。
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人持有中持股份 62,726,950 股股份，
占上市公司总股本的 24.61%。本次权益变动后，中持股份变更为无实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
1、股权转让
交易对方合计向信息披露义务人转让上市公司 10,117,250 股无限售流通股
及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律法规和中持
股份章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），占非公开发行前股份总数
的 5.00%。
其中，中持环保向长江环保集团转让其持有的中持股份 9,867,300 股股票，
占非公开发行前股份总数的 4.88%；许国栋向长江环保集团转让其持有的中持股
份 249,950 股股票，占非公开发行前股份总数的 0.12%。
本次转让标的股份均不存在质押等权利负担。
2、非公开发行
24
上市公司向信息披露义务人非公开发行 52,609,700 股股票，占本次非公开发
行股份总数的 100.00%，占发行后股份总数的 20.64%。
截至本核查意见出具日，上市公司已召开董事会，审议通过了上述非公开发
行方案，长江环保集团已与上市公司签订了附条件生效的股份认购协议。
本次权益变动所涉及协议的主要内容如下：
《股份转让协议》
2020 年 12 月 29 日，长江环保集团与中持环保、许国栋签署《股份转让协
议》，主要内容如下：
甲方：长江生态环保集团有限公司
乙方一：中持（北京）环保发展有限公司
乙方二：许国栋
1、本次股份转让
（1）乙方持股情况
①截至本协议签署日，乙方一依法直接持有中持股份 49,336,556 股股份，占
中持股份总股本的 24.39%；乙方二依法直接持有中持股份 8,820,000 股股份，占
中持股份总股本的 4.36%。
②截至本协议签署日，乙方一和乙方二直接持有的上述上市公司股份，均为
无限售流通股；其中乙方一持有的 33,811,200 股股份处于质押状态，占中持股份
总股本的 16.71%。
（2）标的股份
①各方同意，乙方将其合计持有的中持股份 10,117,250 股无限售流通股股份
（超过中持股份总股本的 5%，其中乙方一直接持有 9,867,300 股，乙方二直接持
有 249,950 股）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国
法律法规和中持股份章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）依法转让给
甲方。
25
②乙方确认，其拟转让标的股份均不存在质押等权利负担。
③各方确认，自本协议生效之日起至上述标的股份正式过户至甲方证券账户
前，如中持股份拟进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则
标的股份因此产生的孳息应当随同标的股份一并转让给甲方，本次股份转让价款
已经包含上述孳息（如有），且未经甲方事先书面同意不得以任何方式对其金额
及构成进行调整。如乙方在上述期间因标的股份获得中持股份派发的现金股利，
则应在标的股份正式过户至甲方证券账户后 3 个工作日内支付给甲方。
（3）股份转让价款及其支付
①各方同意，本次股份转让的标的股份的转让价格为 9.25 元/股。据此，甲
方本次股份转让应向乙方支付的股份转让价款总额为 93,584,562.50 元（以下称
“标的股份转让价款”），其中应当支付给乙方一 91,272,525.00 元，乙方二
2,312,037.50 元。
②各方同意，甲方应按以下方式向乙方支付标的股份转让价款：
1）在上海证券交易所出具本次股份转让的合规确认意见，乙方提供付款通
知之日起的 15 个工作日内，甲方应向乙方一和乙方二指定的银行账户分别支付
50%其各自应当取得的标的股份转让价款。
2）标的股份全部过户登记至甲方的证券账户，即交割完成之日起的 15 个工
作日内，甲方应向乙方一和乙方二指定的银行账户分别支付其各自应当取得的剩
余 50%标的股份转让价款。
2、交割和本次股份转让的完成
（1）各方同意，标的股份的交割安排如下：
①在本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方向上海证券交易所提交关于本
次股份转让的申请文件。
②在上海证券交易所就本次股份转让出具合规确认意见并且乙方收到约定
股份转让价款之日起 10 个工作日内，乙方向中登公司申请办理标的股份过户至
甲方的证券账户的相关手续，甲方积极配合。
26
（2）标的股份全部过户登记至甲方的证券账户为交割完成，完成过户登记
之日为交割完成日。
（3）为免疑义，甲方已按照本协议的约定支付股份转让价款不应视为甲方
放弃与任何本协议项下乙方的保证、约定或承诺的违反有关的、甲方可能享有的
任何赔偿请求或其他救济措施。
（4）自交割完成日起，甲方即成为标的股份的拥有者，甲方以及目标公司
的其他股东将按其各自持有的股份比例享有股东权利和承担股东义务；目标公司
的资本公积、盈余公积和未分配利润由甲方与目标公司其他股东按各自持有的股
份比例享有。
（5）各方同意应尽力促使上市公司于股份转让交割完成之日起 15 日内召开
董事会，对上市公司治理结构按照本条约定进行相关调整；董事会召开后 15 日
应相应召开股东大会，审议本条所约定的上市公司治理结构：
①上市公司董事会由 9 名董事组成（包括 6 名非独立董事，3 名独立董事），
甲方可提名 2 名非独立董事候选人，乙方可提名 4 名非独立董事候选人；董事长
由乙方二或其提名的董事担任。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定
履行提名、选任等程序。
②上市公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
副总经理人数增加 1 名，由甲方推荐，该副总经理分管上市公司的财务等工作，
上市公司财务总监向其汇报财务工作；其他高级管理人员由乙方推荐。上述人选
经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、聘用等程序。
若在上述调整完成后，《股份认购协议》所述上市公司非公开发行股票事宜
获得中国证监会的批准，则各方将按照长江生态环保集团有限公司与中持（北京）
环保发展有限公司、许国栋 2020 年 12 月 29 日签署的《合作框架协议》的相关
约定，对上市公司董监高人员安排进行进一步调整；若在上述调整完成后，《股
份认购协议》所述上市公司非公开发行股票事宜最终未能获得中国证监会的批准，
则在甲方持有上市公司股权期间内，各方应维持本条所述上市公司董监高人员安
排保持不变。
27
3、业绩承诺
（1）乙方承诺上市公司的 2021 年度、2022 年度、2023 年度（以下简称“业
绩承诺期”）的业绩达到以下标准：
①上市公司 2021 年度经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
利润（以下简称：扣非归母净利润）应不低于 18,000 万元；
②上市公司 2022 年度经审计的扣非归母净利润应不低于 22,000 万元；
③上市公司 2023 年度经审计的扣非归母净利润应不低于 25,000 万元。
若业绩承诺期内甲方退出上市公司持股，则乙方应在甲方持股期间内的承担
业绩承诺及补偿义务，直至甲方完全退出持股后，乙方不再对甲方承担业绩承诺
及补偿义务。
（2）业绩承诺考核及补偿安排
①2021 年度
若 2021 年度中持股份实际实现的扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润
但不低于承诺扣非归母净利润的 85%，则当年度不触发乙方向甲方补偿，至 2022
年度合并计算。
若 2021 年度中持股份实际实现的扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润
的 85%，则当年度触发乙方业绩补偿支付义务，则乙方应于上市公司当年年度
年报公布后 30 日内以现金方式按照本次交易所转让比例及以下计算公式向甲方
支付当期应补偿金额：
当期应补偿金额=（当期期末承诺净利润数-当期期末实际净利润数）×甲方
截至当期期末持有上市公司股权比例×2；
②2022 年度
若 2022 年度中持股份截至当期期末业绩承诺期内（即 2021、2022 年度）累
计实际实现的扣非归母净利润低于累计承诺扣非归母净利润，则乙方应于上市公
司当年年度年报公布后 30 日内以现金方式按照本次交易所转让比例及以下计算
28
公式向甲方支付当期应补偿金额：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
净利润数）×甲方截至当期期末持有上市公司股权比例×2-乙方累计已补偿甲方
的金额；
③2023 年度
若 2023 年度中持股份截至当期期末业绩承诺期内（即 2021-2023 年度）累
计实际扣非归母净利润低于累计承诺扣非归母净利润，则乙方应于上市公司当年
年度年报公布后 30 日内以现金方式按照本次交易所转让比例及以下计算公式向
甲方支付当期应补偿金额：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
净利润数）×甲方截至当期期末持有上市公司股权比例×2-乙方累计已补偿甲方
的金额。
《附条件生效的股份认购协议》
2020 年 12 月 29 日，中持股份（发行人）与长江环保集团（认购人）签署
《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
甲方（发行人）：中持水务股份有限公司
乙方（认购人）：长江生态环保集团有限公司
1、本次股份发行方案
（1）认购价格
①双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》（2020 年版）的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
经双方协商确定，本次非公开发行的发行价格为 9.14 元/股，不低于本次非
公开发行的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（董事会决议
公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易
总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。
29
②若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行时：P1=（P0-D）/（1+N）
（2）认购方式
认购人以现金方式按本协议确定的认购价格、数量认购发行人本次非公开发
行的股份。
（3）认购数量
①认购人认购本次非公开发行的股票数量为 52,609,700 股，占本次非公开发
行股份总数的 100%，未超过本次发行前发行人总股本的 30%。
②若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（4）发行人滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东共享。
2、支付时间和支付方式
（1）认购人按照协议约定的认购价格、认购方式和认购数量认购本次发行
人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准
且认购人收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起 15
个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立
的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
（2）发行人应在认购人支付股票认购价款之日起 15 个工作日内，将认购人
认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的
30
合法持有人。
3、限售期
（1）认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转
让。认购人因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股
票亦应遵守前述股票限售安排。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券
交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相
关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（2）认购人股份在上述锁定期限届满后，认购的本次非公开发行的股份在
转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相
关规定。
4、协议的生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为
本协议的生效日）：
①发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的认
购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；
②认购人有权机构批准认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；
③国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事宜；
④中国证监会核准本次非公开发行。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的中持股份的股份不存在
其他权利限制的情形，不存在就股份表决权的行使存在其他安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，信息披露义务人以现金出资方式认购中持股份非公开发行的股份和
31
受让交易对方转让的股份。本次权益变动中，信息披露义务人支付的增资价款全
部来源于自有资金。
信息披露义务人承诺：
“1、本公司用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金；
2、本公司本次权益变动后所持有的中持股份的股票不存在对外募集、结构
化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他
代持情形；
3、本公司用于本次权益变动的资金不存在直接或间接使用中持股份及其关
联方资金的情形；不存在中持股份及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相
关方向本公司提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。”
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市
公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相
关事项，信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的
法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
经核查，长江环保集团与中持环保、许国栋同意尽力促使上市公司于股份转
让交割完成之日起 15 日内召开董事会，对上市公司治理结构按照本条约定进行
32
相关调整；董事会召开后 15 日应相应召开股东大会，审议本条所约定的上市公
司治理结构：
1、上市公司董事会由 9 名董事组成（包括 6 名非独立董事， 名独立董事），
长江环保集团可提名 2 名非独立董事候选人，中持环保、许国栋可提名 4 名非独
立董事候选人；董事长由许国栋或其提名的董事担任。上述人选经各方推荐后，
应按上市公司章程规定履行提名、选任等程序。
2、上市公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监。副总经理人数增加 1 名，由长江环保集团推荐，该副总经理分管上市公司的
财务等工作，上市公司财务总监向其汇报财务工作；其他高级管理人员由中持环
保、许国栋推荐。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、聘
用等程序。
若在上述调整完成后，《股份认购协议》所述上市公司非公开发行股票事宜
获得中国证监会的批准，则各方将按照长江生态环保集团有限公司与中持环保、
许国栋 2020 年 12 月 29 日签署的《合作框架协议》的相关约定，对上市公司董
监高人员安排进行进一步调整；若在上述调整完成后，《股份认购协议》所述上
市公司非公开发行股票事宜最终未能获得中国证监会的批准，则在长江环保集团
持有上市公司股权期间内，各方应维持本条所述上市公司董监高人员安排保持不
变。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公
司控制权的上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息
披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披
露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
33
（六）上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政
策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）权益变动完成后对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规
范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立
完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产、销售体系。
经核查，本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、
财务独立、业务独立和机构独立，具体如下：
1、资产独立
本次权益变动后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信
息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、
资金或资产被信息披露义务人占用的情形。
2、人员独立
本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该
体系与信息披露义务人完全独立。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、
经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权做出人事任免决定。
3、财务独立
本次权益变动后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会
34
计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披
露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人
不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。
4、机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和
公司章程独立行使职权。
5、业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场
地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使
股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
（二）权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次权益变动后，长江环保集团将成为上市公司第一大股东，但其
持股比例与上市公司原控股股东及其一致行动人的合计持股比例接近，且在董事
会层面无法控制多数董事席位，不能单方面对公司实施控制。上市公司与长江环
保集团及其控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互
独立，双方在平等自愿的基础上开展战略合作，不会损害上市公司和其他股东的
合法权益，也不会因本次权益变动与上市公司产生同业竞争。
（三）权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司间的关联交易符合《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定，
同时履行了相关信息披露义务。
经核查，本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联
交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上
市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
35
经核查，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事以及高级管理人员
与上市公司在本核查意见出具日前 24 个月内不存在以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以
上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一
致行动人不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及一致
行动人的董事、监事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属，不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情
形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益
变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应
当披露而未披露的其他重大信息。
36
经核查，信息披露义务人法定代表人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
37
（本页无」丁义， 为《中信证券股份有限公司关于中抖水务股份有限公司i店（式权益
变动报告书之财务顾问核查惫见》之签署页）
法定代表人（授权代表）
乌启
Tl戈
刁7匕
财务顾问主办人：
赵欣欣 立 杨巍巍
财务顾问协办人：
貉
马
＼
霆
路宏忭 赵鑫 也 杨斯仙
1-1
