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北京市君合律师事务所
关于《中持水务股份有限公司详式权益变动报告书》的
法律意见书
致：长江生态环保集团有限公司（“长江环保集团”）
北京市君合律师事务所（“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。
本所受长江生态环保集团有限公司（“长江环保集团”或“贵司”）委托，根据
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》《上海证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会有关规范性文件的规定就本次权益变动事宜编制的《中持水务
股份有限公司详式权益变动报告书》，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、 本所系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中
华人民共和国（“中国”，但为出具本法律意见书之目的，“中国”一词在本法律
意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）已公布并生效的有关
法律和行政法规的规定发表法律意见。本所认定本次权益变动涉及的文件是否合
法有效是以该等事项发生之时所应适用的有关法律和行政法规为依据，同时也充
分考虑了有关政府机构给予的有关批准、确认和备案。
2、 本所仅就与本次权益变动有关的法律问题（以本法律意见书所发表意
见的事项为限）发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收、技术、评估等专
业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计、审计、税收、技术、评估等内
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容，其均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对这些内容
的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。对于该等数据、报
告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
3、 为出具本法律意见书之目的，本所已得到信息披露义务人如下保证：
（1）已提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文
件、材料或进行了口头说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；提供的文件上所有的签名、
印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。（2）提供给本所的任何文件
以及告知本所的相关事实均未作过任何改动、修正、改写或其它变动；（3）对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关
方出具的意见、说明或其他有关文件。
4、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本
所律师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理
解发表法律意见。本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整做
出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议；就中国相关法律法规没有规定
或没有清晰规定或涉及主观判断的问题，本所依赖于本所对于该等法律法规的理
解和对相关问题的判断。
5、 本法律意见书仅供本次权益变动之目的而使用，未经本所事先书面许
可，本法律意见书不得为任何其他目的或用途。
基于上述，本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现就本次权益变动出具法
律意见如下：
2
释 义
除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下：
《权益变动报告书》 指 《中持水务股份有限公司详式权益变动报告书》
中持股份、上市公司 指 中持水务股份有限公司
中持环保、上市公司
指 中持（北京）环保发展有限公司
原第一大股东
上市公司原实际控制
指 许国栋
人
信息披露义务人、长
指 长江生态环保集团有限公司
江环保集团
交易对方 指 中持环保、许国栋
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上市公司向信息披露义务人非公开发行
本次非公开发行 指
52,609,700股股票的行为
交易对方合计向信息披露义务人转让上市公司
本次股份转让 指
10,117,250股无限售流通股的行为
指本次股份转让涉及的10,117,250股上市公司股
标的股份 指 份，其中，中持环保持有9,867,300股，许国栋持
有249,950股
上市公司向信息披露义务人非公开发行
本次交易、本次权益 52,609,700股股票以及交易对方向信息披露义务
指
变动 人转让上市公司10,117,250股无限售流通股的行
为
《长江生态环保集团有限公司与中持（北京）环
《股份转让协议》 指 保发展有限公司及许国栋关于中持水务股份有限
公司之股份转让协议》
《附条件生效的股份 《中持水务股份有限公司与长江生态环保集团有
指
认购协议》 限公司之附条件生效的股份认购协议》
《长江生态环保集团有限公司与中持（北京）环
《合作框架协议》 指
保发展有限公司及许国栋之合作框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
3
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中持水务股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 无特别说明，指人民币元
4
正 文
一、 信息披露义务人基本情况
（一） 信息披露义务人的基本情况
根据信息披露义务人提供的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统检索查询，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人的
基本情况如下：
公司名称 长江生态环保集团有限公司
注册地址 武汉市江岸区六合路1号
法定代表人 赵峰
注册资本 3,000,000.00万元人民币
企业社会信用代码 91420000MA4976CJ9X
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清
洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术
研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水业务，
城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水
利用、管网工程、设备设施安装维护、以及工业废水
处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处理、
农村面污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治
理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环
境综合治理；引调水工程、河流源区及水源地保护与
治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与
经营范围 治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国
家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、海绵
城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生
境恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染
综合治理；节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清
洁能源替代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设计
及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研究及推
广；船舶电动化；水利水电工程设计、建设、管理；
闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度、以及流域
水环境监测预警；土地开发（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
经营期限 2018-12-13至无固定期限
（二） 信息披露义务人的产权关系及控制关系
5
1. 信息披露义务人产权控制关系
根据信息披露义务人提供的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统检索，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人长江环保集团为三峡集团
的全资子公司，三峡集团为国务院国资委履行出资人职责的中央企业，信息披露
义务人的实际控制人为国务院国资委。
2. 信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图
（三） 信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，并经本所律师在国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 及 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，长江环保集团设立于2018年12月，设立未
满五年，信息披露义务人自设立以来，截至本法律意见书出具之日，不存在《收
购管理办法》第六条规定的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
6
情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（四） 信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具
之日，长江环保集团的董事、监事和高级管理人员为：
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
赵峰 党委书记、董事长 中国 中国 无
王殿常 党委副书记、董事、总
中国 中国 无
经理
关柳玉 董事 中国 中国 无
吴敬凯 董事 中国 中国 无
石小强 董事 中国 中国 无
郝伟 董事 中国 中国 无
李昌彩 董事 中国 中国 无
刘忠庆 监事 中国 中国 无
杨贵芳 监事 中国 中国 无
陈源 监事 中国 中国 无
李巍 党委委员、副总经理 中国 中国 无
马之涛 党委副书记 中国 中国 无
林志民 党委委员、总会计师 中国 中国 无
陈先明 党委委员、副总经理 中国 中国 无
李贞勇 副总经理 中国 中国 无
彭丹霖 党委委员、副总经理 中国 中国 无
陈勇 纪委书记 中国 中国 无
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，并经本所律师在国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 及 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，上述人员最
近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经
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济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
（五） 信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具
之日，长江环保集团所控制的核心企业情况如下：
序 直接持股 注册资本
直接控股企业 经营范围
号 比例（%） （万元）
依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清
洁能源相关的规划、设计、开发、建设、运营、技术
研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水业务，
城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水
利用，管网工程、设备设施安装维护，以及工业废水
处理，固废处理处置、危废处理、船舶污染物处置、
农村面源污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合
治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇
环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源地保护
与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护
与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及
长江清源节能
1 100.00% 10,000.00 国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、海
环保有限公司
绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物
生境恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污
染综合治理；节能减排、智能微网、垃圾发电、环保
清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供；绿色
节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药
技术研发及推广；船舶电动化；水利水电工程设计、
建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调
度，以及流域水环境监测预警；土地开发，营养健康
咨询服务，旅游咨询，为老年人提供社区托养、居家
照护等社区养老服务。[依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动]
污水处理及其再生利用；环境综合治理项目咨询、设
计、施工及运营；污染治理项目运营；污泥处理处置
项目运营；河道淤泥清理、运输及处理处置；餐厨垃
圾处理项运营；管网、泵站运营管理、检测及维护；
六安三峡水务
2 100.00% 2,000.00 水质监测；环保设施运营及管理；城市综合管廊运营、
有限公司
管理、维护；水利工程、海绵城市、防洪设施及有关
水环境系统综合治理工程运营、管理；市政设施管理；
城市水域垃圾清理；河道保洁；环保咨询；环保技术
开发、技术服务、技术转让及技术咨询；生态保护及
8
序 直接持股 注册资本
直接控股企业 经营范围
号 比例（%） （万元）
环境治理业务服务；生物生态水土环境研发与治理；
自来水生产与供应；环保设备、气体处理设备、污水
处理设备、固体废弃物处理设备、净水设备销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
光谷生态大走廊EPCO项目（光谷中央生态大走廊空
武汉市三峡光 中轨道项目（一期工程）桩基土建预埋工程EPCO、
3 谷生态大走廊 100.00% 1,000.00 光谷生态大走廊二期工程EPCO）的管理、运营及维
管理有限公司 护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
许可项目：对生态、环保、节能、清洁能源建设工程、
市政工程、水利水电工程项目进行投资；负责与生态、
环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、建设、运
营、技术研发、产品和服务；涵盖原水、节水、给排
水业务；城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、
再生水利用；管网工程、设备设施安装维护、以及工
业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物
处置、农村面源污染治理、土壤修复；河道湖库水环
境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、
村镇环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源地
保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线
长江环保集团 1,000,000.0 保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护
4 100.00%
上游有限公司 0 区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、
海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植
物生境恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气
污染综合治理；节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、
清洁能源替代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设
计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研发及
推广；船舶电动化（不含船舶修造）；水利水电工程
设计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、
应急调度，以及流域水环境监测预警等；土地开发（不
含房地产开发）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
经营与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设
计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务；涵
长江生态环保 盖原水、节水、给排水业务，城镇污水综合治理、污
5 集团江苏区域 100.00% 100,000.00 泥处置、排污口整治、再生水利用，管网工程、设备
有限公司 设施安装维护，以及工业废水处理、固废处理处置、
船舶污染物处置、农村面源污染治理、土壤修复；河
道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑
9
序 直接持股 注册资本
直接控股企业 经营范围
号 比例（%） （万元）
臭水体治理、村镇环境综合治理；引调水工程、河流
源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护
林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生
态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、
河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、
濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护；
工业企业大气污染综合治理；节能减排、垃圾发电、
环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供；
绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物
制药技术研发及推广；船舶电动化；水利水电工程设
计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应
急调度，以及流域水环境监测预警等；土地开发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
污水处理及其再生利用；环境综合治理项目咨询、设
计、施工及运营；污染治理项目的运营；污泥处理处
置项目的运营；河道淤泥的清理、运输及处理处置；
餐厨垃圾处理项目的运营；管网、泵站的运营管理、
检测及维护；环保设施安装、运行、维护；城市综合
管廊运营管理、维护管理；水利工程、海绵城市、防
芜湖三峡水务 洪设施及有关水环境系统综合治理工程运营管理；城
6 100.00% 2,000.00
有限公司 市水域垃圾清理；河道保洁；环保相关的技术开发、
技术服务、技术转让及技术咨询；生态保护及环境治
理业务服务；生物生态水土环境研发与治理；自来水
生产与供应销售；环保设备、气体处理设备、污水处
理设备、固体废弃物处理设备、净水设备的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
一般项目：污水处理及其再生利用；环境综合治理项
目咨询、设计、施工及运营；污染治理项目的运营；
污泥处理处置项目的运营；河道淤泥的清理、运输及
处理处置；餐厨垃圾处理项目的运营；各类管网、泵
站（包括引调水、供水、排涝、雨水和污水等）的运
营管理、检测及维护；环保设施运营及管理；城市综
九江三峡水务
7 100.00% 2,000.00 合管廊运营管理、维护管理；水利工程、海绵城市、
有限公司
防洪设施及有关水环境系统综合治理工程运营管理；
市政设施管理；城市水域垃圾清理；河道保洁；环保
咨询；环保技术的技术开发、技术服务、技术转让及
技术咨询；生态保护及环境治理业务服务；生物生态
水土环境研发与治理；自来水生产与供应销售；环保
设备、气体处理设备、污水处理设备、固体废弃物处
10
序 直接持股 注册资本
直接控股企业 经营范围
号 比例（%） （万元）
理设备、净水设备设备销售（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营与生态、环保、节能相关的规划、设计、开发、
建设、运营、技术研发、产品和服务，涵盖原水、节
水、给排水业务，城镇污水综合治理、排污口整治、
再生水利用，管网工程、设备设施安装维护，以及工
业废水处理、船舶污染物处置、农村面源污染治理、
土壤修复，河道湖库水环境综合治理、水土流失与石
漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理，引调
水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连
长江环保集团 1,000,000.0
8 100.00% 通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与
上海有限公司 0
修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落
带生态环境修复、河口生态环境修复、海绵城市规划
建设，长江流域珍稀、濒危、特有动植物生态环境恢
复和保护、生物多样性保护，工业企业大气污染综合
治理，船舶电动化，水利水电工程设计、建设、管理，
闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度，以及流域
水环境监测预警，土地开发。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
武汉市三峡临
污水处理；机械设备安装、运营、维护。（涉及许可
9 空港污水处理 100.00% 1,000.00
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
有限公司
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，
重庆巫山三峡 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
水环境综合治 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工
10 89.90% 5,000.00
理有限责任公 程和技术研究和试验发展，水利相关咨询服务，环境
司 保护监测，水环境污染防治服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
海绵城市、地下综合管廊、河湖治理、污水处理、雨
九江市三峡水 污管网、水利工程、防洪设施及有关水环境系统综合
11 环境综合治理 86.70% 150,641.74 治理工程规划、勘察设计、建设、运营管理。（依法
有限责任公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
城镇污水综合治理、污泥处置、再生水利用、管网工
程、设备设施安装维护工程、环境工程、市政工程、
宜昌市三峡二 水利水电工程的投资、设计、建设、运行、管理；工
期水环境综合 业废水处理、固废处理、危废处理、船舶污染物处置、
12 81.70% 40,000.00
治理有限责任 农村面源污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合
公司 治理、村镇环境综合治理；湿地保护与修复；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）；道路普通货物运输：物业管理；仓储
11
序 直接持股 注册资本
直接控股企业 经营范围
号 比例（%） （万元）
服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营
品种仓储服务）；水环境治理技术咨询；工程项目管
理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
水环境综合治理工程、水生态修复工程、环境工程、
武汉市三峡清 市政工程、水利工程、排水管网工程、道路工程、园
13 水入江水务有 79.91% 30,177.00 林绿化工程的投资、建设、勘察、设计、运营维护。
限公司 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
和县三峡水环 污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污
14 境综合治理有 78.90% 16,701.35 染治理；各类工程建设活动；固体废物治理（依法须
限责任公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：环境工程，市政工程，水利工程，城镇污
万安县三峡一 水综合治理，污泥处置，再生水利用，污水处理厂、
期水环境综合 雨污管网、泵站的建设、运营、维护，相关水环境系
15 78.90% 5,000.00
治理有限责任 统综合治理工程的规划、勘察设计、建设、运营管理、
公司 移交（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
当涂县三峡一 污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污
期水环境综合 染治理；固体废物治理；各类工程建设活动。（依法
16 78.90% 4,000.00
治理有限责任 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司 动）
一般项目：污水处理及其再生利用，水污染治理，水
重庆梁平三峡 环境污染防治服务，市政设施管理，水资源管理，防
水环境综合治 洪除涝设施管理，城市绿化管理，雨水、微咸水及矿
17 78.39% 20,000.00
理有限责任公 井水的收集处理及利用，智能水务系统开发，水土流
司 失防治服务，工程管理服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
水环境系统综合治理工程规划、勘察设计、建设、运
岳阳市君山区
营管理，城镇污水综合治理、污泥处置、再生水利用，
长江三峡水环
18 77.00% 8,267.59 污水处理厂、雨污管网、调蓄池、泵站的建设、运营、
境综合治理有
维护，环境工程、市政工程的设计及施工。（依法须
限责任公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：水污染治理；水环境污染防治服务；污水
处理及其再生利用；市政设施管理；工程管理服务；
诸暨市三峡水 工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目
19 环境综合治理 76.00% 25,000.00 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
有限责任公司 各类工程建设活动；建设工程设计（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
12
序 直接持股 注册资本
直接控股企业 经营范围
号 比例（%） （万元）
污水处理及其再生利用；城镇污水综合治理、水环境
综合整治、污泥处置、再生水利用、污水处理厂、雨
繁昌县三峡水
污管网、泵站的投资、建设、运营、维护；雨污混接
20 环境综合治理 72.90% 5,000.00
排查和整治，环境工程、市政工程、工业废水处理、
有限责任公司
固废处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
污水处理厂提标改造及扩建工程施工，分流制排水系
统雨污混接排查和整治，污水主干管及泵站、污水次
芜湖市三峡二
支管网维护，污水处理厂尾水排放水系水环境综合整
期水环境综合
21 71.50% 26,873.33 治；污水处理厂、污水管网（含主干管网和次支管网）
治理有限责任
及泵站（房）、污水处理厂尾水排放水系水环境综合
公司
整治项目的运营。（依法须经批准的项目、经相关部
门批准后方可开展经营活动）
环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营，生物生
态水土环境研发与治理，生态保护及环境治理业务服
务，生态资源监测，自然生态系统保护管理，土壤及
临湘市三峡水 生态修复项目的咨询、施工，污水处理及其再生利用，
22 环境综合治理 67.90% 17,825.77 污泥处理项目的咨询、设计、施工、运营，收集、贮
有限责任公司 存、处理、处置生活污泥，雨水的收集、处理、利用，
市政管道清理、疏通，管道工程施工服务，管道和设
备安装，管道维护。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：污水处理及其再生利用，水污染治理，水
重庆市巴南区 环境污染防治服务，市政设施管理，水资源管理，防
三峡水环境综 洪除涝设施管理，城市绿化管理，雨水、微咸水及矿
23 67.90% 20,000.00
合治理有限责 井水的收集处理及利用，水土流失防治服务，工程管
任公司 理服务，智能水务系统开发（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
城镇污水综合治理、污泥处置、再生水利用；环境工
程、市政工程、水利水电工程的投资、设计、建设、
六安市三峡一
运行、管理；管网工程、设备设施安装维护；工业废
期水环境综合
24 60.80% 5,000.00 水处理、固废处理、危废处理、土壤修复；河道湖库
治理有限责任
水环境综合治理、村镇环境综合治理；引调水工程、
公司
湿地保护与修复。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
利辛县三峡水
污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经
25 环境综合治理 60.00% 11,000.00
相关部门批准后方可开展经营活动）
有限责任公司
无为县三峡水 污水处理厂及配套雨污管网建设、运营、维护及有关
26 环境综合治理 60.00% 23,346.75 水环境系统综合治理工程规划、勘察设计、建设、运
第一有限责任 营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
13
序 直接持股 注册资本
直接控股企业 经营范围
号 比例（%） （万元）
公司 方可开展经营活动）
城镇污水综合治理、污泥处置、再生水利用；环境工
程、市政工程、水利水电工程的投资、设计、建设、
运行、管理；工业废水处理、固废处理、危废处理、
土壤修复；河道湖库水环境综合治理、村镇环境综合
宜昌市三峡碧
治理；湿地保护与修复；货物或技术进出口（国家禁
水水环境综合
27 60.00% 10,000.00 止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；道路
治理有限责任
普通货物运输；物业管理；仓储服务（不含石油、成
公司
品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；水
环境治理技术咨询；工程项目管理咨询；工程项目综
合服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
环境工程、市政工程、水利工程；城镇污水综合治理、
污泥处置、再生水利用、污水处理厂、雨污管网、泵
彭泽县三峡水
站的建设、运营、维护；相关水环境系统综合治理工
28 环境综合治理 58.58% 10,000.00
程规划、勘察设计、建设、运营管理、移交。（依法
有限责任公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：各类工程建设活动，建设工程设计，水利
工程质量检测，建设工程勘察，餐厨垃圾处理（依法
九江市三峡二
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
期水环境综合
29 56.30% 50,000.00 动）一般项目：水环境污染防治服务，水利相关咨询
治理有限责任
服务，污水处理及其再生利用，污泥处理装备制造，
公司
市政设施管理，防洪除涝设施管理（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
芜湖市三峡一 污水处理厂及配套雨污管网和泵站建设、运营、维护
期水环境综合 及有关水环境系统综合治理工程规划、勘察设计、建
30 51.00% 131,162.79
治理有限责任 设、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
公司 批准后方可开展经营活动）
环保工程、市政工程及工业给排水工程项目投资、建
三峡北控南京
设、维护以及运营管理；水环境综合开发治理；环保、
31 水务投资有限 51.00% 100,000.00
市政工程设计、咨询以及相关技术服务。（依法须经
公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资产进行环境污染项目投资；投资咨询（不含
金融、证券、期货）（以上经营范围不得从事吸收存
长沙三峡北控
款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
32 水务投资有限 51.00% 50,000.00
及财政信用业务）；环保设施运营及管理；水处理技
公司
术研发、工程应用；市政工程设计服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
33 宁远县三峡航 51.00% 11,907.90 环境工程、市政工程，城镇污水综合治理、污泥处置、
14
序 直接持股 注册资本
直接控股企业 经营范围
号 比例（%） （万元）
凯水环境综合 再生水利用，污水处理厂、雨污管网、调蓄池、泵站
治理有限公司 的建设、运营、维护，水环境系统综合治理工程规划、
勘察设计、建设、运营管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
城乡供排水系统勘察、设计、材料、设备设施、技术
道县三峡航凯
34 51.00% 28,365.67 开发与服务、运营维护。（依法须经批准的项目，经
水务有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
环境工程、市政工程，城镇污水综合治理、污泥处置、
岳阳市三峡水 再生水利用，污水处理厂、雨污管网、调蓄池、泵站
35 环境综合治理 51.00% 30,000.00 的建设、运营、维护，水环境系统综合治理工程规划、
有限责任公司 勘察设计、建设、运营管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
环保、节能、新能源设备、材料、自动化控制系统设
备、给排水设备、水处理设备的研究、设计、开发、
生产、销售及其安装；机械设备（不含九座以下乘用
车）、电子产品、建材、化工产品（不含化学危险品）、
金属材料、机电产品、润滑油、自动化办公设备、五
金交电、通讯器材销售；工程设备销售、租赁、维修；
信息化技术的开发、推广、应用；新能源产品开发及
技术咨询服务；环保设施（工业废水、生活污水、黑
臭水体治理、河道湖库水环境综合治理、海绵城市、
污泥处理、大气治理、固废处理处置、危废处理、绿
化及人工湿地、河湖生态修复、生态防护林、岸线保
护与治理、土壤修复节能减排、环保清洁能源、生态
农业技术开发）项目的投资、设计、咨询、技术服务、
长江三峡绿洲 建设、运营；市政供、排水管道检测、疏通养护、修
36 技术发展有限 50.00% 10,000.00 复工程及技术咨询服务；市政项目投资、建设、运营；
公司 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）；合同商务代理；仓储及物流运
输、装卸；管道、汽车及配件、汽车装饰用品、船舶
及配件、工程车辆、煤炭、电气设备及配件、仪器仪
表、电线电缆、工业自动化控制设备、金属制品、消
防设备、光伏设备及元器件、环保专用设备、新材料、
水处理设备、橡胶制品、塑料制品的销售；电气设备
维修；环保咨询；环保技术推广服务；信息系统集成
及物联网技术服务；工程管理服务；柴油（闭杯闪点
大于60℃）的零售；普通道路货物运输；国际货物运
输代理；压缩气体和液化气体、易燃液体、氧化剂、
毒害品、腐蚀品；易制毒化学品；三氯甲烷、丙酮、
高锰酸钾、盐酸、硫酸；易制爆化学品：过氧化氢、
氯酸钠、硝酸、高氯酸、高锰酸钾；剧毒化学品：液
15
序 直接持股 注册资本
直接控股企业 经营范围
号 比例（%） （万元）
氯（不带有储存设施经营）。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
武汉正业东方 向建筑业、工业、农业投资，建材（不含油漆）、建
37 建设投资有限 50.00% 50,000.00 筑机械批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部
责任公司 门批准后方可开展经营活动）。
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具
之日，三峡集团所控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 成立时间 主营业务
（万元） （%）
1 中国长江电力股份有限公司 2002年 2,269,100.00 60.36 水力发电
2 长江生态环保集团有限公司 2018年 3,000,000.00 100 水污染治理
3 湖北能源集团股份有限公司 2005年 650,744.95 44.31 综合能源
4 三峡财务有限责任公司 1997年 500,000.00 100 财务公司服务
5 三峡资本控股有限责任公司 2015年 714,285.71 80 投资与资产管理
三峡国际能源投资集团有限
6 2011年 2,956,635.17 100 投资与资产管理
公司
7 中国三峡建设管理有限公司 1992年 200,000.00 100 工程管理服务
8 中国水利电力对外有限公司 1983年 261,225.30 100 工程管理服务
三峡集团西藏能源投资有限
9 2013年 65,000.00 100 水力发电
公司
上海勘测设计研究院有限公
10 1997年 61,164.81 70 工程设计活动
司
重庆长江小南海水电站开发
11 2013年 30,000.00 100 水力发电
有限公司
12 三峡资产管理有限公司 1980年 130,000.00 100 投资与资产管理
13 三峡国际招标有限责任公司 1996年 1,500.00 100 工程管理服务
14 长江三峡设备物资有限公司 2000年 30,000.00 100 其他仓储业
15 中国三峡出版传媒有限公司 1992年 10,399.86 100 图书出版
中国长江三峡集团有限公司
16 1982年 714.00 100 鱼类保护
中华鲟研究所
其他组织管理服
17 三峡基地发展有限公司 2016年 23,000.00 100
务
18 三峡机电工程技术有限公司 2017年 100,000.00 100 工程服务
16
注册资本 持股比例
序号 企业名称 成立时间 主营业务
（万元） （%）
19 长江三峡投资管理有限公司 2020年 5,000,000.00 100 投资与资产管理
20 三峡科技有限责任公司 2020年 600,000.00 100 科技服务
长江三峡集团雄安能源有限
21 2020年 100,000.00 100 综合能源
公司
三峡集团四川能源投资有限
22 2020年 500,000.00 100 综合能源
公司
中国三峡新能源（集团）股份 风力发电、太阳
23 1985年 2,000,000.00 74.99
有限公司 能发电
（六） 信息披露义务人及其控股股东拥有其它上市公司5%以上股份的
简要情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至2020年9月30日，
长江环保集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况如下：
序
上市公司简称 持股比例
号
1 武汉控股 15%
2 纳川股份 10.27%
3 北控水务集团 5.28%
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至2020年9月30日，
三峡集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的情况如下：
序号 上市公司简称 持股比例
1 武汉控股 19.90%
2 纳川股份 15.28%
3 长江电力 60.02%
4 湖北能源 44.30%
5 三峡水利 16.55%
6 金风科技 16.49%
7 国祯环保 10.84%
8 国投电力 13.54%
9 川投能源 13.70%
17
序号 上市公司简称 持股比例
10 上海环境 5.06%
11 兴蓉环境 10.30%
12 广州发展 19.96%
13 上海电力 9.77%
14 福能股份 8.62%
15 长源电力 12.80%
16 申能股份 9.09%
17 长江证券 15.60%
18 北控水务集团 8.61%
19 四川能投发展 9.13%
20 EDP（葡萄牙电力） 23.27%
（七） 长江环保集团拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构5%以上股份的简要情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具
之日，长江环保集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构5%以上股份的情况。
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具
之日，三峡集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以
上股份的情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 长江证券股份有限公司 15.60%
2 长江财产保险股份有限公司 16.67%
经核查，本所律师认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购方的主体资格。
二、 本次权益变动的目的及决策程序
（一） 本次权益变动的目的
根据《权益变动报告书》，为了促进上市公司在环保领域做大做强、持续发
展，信息披露义务人作为有战略意义的投资者通过认购上市公司本次非公开发行
的股票和受让上市公司原第一大股东以及上市公司原实际控制人所持有的部分
18
股票，成为上市公司第一大股东。信息披露义务人为三峡集团下属企业，整体上
具备优质的环保行业资源、资金、管理、技术、投资等诸多优势，能够更好和上
市公司形成战略协同，共同实现成长。
（二） 是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。根据《权益变动报
告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人
无在未来12个月内继续增持或处置本次权益变动取得股份的计划。
（三） 信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
1. 本次权益变动已履行的批准程序
（1）2020年11月19日，长江环保集团2020投资并购专委会第一次会议前置
审议通过该项目投资决策；
（2）2020年11月21日，长江环保集团召开党委会、总经理办公会，审议并
通过该项目投资决策及签署股份转让协议等相关协议的请示。
2. 本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动尚需履行的批准程序包括：
（1）国务院国资委（或国家出资企业）批准；
（2）上市公司非公开发行事项获股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准上市公司非公开发行股票事项。
经核查，本所律师认为，信息披露义务人已在《权益变动报告书》中充分披
露其未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。除上
述尚需履行的程序外，已就本次权益变动履行了必要的内部决策程序。
三、 本次权益变动的方式
（一） 信息披露义务人持股情况变化
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有中持股份的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人持有中持股份62,726,950股股份，占上市
公司总股本的24.61%。本次权益变动后，中持股份变更为无实际控制人。
19
（二） 本次权益变动方式
1. 股权转让
交易对方合计向信息披露义务人转让上市公司10,117,250股无限售流通股及
其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律法规和中持股
份章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），占非公开发行前股份总数的
5.00%。
其中，中持环保向长江环保集团转让其持有的中持股份9,867,300股股票，占
非公开发行前股份总数的4.88%；许国栋向长江环保集团转让其持有的中持股份
249,950股股票，占非公开发行前股份总数的0.12%。
本次转让标的股份均不存在质押等权利负担。
2. 非公开发行
上市公司向信息披露义务人非公开发行52,609,700股股票，占本次非公开发
行股份总数的100.00%，占发行后股份总数的20.64%。
截至本法律意见书出具之日，上市公司已召开董事会，审议通过了上述非公
开发行方案，长江环保集团已与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（三） 《股份转让协议》的主要内容
2020年12月29日，长江环保集团与中持环保、许国栋签署《股份转让协议》，
主要内容如下：
甲方：长江生态环保集团有限公司
乙方一：中持（北京）环保发展有限公司
乙方二：许国栋
1、本次股份转让
（1）乙方持股情况
① 截至本协议签署日，乙方一依法直接持有中持股份49,336,556股股份，占
中持股份总股本的24.39%；乙方二依法直接持有中持股份8,820,000股股份，占中
持股份总股本的4.36%。
② 截至本协议签署日，乙方一和乙方二直接持有的上述上市公司股份，均
为无限售流通股；其中乙方一持有的33,811,200股股份处于质押状态，占中持股
20
份总股本的16.71%。
（2）标的股份
① 各方同意，乙方将其合计持有的中持股份10,117,250股无限售流通股股份
（超过中持股份总股本的5%，其中乙方一直接持有9,867,300股，乙方二直接持有
249,950股）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律
法规和中持股份章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）依法转让给甲
方。
② 乙方确认，其拟转让标的股份均不存在质押等权利负担。
③ 各方确认，自本协议生效之日起至上述标的股份正式过户至甲方证券账
户前，如中持股份拟进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，
则标的股份因此产生的孳息应当随同标的股份一并转让给甲方，本次股份转让价
款已经包含上述孳息（如有），且未经甲方事先书面同意不得以任何方式对其金
额及构成进行调整。如乙方在上述期间因标的股份获得中持股份派发的现金股
利，则应在标的股份正式过户至甲方证券账户后3个工作日内支付给甲方。
（3）股份转让价款及其支付
① 各方同意，本次股份转让的标的股份的转让价格为9.25元/股。据此，甲
方本次股份转让应向乙方支付的股份转让价款总额为93,584,562.50元（以下称“标
的股份转让价款”），其中应当支付给乙方一91,272,525.00元，乙方二2,312,037.50
元。
② 各方同意，甲方应按以下方式向乙方支付标的股份转让价款：
1）在上海证券交易所出具本次股份转让的合规确认意见，乙方提供付款通
知之日起的15个工作日内，甲方应向乙方一和乙方二指定的银行账户分别支付
50%其各自应当取得的标的股份转让价款。
2）标的股份全部过户登记至甲方的证券账户，即交割完成之日起的15个工
作日内，甲方应向乙方一和乙方二指定的银行账户分别支付其各自应当取得的剩
余50%标的股份转让价款。
2、交割和本次股份转让的完成
（1）各方同意，标的股份的交割安排如下：
① 在本协议生效之日起10个工作日内，乙方向上海证券交易所提交关于本
次股份转让的申请文件。
21
② 在上海证券交易所就本次股份转让出具合规确认意见并且乙方收到约定
股份转让价款之日起10个工作日内，乙方向中登公司申请办理标的股份过户至甲
方的证券账户的相关手续，甲方积极配合。
（2）标的股份全部过户登记至甲方的证券账户为交割完成，完成过户登记
之日为交割完成日。
（3）为免疑义，甲方已按照本协议的约定支付股份转让价款不应视为甲方
放弃与任何本协议项下乙方的保证、约定或承诺的违反有关的、甲方可能享有的
任何赔偿请求或其他救济措施。
（4）自交割完成日起，甲方即成为标的股份的拥有者，甲方以及上市公司
的其他股东将按其各自持有的股份比例享有股东权利和承担股东义务；上市公司
的资本公积、盈余公积和未分配利润由甲方与上市公司其他股东按各自持有的股
份比例享有。
（5）各方同意应尽力促使上市公司于股份转让交割完成之日起15日内召开
董事会，对上市公司治理结构按照本条约定进行相关调整；董事会召开后15日应
相应召开股东大会，审议本条所约定的上市公司治理结构：
① 上市公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事，3名独立董事），
甲方可提名2名非独立董事候选人，乙方可提名4名非独立董事候选人；董事长由
乙方二或其提名的董事担任。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履
行提名、选任等程序。
② 上市公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监。副总经理人数增加1名，由甲方推荐，该副总经理分管上市公司的财务、甲
方资源业务对接和战略协同等工作，上市公司财务总监向其汇报财务工作；其他
高级管理人员由乙方推荐。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行
提名、聘用等程序。
若在上述调整完成后，《股份认购协议》所述上市公司非公开发行股票事宜
获得中国证监会的批准，则各方将按照长江生态环保集团有限公司与中持（北京）
环保发展有限公司、许国栋2020年12月29日签署的《合作框架协议》的相关约定，
对上市公司董监高人员安排进行进一步调整；若在上述调整完成后，《股份认购
协议》所述上市公司非公开发行股票事宜最终未能获得中国证监会的批准，则在
甲方持有上市公司股权期间内，各方应维持本条所述上市公司董监高人员安排保
持不变。
22
3、业绩承诺
（1）乙方承诺上市公司的2021年度、2022年度、2023年度（以下简称“业
绩承诺期”）的业绩达到以下标准：
① 上市公司2021年度经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
利润（以下简称：扣非归母净利润）应不低于18,000万元；
② 上市公司2022年度经审计的扣非归母净利润应不低于22,000万元；
③ 上市公司2023年度经审计的扣非归母净利润应不低于25,000万元。
若业绩承诺期内甲方退出上市公司持股，则乙方应在甲方持股期间内承担业
绩承诺及补偿义务，直至甲方完全退出持股后，乙方不再对甲方承担业绩承诺及
补偿义务。
（2）业绩承诺考核及补偿安排
① 2021年度
若2021年度中持股份实际实现的扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润
但不低于承诺扣非归母净利润的 85%，则当年度不触发乙方向甲方补偿，至2022
年度合并计算。
若2021年度中持股份实际实现的扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润
的 85%，则当年度触发乙方业绩补偿支付义务，则乙方应于上市公司当年年度年
报公布后30日内以现金方式按照本次交易所转让比例及以下计算公式向甲方支
付当期应补偿金额：
当期应补偿金额=（当期期末承诺净利润数-当期期末实际净利润数）×甲方
截至当期期末持有上市公司股权比例×2；
② 2022年度
若2022年度中持股份截至当期期末业绩承诺期内（即2021、2022年度）累计
实际实现的扣非归母净利润低于累计承诺扣非归母净利润，则乙方应于上市公司
当年年度年报公布后30日内以现金方式按照本次交易所转让比例及以下计算公
式向甲方支付当期应补偿金额：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
净利润数）×甲方截至当期期末持有上市公司股权比例×2-乙方累计已补偿甲方
的金额；
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③ 2023年度
若2023年度中持股份截至当期期末业绩承诺期内（即2021-2023年度）累计实
际扣非归母净利润低于累计承诺扣非归母净利润，则乙方应于上市公司当年年度
年报公布后30日内以现金方式按照本次交易所转让比例及以下计算公式向甲方
支付当期应补偿金额：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
净利润数）×甲方截至当期期末持有上市公司股权比例×2-乙方累计已补偿甲方
的金额。
（3）协议的生效条件
本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章、自然人签字后
生效。
（四） 《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2020年12月29日，中持股份（发行人）与长江环保集团（认购人）签署《附
条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
甲方（发行人）：中持水务股份有限公司
乙方（认购人）：长江生态环保集团有限公司
1、本次股份发行方案
（1）认购价格
① 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》（2020年版）的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
经双方协商确定，本次非公开发行的发行价格为9.14元/股，不低于本次非公
开发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%（董事会决议公告
日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董
事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
② 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行价格为P1，则：
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派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行时：P1=（P0-D）/（1+N）
（2）认购方式
认购人以现金方式按本协议确定的认购价格、数量认购发行人本次非公开发
行的股份。
（3）认购数量
① 认购人认购本次非公开发行的股票数量为52,609,700股，占本次非公开发
行股份总数的100%，未超过本次发行前发行人总股本的30%。
② 若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（4）发行人滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东共享。
2、支付时间和支付方式
（1）认购人按照协议约定的认购价格、认购方式和认购数量认购本次发行
人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准
且认购人收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起15个
工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的
账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
（2）发行人应在认购人支付股票认购价款之日起15个工作日内，将认购人
认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的
合法持有人。
3、限售期
（1）认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转
让。认购人因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股
票亦应遵守前述股票限售安排。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券
交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相
关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
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（2）认购人股份在上述锁定期限届满后，认购的本次非公开发行的股份在
转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相
关规定。
4、协议的生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为
本协议的生效日）：
① 发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的
认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；
② 认购人有权机构批准认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；
③ 国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事
宜；
④ 中国证监会核准本次非公开发行。
（五） 本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
本次交易所涉及的中持股份的股份不存在其他权利限制的情形，不存在就股
份表决权的行使存在其他安排。
（六） 本次权益变动尚需取得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次权益变动中非公开发行方案已于2020年12
月29日经上市公司董事会审议通过。本次权益变动尚需履行的程序为国有资产监
督管理机构（或国家出资企业）、上市公司股东大会对非公开发行的批准、中国
证监会对本次非公开发行的核准。
经核查，本所律师认为，本次权益变动的方式及相关权益变动协议不存在违
反法律、行政法规强制性规定的情形。
四、 本次权益变动资金来源
（一） 本次权益变动资金来源及声明
根据《股份转让协议》、《附条件生效的股份认购协议》约定，信息披露义务
人以现金出资方式认购中持股份非公开发行的股份和受让交易对方转让的股份。
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信息披露义务人承诺：
“1、本公司用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金；
2、本公司本次权益变动后所持有的中持股份的股票不存在对外募集、结构
化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他
代持情形；
3、本公司用于本次权益变动的资金不存在直接或间接使用中持股份及其关
联方资金的情形；不存在中持股份及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相
关方向本公司提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。”
（二） 本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本法律意见书“三、本次权益变动的方式”
部分所述。
经核查，本所律师认为，信息披露义务人的资金来源及支付方式不存在违反
法律、行政法规强制性规定的情形。
五、 后续计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，本次权益变动完成之后，
信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一） 未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司主
营业务作出重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、
业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
（二） 未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，
信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序
以及信息披露义务。
（三） 对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
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根据《股份转让协议》约定，长江环保集团与中持环保、许国栋同意尽力促
使上市公司于股份转让交割完成之日起15日内召开董事会，对上市公司治理结构
按照本条约定进行相关调整；董事会召开后15日应相应召开股东大会，审议本条
所约定的上市公司治理结构：
1. 上市公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事，3名独立董事），
甲方（指长江环保集团）可提名2名非独立董事候选人，乙方（指中
持环保及许国栋）可提名4名非独立董事候选人；董事长由乙方二（指
许国栋）或其提名的董事担任。上述人选经各方推荐后，应按上市公
司章程规定履行提名、选任等程序。
2. 上市公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监。副总经理人数增加1名，由长江环保集团推荐，该副总经理分
管上市公司的财务等工作，上市公司财务总监向其汇报财务工作；其
他高级管理人员由乙方推荐。上述人选经各方推荐后，应按上市公司
章程规定履行提名、聘用等程序。
若在上述调整完成后，《股份认购协议》所述上市公司非公开发行股票事宜
获得中国证监会的批准，则各方将按照长江环保集团与中持环保、许国栋2020年
12月29日签署的《合作框架协议》的相关约定，对上市公司董监高人员安排进行
进一步调整；若在上述调整完成后，《股份认购协议》所述上市公司非公开发行
股票事宜最终未能获得中国证监会的批准，则在长江环保集团持有上市公司股权
期间内，各方应维持本条所述上市公司董监高人员安排保持不变。
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控
制权的上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露
义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义
务。
（五） 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六） 上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进
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行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本所律师认为，信息披露义务人的后续计划不存在违反法律、行政
法规强制性规定的情形。
六、 本次权益变动对上市公司的影响
（一） 本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人作出的承诺，本次权益变动完成
后，信息披露义务人与上市公司之间将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、
业务独立和机构独立，具体如下：
1. 资产独立
本次权益变动后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信
息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、
资金或资产被信息披露义务人占用的情形。
2. 人员独立
本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该
体系与信息披露义务人完全独立。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、
经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权做出人事任免决定。
3. 财务独立
本次权益变动后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会
计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披
露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人
不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。
4. 机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和
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公司章程独立行使职权。
5. 业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场
地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使
股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
（二） 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
根据《权益变动报告书》，本次权益变动后，长江环保集团将成为上市公司
第一大股东，但其持股比例与上市公司原控股股东及其一致行动人的合计持股比
例接近，且在董事会层面无法控制多数董事席位，不能单方面对公司实施控制。
上市公司与长江环保集团及其控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、
业务等方面相互独立，双方在平等自愿的基础上开展战略合作，不会损害上市公
司和其他股东的合法权益，也不会因本次权益变动与上市公司产生同业竞争。
（三） 本次权益变动对上市公司关联交易的影响
根据《权益变动报告书》，信息披露义务人与上市公司间的关联交易符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定，
同时履行了相关信息披露义务。本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义
务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行
相关信息披露义务。
七、 与上市公司之间的重大交易
根据《权益变动报告书》、信息披露义务人出具的书面说明并经查阅上市公
司公告文件，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事以及高级管理人员
与上市公司在本法律意见书出具之日前24个月内不存在以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上
的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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八、 前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一） 信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《权益变动报告书》，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息
披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
（二） 信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《权益变动报告书》，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息
披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲
属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
九、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）信息披露义务人为依法设立的有限责任公司，不存在根据法律、行政
法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。信息披
露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；
（二）《股份转让协议》及《附条件生效的股份认购协议》约定的本次权益
变动方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反法律、行政法规强制性规定
的情形；
（三）信息披露义务人为本次权益变动编制的《权益变动报告书》已按照中
国证监会的有关规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，符合《公司法》《证
券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不致因引
用本所出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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