中持股份：中持水务股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料2021-02-27
中持水务股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
2021 年 3 月
2021 年第二次临时股东大会会议资料
中持水务股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
日期、时间：2021 年 3 月 11 日上午 9:30
地点：北京市海淀区西小口路 66 号 D 区 2 号楼 2 层公司第一会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 3 月 11 日至 3 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议主持人
公司董事长：许国栋先生
三、会议内容
（一）主持人宣布会议开始
（二）与会股东共同选举计票人和监票人
（三）与会股东审议如下议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、审议《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
3、审议《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
4、审议《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
5、审议《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
6、审议《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》
7、审议《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议的议案》
8、审议《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》
9、审议《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》
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10、审议《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施相
关主体承诺的议案》
11、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
的议案》
（四）与会股东在表决票上进行表决签字
（五）计票人和监票人现场进行表决票统计，监票人宣读表决统计结果
（六）出席会议董事在会议决议及会议记录签字
（七）与会股东与公司管理层交流
（八）主持人宣布本次股东大会会议结束
四、其他事项
1、会议联系方式
联系人：高远、薛刚
联系电话：010-64390368
传真：010-82800399
地址：北京市海淀区西小口路 66 号 D2 楼 2 层
邮编：100192
2、参会人员的食宿及交通费用自理
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议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》《发行监管问答
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《发行监管问答—关于
上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律法规和规
范性文件的规定和要求，公司已按照上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、
条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行 A 股
股票的各项条件。
关联股东许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清、李彩斌、李根柱、中持（北京）
环保发展有限公司、长江生态环保集团有限公司需对本议案予以回避表决。
请各位股东审议。
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议案二：关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
修正）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行 A 股股票
的具体方案如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、 发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
3、 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为长江生态环保集团有限公司。发行对象以
现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
4、 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，
发行价格为 9.14 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
5、 发行数量
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本次非公开发行的发行数量为 52,609,700 股，不超过本次非公开发行前公司
总股本的 30%。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准
的发行方案协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 长江生态环保集团有限公司 52,609,700 48,085.27
若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将随除权后
的公司总股本进行调整。
6、 限售期
本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍
生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定执行。
7、 募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 48,085.27 万元，募集资金扣除相
关发行费用后将全部用于补充流动资金。
8、 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、 本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成
后的全体股东按照股份比例共享。
10、 本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联股东许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清、李彩斌、李根柱、中持（北京）
环保发展有限公司、长江生态环保集团有限公司需对本议案予以回避表决。
本议案中各子议案需逐项表决，请各位股东审议。
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议案三：关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，就本次发行事宜，公司编
制了《中持水务股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容
详见公司于 2020 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《中持水务股份有
限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
关联股东许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清、李彩斌、李根柱、中持（北京）
环保发展有限公司、长江生态环保集团有限公司需对本议案予以回避表决。
请各位股东审议。
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议案四：关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等法律法规及
规范性文件的有关规定，公司编制了《中持水务股份有限公司非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于 2020 年 12 月 30 日在上海证
券交易所网站披露的《中持水务股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》。
关联股东许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清、李彩斌、李根柱、中持（北京）
环保发展有限公司、长江生态环保集团有限公司需对本议案予以回避表决。
请各位股东审议。
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议案五：关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东：
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为长江生态环保集团有限公司，
长江生态环保集团有限公司拟认购公司 52,609,700 股股票。同时长江生态环保集
团有限公司与公司控股股东中持（北京）环保发展有限公司及实际控制人许国栋
签署了《股份转让协议》，约定长江生态环保集团有限公司受让中持（北京）环
保发展有限公司及许国栋分别持有的 9,867,300 股和 249,950 股股份（共计
10,117,250 股股份），占公司目前总股本的 5%，上述协议转让事项已完成过户登
记手续。本次协议转让及非公开发行 A 股股票完成后，长江生态环保集团有限
公司合计将持有公司 62,726,950 股股份，占本次非公开发行完成后股份总数的
24.61%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，长江生态环保集团
有限公司属于公司的关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易。
关联股东许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清、李彩斌、李根柱、中持（北京）
环保发展有限公司、长江生态环保集团有限公司需对本议案予以回避表决。
请各位股东审议。
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议案六：关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 修正）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟通过本次非公开
发行 A 股股票引入长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保集团”）作
为战略投资者。
一、战略投资者的基本情况
1、基本信息
公司名称 长江生态环保集团有限公司
注册地址 武汉市江岸区六合路1号
注册资本 3,000,000万元
法定代表人 赵峰
成立时间 2018年12月13日
统一社会信用代
91420000MA4976CJ9X
码：
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、
设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给
排水业务，城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用、管
网工程、设备设施安装维护、以及工业废水处理、固废处理处置、危废处
理、船舶污染物处理、农村面污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合
治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调
水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、
营业范围 岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保
护、消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、
濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染
综合治理；节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热
电冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技
术研究及推广；船舶电动化；水利水电工程设计、建设、管理；闸坝联合
生态调度、补水调度、应急调度、以及流域水环境监测预警；土地开发（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、股权及控制关系
截至目前，长江环保集团股权结构图如下：
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3、 最近三年主营业务及发展情况
长江环保集团是中国长江三峡集团有限公司开展长江大保护工作的实施主
体，依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设
计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务等，依法经营相应的国有资产。
实现“长江水质根本好转”，是长江环保集团全力以赴、孜孜以求的最终工作目
标。在此过程中，长江环保集团以十一个沿江省市为对象，针对性地提出和实施
系统综合解决方案，实现长江水资源保护和生态环境改善，践行“绿水青山就是
金山银山”发展理念，为长江经济带生态优先、绿色发展提供有力支撑。
4、最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 2019.12.31/2019 年度
总资产 1,473,546.40
净资产 836,525.41
营业收入 8,797.43
归属于母公司所有者的净利润 -1,570.31
注：以上数据已经审计。
5、本次非公开发行预案公告前，长江环保集团未持有公司股份，与公司、公司
的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。截至目前，
长江环保持有公司 5.00%的股份，为公司的关联方。
二、引入战略投资者的目的及合理性
（一）引入战略投资者，加强战略协同效应
长江环保集团是中国长江三峡集团有限公司开展长江大保护工作的实施主
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体，依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设
计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务等，践行“绿水青山就是金山银
山”发展理念，为长江经济带生态优先、绿色发展提供有力保障。本次非公开发
行股票完成后，公司将借助与长江环保集团的战略协同效应，进一步扩大业务发
展规模、提升盈利能力，落实党的十九大提出的在新时期建设生态文明的发展目
标。
（二）优化资本结构，缓解营运资金压力
近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加。公司通过本次发
行募集资金偿还有息负债及补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化
资本结构，减少公司后续的外部债务融资诉求，降低偿债风险；另一方面有利于
进一步壮大公司资金实力，提高公司抵御风险的能力，支持公司稳定、快速发展。
战略合作协议的主要内容详见公司于 2020 年 12 月 30 日在上海证券交易所
网站披露的《中持水务股份有限公司关于引入战略投资者并签订《战略合作协议》
的公告》（公告编号：2020-077）。
关联股东许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清、李彩斌、李根柱、中持（北京）
环保发展有限公司、长江生态环保集团有限公司需对本议案予以回避表决。
请各位股东审议。
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议案七：关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》《发行监管问答
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《发行监管问答—关于
上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律法规和规
范性文件的要求及本次非公开发行 A 股股票方案，2020 年 12 月 29 日，公司第
二节而董事会四十次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股
票认购协议的议案》，公司与长江生态环保集团有限公司于 2020 年 12 月 29 日签
署了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司于 2020 年 12 月 30 日在
上海证券交易所网站披露的《中持水务股份有限公司关于公司与特定对象签署附
生效条件的股票认购协议的公告》（公告编号：2020-075）。
关联股东许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清、李彩斌、李根柱、中持（北京）
环保发展有限公司、长江生态环保集团有限公司需对本议案予以回避表决。
请各位股东审议。
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议案八：关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精
神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《中持水务股
份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于
2020 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《中持水务股份有限公司未来
三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
请各位股东审议。
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议案九：关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的
议案
各位股东：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》，公司编制了《非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施》，对本次非公开
发行 A 股股票是否摊薄即期回报进行分析测算，并制定了填补本非公开发行摊
薄即期回报的措施，具体内容详见公司于 2020 年 12 月 30 日在上海证券交易所
网站披露的《中持水务股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报填补回报
措施的公告》（公告编号：2020-080）。
关联股东许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清、李彩斌、李根柱、中持（北京）
环保发展有限公司、长江生态环保集团有限公司需对本议案予以回避表决。
请各位股东审议。
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议案十：关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施相关主
体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31 号）
的相关规定，结合公司实际情况，公司控股股东、实际控制人、长江生态环保集
团有限公司及公司董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关
承诺。
关联股东许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清、李彩斌、李根柱、中持（北京）
环保发展有限公司、长江生态环保集团有限公司需对本议案予以回避表决。
请各位股东审议。
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议案十一：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
公司依据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定
和要求编制了《中持水务股份有限公司截至 2020 年 9 月 30 日止的前次募集资金
使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具
了《中持水务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至 2020 年 9 月
30 日止）》，具体内容详见公司于 2020 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站披露
的《中持水务股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-081）、
《中持水务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请各位股东审议。
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议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票的
议案
各位股东：
根据公司非公开发行 A 股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公
开发行 A 股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本
次非公开发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、调整和实施本次向特定对
象非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行
起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、办理本次非公开发行 A 股股票申报事项，包括但不限于根据现有的法律、
法规、规范性文件（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发
行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及
其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件
（包括但不限于股份认购协议、各种公告、及其他相关协议等），按照监管要求
处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜，全面回复证券监管部门及有关
政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请参与本次非公开发行 A 股股票的中介机构，签署、执行、修
改、完成与聘请中介机构相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销
协议、中介结构聘用协议等）；
4、如国家对非公开发行 A 股股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发
行 A 股股票具体方案进行调整；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、本次非公开发行 A 股股票完成后，增加公司注册资本、办理公司章程相
关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行 A 股股票在上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
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8、办理本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目相关事宜；
9、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公开发行 A 股
股票；
10、办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东审议。
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