证券代码：603903 证券简称：中持股份
中持水务股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零二一年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开
发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确
认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。
5-3-2
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第四十次会议、第三届董事会第
三次会议审议通过，并经 2021 年第二次临时股东大会审议通过。长江环保集团作为认购方已
履行内部决策程序。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需中国证券监督管理委员会核准
后方可实施。
2、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格
为 9.14 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 48,085.27 万元，募集资金扣除相关发行费用
后将全部用于补充流动资金。
4、本次非公开发行的发行数量为 52,609,700 股，不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与
本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。若公司股票在
决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权
事项的，本次非公开发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
5、本次非公开发行股票的发行对象为长江环保集团。发行对象以现金方式认购本次非公
开发行的 A 股股票。
截至本预案公告之日，公司控股股东中持环保持有公司 39,469,256 股，实际控制人许国栋
持有公司 8,570,050 股，中持环保和许国栋合计持有公司 48,039,306 股，持股比例为 23.75%。
2020 年 12 月 29 日，公司控股股东中持环保、实际控制人许国栋与长江环保集团签署《股
份转让协议》，中持环保、许国栋拟分别向长江环保集团协议转让其持有的 9,867,300 股和
249,950 股。上述股份转让事项已于 2021 年 2 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司完成
证券过户登记手续。上述存量股份转让完成后，长江环保集团持股比例为 5.00%，许国栋和中
持环保合计持股比例为 23.75%。公司董事会由 9 名董事组成（包括 6 名非独立董事，3 名独立
董事）。根据《合作框架协议》、《战略合作协议》、《股份转让协议》，存量股份转让完成后，长
江环保集团可提名 2 名非独立董事候选人，许国栋和中持环保可提名 4 名非独立董事候选人。
5-3-3
2021 年 3 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第三
届董事会非独立董事的议案》，中持环保提名 4 名非独立董事，长江环保集团提名 2 名非独立
董事。截止本预案公告之日，许国栋和中持环保通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董
事会半数以上成员选任，公司控股股东仍为中持环保，实际控制人仍为许国栋。
2020 年 12 月 29 日，长江环保集团与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金
认购 52,609,700 股本次非公开发行的股票。本次非公开发行完成且存量股份过户完成后，长江
环保集团持股比例为 24.61%，成为公司第一大股东，许国栋和中持环保合计持股比例为
18.85%。根据《合作框架协议》，本次非公开发行完成后，公司董事会由 9 名董事组成（包括
6 名非独立董事，3 名独立董事），长江环保集团可提名 3 名非独立董事候选人，许国栋和中持
环保可提名 3 名非独立董事候选人。本次非公开发行股票前，公司控股股东为中持环保，实际
控制人为许国栋。本次非公开发行完成后，公司无控股股东和实际控制人，公司控制权发生变
更。
6、本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵
守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第
七节 其他披露事项”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投
资者注意。
8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开
发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司
于 2020 年 12 月 29 日召开的第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于中持水务股份有限
公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》。2021 年 3 月 11 日，公司召开 2021
年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
本预案已在“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策，尤其是
现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股
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东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截止本预案签署日，公司控股股东中持环保及本公
司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。
5-3-5
目 录
释 义 ................................................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................................. 9
一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................................................ 9
三、发行对象及其与公司关系 ...................................................................................................... 11
四、本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................................. 12
五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................. 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................................................. 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................. 15
第二节 发行对象基本情况 ............................................................................................................... 17
一、长江环保集团基本情况 .......................................................................................................... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................... 20
一、本次发行募集资金的使用计划 .............................................................................................. 20
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析 .......................................................................... 20
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................................... 22
四、本次非公开发行募集资金使用的可行性结论 ...................................................................... 22
第四节 本次非公开发行相关协议内容摘要 ................................................................................... 23
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要 .................................................................................. 23
二、合作框架协议内容摘要 .......................................................................................................... 25
三、战略合作协议内容摘要 .......................................................................................................... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................... 35
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响 .................. 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................................... 35
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争变化情况 .................................................................................................................................. 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................................................... 36
五、本次发行对公司负债结构的影响 .......................................................................................... 37
5-3-6
六、本次股票发行相关的风险说明 .............................................................................................. 37
第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ....................................................................................... 41
一、《公司章程》规定的利润分配政策 ...................................................................................... 41
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .................................................................. 44
三、未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划 .................................................................... 45
第七节 其他披露事项 ....................................................................................................................... 49
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................................... 49
二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明 .............................................................. 51
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及从事募投项目在人员、技术、市场等
方面的储备情况 .............................................................................................................................. 51
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...................................................................... 51
五、公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .............................. 52
六、本次发行后第一大股东关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...................................... 53
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...................... 53
5-3-7
释 义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司/上市公司 指 中持水务股份有限公司
中持环保 指 中持（北京）环保发展有限公司
长江环保集团 指 长江生态环保集团有限公司
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
中持水务股份有限公司本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行
本次非公开发行/本次发行 指
为
2020 年 12 月 29 日，公司控股股东中持环保、实际控制人许国栋
与长江环保集团签署《股份转让协议》，中持环保、许国栋拟分
存量股份 指
别向长江环保集团协议转让其持有的 9,867,300 股和 249,950 股，
合计 10,117,250 股上市公司股份
《长江生态环保集团有限公司与中持（北京）环保发展有限公司
《股份转让协议》 指
及许国栋关于中持水务股份有限公司之股份转让协议》
《长江生态环保集团有限公司与中持（北京）环保发展有限公司
《合作框架协议》 指
及许国栋之合作框架协议》
《中持水务股份有限公司与长江生态环保集团有限公司之附条
《附条件生效的股份认购协议》 指
件生效的股份认购协议》
《中持水务股份有限公司与长江生态环保集团有限公司之战略
《战略合作协议》 指
合作协议》
《长江生态环保集团有限公司与中持（北京）环保发展有限公司
《<合作框架协议>之补充协议》 指
及许国栋关于<合作框架协议>之补充协议》
《<附条件生效的股份认购协 《中持水务股份有限公司与长江生态环保集团有限公司关于<附
指
议>之补充协议》 条件生效的股份认购协议>之补充协议》
《<战略合作协议>之业务合作 《中持水务股份有限公司与长江生态环保集团有限公司之<战略
指
补充协议》 合作协议>之业务合作补充协议》
公司章程 指 中持水务股份有限公司章程
定价基准日 指 中持股份第二届董事会第四十次会议决议公告日
中持水务股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修
本预案 指
订稿）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《募集资金管理制度》 指 《中持水务股份有限公司募集资金管理制度》
元、万元 指 人民币元、万元
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数
不符的情况。
5-3-8
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 中持水务股份有限公司
英文名称 CSD Water Service Co., Ltd.
法定代表人 许国栋
注册资本 202,303,752 元
股票简称 中持股份
股票代码 603903
成立日期 2009 年 12 月 31 日
注册地址 北京市海淀区西小口路 66 号 D 区 2 号楼四层 402 室
办公地址 北京市海淀区西小口路 66 号 D 区 2 号楼四层
邮政编码 100192
联系电话 （010）82800999
传真 （010）82800399
研究、开发污水处理及污泥处置相关技术；环保设施运营管理；环保工程承包；
提供环保技术咨询、技术服务、技术开发、技术支持；销售自行研发产品、环保
设备、仪器成套；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程项目管理；
经营范围 水污染治理；城市公用设施的综合管理；城市园林绿化；市政建设及规划咨询；
工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘
察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、水务行业相关政策近年来频繁发布，水污染治理迎来政策与趋势利好
近年来，国家积极推进城镇污水处理设施的升级并向农村的延伸，为污水处理行业提供了
广阔的市场空间。同时环境保护法律、法规体系进一步完善，监管流程逐步实现闭环。加强水
污染防治与城镇污水治理被列为“十三五”期间环境治理的重点内容。
2019 年 5 月 19 日，国家住房和城乡建设部、生态环境部、国家发改委联合发布《城镇污
水处理提质增效三年行动方案（2019—2021 年）》，加快补齐城镇污水收集和处理设施短板，
尽快实现污水管网全覆盖、全收集、全处理。2020 年，在上述政策的推动下，我国污水处理
相关基础设施的投资力度和提标改造需求加速释放。
5-3-9
随着我国工业化和城市化的快速推进，工业废水种类和数量增加迅猛，地表与地下的水体
环境污染日益严重，对生态安全和居民健康构成严重威胁。国务院和相关部委发布了《关于进
一步加强工业节水工作的意见》、《关于加快推进生态文明建设的意见》、《水污染防治计划》等
文件，对工业园区用水的效率及废水排放提高要求和加强督察监管，国家环境税、环保督察、
排污许可合力倒逼工业园区污水处理需求释放。
《水污染防治行动计划》明确提出，到 2020 年，长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海
河、辽河等七大重点流域水质优良（达到或优于Ⅲ类）比例总体达到 70%以上。同时《城市黑
臭水体整治工作指南》、《农村人居环境整治三年行动方案》、《农村黑臭水体治理工作指南》等
政策的相继出台，带来了流域治理、城市黑臭水体治理、农村综合环境治理等环境建设方面的
需求。
2、长江经济带污染治理为包括污水处理在内的环保市场创造了系统性机会
党的十八大以来，习近平总书记从生态文明建设的整体视野提出“山水林田湖草是生命共
同体”的论断，强调“统筹山水林田湖草系统治理”“全方位、全地域、全过程开展生态文明
建设”。2017 年 7 月，环境保护部、国家发展和改革委员会、水利部联合印发《长江经济带生
态环境保护规划》；2019 年 1 月，生态环境部、发展改革委联合印发《长江保护修复攻坚战行
动计划》；2020 年 6 月，国家发展改革委、自然资源部联合印发《全国重要生态系统保护和修
复重大工程总体规划（2021-2035 年）》，进一步明确长江生态区的修复建设要求。2020 年 12
月 26 日，中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过中国第
一部流域法律《中华人民共和国长江保护法》，为加强长江流域生态环境保护和修复，促进资
源合理高效利用，保障生态安全提供法律依据。
长江经济带覆盖上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重庆、四川、云南、贵州
等 11 省市。长江经济带污染治理为环保市场创造了系统性机会。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、引入战略投资者，加强战略协同效应
本次非公开发行股票拟引入三峡集团全资子公司长江环保集团作为战略投资者。
三峡集团是生于长江、长于长江、扎根于长江的中央企业，以“管理三峡、保护长江”，
“打造世界一流清洁能源企业”为宗旨，在长江经济带发展中发挥着基础保障作用，是共抓长
江大保护中的骨干主力。截至 2020 年 9 月底，三峡集团在“长江大保护”工作中累计落地投
资达到 1,053 亿元，已与近 40 个市（区）县签订合作协议，形成了三峡牵头、政府主导、各
5-3-10
界参与、市场化运作的共抓长江大保护格局。而长江环保集团应习近平总书记“共抓长江大保
护”的指示精神而成立，是三峡集团开展长江大保护工作的实施平台。长江环保集团依托长江
经济带建设，以十一个沿江省市为对象，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设
计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务等，践行“绿水青山就是金山银山”发展理念，
为长江经济带生态优先、绿色发展提供有力保障。
2017 年上市后，公司结合环保行业发展趋势、市场需求和自身发展情况，开始逐步实施
“业务南移”战略，相继在安徽、上海、江苏等省市完成业务布局。长江环保集团在沿江省市
拥有领先市场、渠道资源。本次非公开发行股票完成后，通过引入长江环保集团作为战略投资
者，公司将借助与长江环保集团的战略协同效应，完成区域布局战略，进一步扩大业务规模、
提升盈利能力和技术水平，实现快速健康增长。
根据双方签署的《战略合作协议》，长江环保集团拟将上市公司定位为长江大保护事业的
重要参与方，支持上市公司参与长江大保护工作并发挥积极重要作用，包括发挥上市公司技术
优势，参与长江环保集团业务发展，持续为长江环保集团打造示范项目，提供技术服务、技术
产品、运营管理服务及综合解决方案，在不违反国家法律法规和战略投资者相关管理制度的前
提下，愿意优先支持上市公司参与由其主导的与上市公司主营业务相关的新增项目。
此外，根据《战略合作协议》，通过本次非公开发行引入长江环保集团作为战略投资者，
双方将共同致力于将上市公司打造成为环境科技的研发和创新平台，充分发掘并进一步强化上
市公司的内外部科研资源，为长江大保护事业提供坚实有力的科研创新支撑，实现上市公司成
为环境技术领军企业的战略目标。
2、优化资本结构，缓解营运资金压力
近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加。公司目前的资本结构制约了公
司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动
资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，减少公司后续的外部债务融资诉求，降
低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司抵御风险的能力，支持公司
稳定、快速发展。
三、发行对象及其与公司关系
截至本预案公告之日，长江环保集团持有 10,117,250 股上市公司股份，持股比例为 5%。
2020 年 12 月 29 日，公司控股股东中持环保、实际控制人许国栋与长江环保集团签署《股
份转让协议》，中持环保、许国栋拟分别向长江环保集团协议转让其持有的 9,867,300 股和
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249,950 股。上述股份转让事项已于 2021 年 2 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司完成
证券过户登记手续。
2020 年 12 月 29 日，长江环保集团与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金
认购 52,609,700 股本次非公开发行的股票。
本次存量股份过户完成且非公开发行实施完毕后，长江环保集团持有公司 62,726,950 股股
份，占公司本次发行后普通股总股本的 24.61%，成为公司第一大股东。
根据《上市规则》的相关规定，长江环保集团与公司构成关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管
部门核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为长江环保集团。发行对象以现金方式认购本次非公开发
行的 A 股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为
9.14 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，
调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
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本次非公开发行的发行数量为 52,609,700 股，不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与
本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。发行对象拟认
购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 长江环保集团 52,609,700 48,085.27
若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公
积转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
（六）限售期
本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本
次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守
上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 48,085.27 万元，募集资金扣除相关发行费用后
将全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东
按照股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，长江环保集团持有 10,117,250 股上市公司股份，持股比例为 5%。
如本节“三、发行对象及其与公司关系”所述，本次存量股份过户完成且非公开发行实施
完毕后，长江环保集团持有公司 62,726,950 股股份，占公司本次发行后普通股总股本的 24.61%，
成为公司第一大股东。根据《上市规则》的相关规定，长江环保集团为公司关联方，其参与认
购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决
5-3-13
本次非公开发行股票相关议案时，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非
公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次存量股份转让完成后，长江环保集团持股比例为 5.00%，许国栋和中持环保合计持股
比例为 23.75%。公司董事会由 9 名董事组成（包括 6 名非独立董事，3 名独立董事）。根据《合
作框架协议》、《战略合作协议》、《股份转让协议》，存量股份转让完成后，长江环保集团可提
名 2 名非独立董事候选人，许国栋和中持环保可提名 4 名非独立董事候选人。2021 年 3 月 10
日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立
董事的议案》，中持环保提名 4 名非独立董事，长江环保集团提名 2 名非独立董事。截止本预
案公告之日，许国栋和中持环保通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成
员选任，公司控股股东仍为中持环保，实际控制人仍为许国栋。
本次非公开发行完成后，长江环保集团持股比例为 24.61%，成为公司第一大股东，许国
栋和中持环保合计持股比例为 18.85%。根据许国栋、中持环保、长江环保集团签署的《合作
框架协议》、《战略合作协议》、《股份转让协议》，本次存量股份转让及非公开发行完成后，公
司董事会由 9 名董事组成（包括 6 名非独立董事，3 名独立董事），长江环保集团可提名 3 名
非独立董事候选人，许国栋和中持环保可提名 3 名非独立董事候选人。董事长由许国栋或其提
名的董事担任；公司设副董事长一名，由长江环保集团提名的董事担任。上市公司的高级管理
人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。本次存量股份转让及非公开发行完成后，
总经理人选由长江环保集团推荐；副总经理人数增加 1 名，由长江环保集团推荐，该副总经理
分管上市公司的财务、长江环保集团资源业务对接和战略协同等工作，上市公司财务总监向其
汇报财务工作；其他高级管理人员由中持环保及许国栋推荐。上述人选经各方推荐后，应按上
市公司章程规定履行提名、聘用等程序。
本次发行前后公司股权结构变动如下：
截止本预案公告之日 本次非公开发行完成后
普通股股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
许国栋 8,570,050 4.24% 8,570,050 3.36%
中持环保 39,469,256 19.51% 39,469,256 15.48%
许国栋和中持环保
48,039,306 23.75% 48,039,306 18.85%
合计持股
长江环保集团 10,117,250 5.00% 62,726,950 24.61%
5-3-14
普通股股东 截止本预案公告之日 本次非公开发行完成后
总股数 202,303,752 100.00% 254,913,452 100.00%
本次非公开发行完成后，基于以下原因，认定公司无实际控制人：
1、公司股东比例不高且较为分散，公司股东中无任何一方能够实际支配 30%以上的股份
表决权，且长江环保集团持股比例与许国栋、中持环保合计持股比例接近，股比差为 5.76%，
无任何一方能够基于其实际支配的股份表决权单方面对股东大会的决议产生重大影响；
2、根据许国栋、中持环保、长江环保集团签署的《合作框架协议》、《战略合作协议》、《股
份转让协议》的约定，本次存量股份转让及非公开发行完成后，长江环保集团、许国栋和中持
环保提名董事在公司董事会中各占 3 席，保持均衡状态，无任何一方能够决定公司董事会半数
以上成员选任。
3、根据许国栋、中持环保、长江环保集团签署的《合作框架协议》、《战略合作协议》、《股
份转让协议》的约定，本次存量股份转让及非公开发行完成后，董事会由 9 名董事组成，长江
环保集团共提名 3 名董事，推荐总经理及 1 名副总经理，其中副总经理分管财务、资源业务对
接和战略协调等工作，上市公司财务总监向该名副总经理汇报财务工作。中持环保及许国栋提
名 3 名董事（含董事长），并推荐其他高级管理人员。从公司治理架构和管理层安排看，无任
何一方能够单方面支配或者决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项。
4、本次交易前，公司股东之间不涉及表决权委托及一致行动安排。本次交易不涉及股东
之间表决权委托及一致行动安排。
5、根据前述管理层提名安排，本次交易完成后，公司高级管理人员均由许国栋、中持环
保或长江环保集团推荐，不存在管理层控制上市公司的情形。
6、根据交易各方签署的《合作框架协议》、《战略合作协议》、《股份转让协议》以及上市
公司《公司章程》，交易各方未通过公司章程、协议或者其他安排对共同控制上市公司的情形、
发生意见分歧或纠纷时的解决机制予以明确和安排。不存在多名股东共同控制的情形。
7、交易后，长江环保集团共提名 3 名董事，推荐总经理及 1 名副总经理，其中副总经理
分管财务、资源业务对接和战略协调等工作；中持环保及许国栋提名 3 名董事（含董事长），
并推荐其他高级管理人员。同时在上市公司和中持环保层面持股的股东，已出具《表决权放弃
承诺函》，同意放弃各自所持上市公司全部股份对应的表决权。该情况有助于许国栋、中持环
保和长江环保集团保持均衡的影响力。从股权结构、董事会提名和管理层推荐综合看，不存在
管理层和股东共同控制情形。
综上，交易完成后，公司股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条所涉及的拥有
5-3-15
上市公司控制权的情形，本次交易完成后，公司无控股股东和实际控制人。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第四十次会议、第三届董事会第三次
会议审议通过，并经 2021 年第二次临时股东大会审议通过。长江环保集团认购本次非公开发
行的股票已履行了相关内部决策程序。
本次非公开发行股票项目尚待中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票项目全部呈报批准程序。
5-3-16
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为长江生态环保集团有限公司，其基本情况如下：
一、长江环保集团基本情况
（一）基本信息
公司名称 长江生态环保集团有限公司
成立时间 2018 年 12 月 13 日
法定代表人 赵峰
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91420000MA4976CJ9X
注册地址 湖北省武汉市江岸区六合路 1 号
注册资本 3,000,000 万元
依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设
计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水
业务，城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用、管网工程、
设备设施安装维护、以及工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污
染物处理、农村面污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流
失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调水工程、河流源
区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、
经营范围 湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、
河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境
恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节能减排、垃
圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑
设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研究及推广；船舶电动化；
水利水电工程设计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度、
以及流域水环境监测预警；土地开发（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，长江环保集团控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国有资产
监督管理委员会。长江环保集团与实际控制人之间的控制关系如下：
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（三）主要业务情况
长江环保集团是三峡集团开展长江大保护工作的实施主体，依托长江经济带建设，负责与
生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务
等，依法经营相应的国有资产。实现“长江水质根本好转”，是长江环保集团全力以赴、孜孜
以求的最终工作目标。在此过程中，长江环保集团以十一个沿江省市为对象，针对性地提出和
实施系统综合解决方案，实现长江水资源保护和生态环境改善，践行“绿水青山就是金山银
山”发展理念，为长江经济带生态优先、绿色发展提供有力支撑。
（四）最近一年简要财务数据
长江环保集团 2019 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 1,473,546.40
所有者权益合计 836,525.41
项目 2019 年度
营业收入 8,797.43
归属于母公司所有者的净利润 -1,570.31
注：上述财务数据已经审计。
（五）发行对象的认购资金来源
长江环保集团拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、结构化安
排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在
直接或间接使用中持股份及其关联方资金的情形；不存在中持股份及其控股股东、实际控制人
直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿或者其他协议安排的情形。
（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
最近五年，长江环保集团及其法定代表人或主要负责人、董事、监事、高级管理人员最近
5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有
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关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交
易情况
本次发行完成后，长江环保集团将成为公司第一大股东，但其持股比例与公司原控股股东
及其一致行动人的合计持股比例接近，且在董事会层面无法控制多数董事席位，不能单方面对
公司实施控制。公司与长江环保集团及其控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、
业务等方面相互独立，双方在平等自愿的基础上开展战略合作，不会损害公司和其他股东的合
法权益，也不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争。
本次发行完成后，若长江环保集团及其控股股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生
关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、
公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则
进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（八）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的
重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，长江环保集团及其控股股东、实际控制人与
公司之间不存在重大交易。
5-3-19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 48,085.27 万元，在扣除发行费用后将
全部用于补充流动资金，以优化公司资本结构、降低资产负债率，降低财务风险和流动性风险，
增强公司抗风险能力。
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，公司的资产负债率分别为 64.63%和 62.99%，
高于同行业上市公司的平均值，具体对比情况如下：
资产负债率（%）
序号 证券代码 证券简称
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 600008.SH 首创股份 64.81 64.68
2 000598.SZ 兴蓉环境 57.44 52.66
3 601158.SH 重庆水务 36.45 30.13
4 000685.SZ 中山公用 - 29.57
5 600874.SH 创业环保 59.68 60.30
6 600168.SH 武汉控股 65.59 65.19
7 000544.SZ 中原环保 57.61 40.87
8 600461.SH 洪城水业 63.66 56.28
9 300388.SZ 节能国祯 71.74 74.10
10 300664.SZ 鹏鹞环保 43.66 42.75
平均值 57.85 51.65
中持股份 62.99 64.63
注：截至 2021 年 4 月 23 日，中山公用尚未披露 2020 年年度报告。
与同行业上市公司资产负债率的平均值相比，公司的资产负债率处于相对较高的水平。较
高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时适当调整过高的资产负债
率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。本次非公开发行股票募
集资金到位后，公司的负债水平将有所降低，可有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，
5-3-20
有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合
公司股东利益最大化的目标。
2、缓解偿债压力，提升公司持续融资能力
随着近年来的快速发展，公司对资金的需求进一步增加。公司持续通过债务融资的方式筹
集发展所需资金，债务融资规模较大、资产负债率较高，2020 年 12 月末资产负债率已达 62.99%，
高于同行业上市公司平均水平。此外，公司负债以流动负债为主，短期借款等流动负债需要公
司频繁筹集资金予以偿还或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国
家信贷政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响，容易导致公司面临流动性风险。
公司本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，可有效缓解公司的偿债资金压
力。公司本次募集资金属于股权融资，丰富了公司的融资渠道；资金使用无固定期限，公司可
获得长期资金支持。公司资产负债结构将得到改善，短期资金与长期资金的来源结构也得到优
化，公司未来持续融资能力将得到提升，为公司未来高质量发展奠定基础。
3、降低公司财务费用，提高公司盈利水平
近年来，公司通过银行借款的方式筹集资金，为扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资
金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。2018 年、2019 年和 2020
年，公司财务费用中的利息费用金额分别为 3,178.09 万元、5,564.17 万元和 5,709.10 万元，占
当期归属于母公司所有者的净利润的比重分别为 34.31%、50.08%和 41.48%，占比持续保持在
较高水平。
本次非公开发行股票募集资金部分将用于补充流动资金，可使公司明显减少对银行借款的
使用从而降低公司的财务费用，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
4、补充营运资金，满足业务增长需求，强化公司战略实施
随着公司经营规模的扩大以及新项目的开展，公司对于营运资金的需求不断上升。通过本
次非公开发行，募集部分资金用于补充流动资金，可以改善公司财务状况，为公司业务的进一
步发展提供资金保障。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规及相关政策的规定，具有可行性。本次非
公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，可有效缓解公司经营活动扩大
带来的资金需求压力并促进公司业务持续健康发展，进一步提高公司的综合竞争力。本次非公
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开发行有利于公司降低资产负债率，缓解偿债压力，降低财务费用，改善资产质量，提升盈利
水平，符合全体股东的根本利益。
2、本次公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不
断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用与管
理作出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次非公开发行募集资金到位
后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专门账户中，专户专储、专款专用，
以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次非公开发行将进
一步提升公司资本实力，有利于公司加大研发投入，巩固公司的行业地位，进一步提升公司的
综合竞争力和抗风险能力，公司的盈利能力也将得到提升，符合公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公
司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司资产负债率和流动性得到
改善，财务结构将进一步优化，有利于降低财务费用，提升公司盈利水平。通过本次非公开发
行，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水
平的增长，使公司财务状况进一步优化。
四、本次非公开发行募集资金使用的可行性结论
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体
战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务
发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，
为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
5-3-22
第四节 本次非公开发行相关协议内容摘要
公司与长江环保集团签署了《附条件生效的股份认购协议》、《战略合作协议》、《<
附条件生效的股份认购协议>之补充协议》和《<战略合作协议>之业务合作补充协议》，中
持环保、许国栋与长江环保集团签署了《合作框架协议》和《<合作框架协议>之补充协议》，
主要内容如下：
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：中持水务股份有限公司
乙方：长江生态环保集团有限公司
签订时间：2020 年 12 月 29 日
（二）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020 年版）的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
经双方协商确定，本次非公开发行的发行价格为 9.14 元/股，不低于本次非公开发行的董
事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票
交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整
后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行时：P1=（P0-D）/（1+N）
2、认购方式
认购人以现金方式按本协议确定的认购价格、数量认购甲方本次非公开发行的股份。
3、认购数量
认购人认购本次非公开发行的股票数量为 52,609,700 股，占本次非公开发行股份总数的
5-3-23
100%，未超过本次发行前甲方总股本的 30%。
若甲方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
4、甲方滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（三）支付时间和支付方式
认购人按照协议约定的认购价格、认购方式和认购数量认购本次发行人非公开发行的股
份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人或保荐机
构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起 15 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购
价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金
专项存储账户。
发行人应在认购人支付股票认购价款之日起 15 个工作日内，将认购人认购的股票在证券
登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（四）限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。认购人因发行
人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非
公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
认购人股份在上述锁定期限届满后，认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时
有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应
负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）双方有权机构批准；（2）国有资产
监督管理机构（或国家出资企业）的核准；（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，
不构成任何一方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应
在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，
应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或
部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一
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方有权以书面通知的形式终止协议。
（六）协议的生效和终止
1、协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：
（1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的认购人以现
金方式认购甲方非公开发行股票事宜；
（2）认购人有权机构批准认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；
（3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事宜；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
2、协议终止
协议自以下任一情形发生之日起终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之
费用，且双方互不承担责任：
（1）批准本次发行的发行人股东大会有效期限届满时，上述生效条件仍未获全部满足的，
则本协议自动终止；
（2）双方协商一致终止；
（3）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次向特定对象发行的永久禁
令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次向特定对象发行因任何原因未获
得证券监管部门批准／认可，或已取得的该等批准／认可失效而导致本协议无法实施，双方
均有权以书面通知方式终止《股份认购协议》；
（4）发生不可抗力等非因双方的原因导致本次发行不能实施，任一方均有权以书面通知
方式终止；
（5）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对
此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 个工作日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约
方有权单方以书面通知违约方的方式终止；
（6）法律规定终止的其他情形。
二、合作框架协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：长江生态环保集团有限公司
乙方一：中持（北京）环保发展有限公司
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乙方二：许国栋
乙方：乙方一和乙方二
签订时间：2020 年 12 月 29 日
（二）本次交易的整体安排
1、本次交易的目标
本次交易整体实施完成后，甲方按《附生效条件的股份认购协议》约定数量、价格认购
上市公司 52,609,700 股股份（不超过本次发行前上市公司总股本的 30%），并受让乙方持有的
10,117,250 股上市公司股份，合计持有上市公司 62,726,950 股股份，约占本次发行后上市公
司总股本的 24.61%。本次交易完成后，乙方不再是上市公司控股股东、实际控制人，上市公
司变更为无实际控制人。各方约定，除非另有书面协议，各方均不谋求改变上市公司无实际
控制人的状态及本协议约定的上市公司治理结构。
2、非公开发行股份
根据《附生效条件的股份认购协议》，上市公司拟向甲方定向发行股份，其中：
（1）发行价格为 9.14 元/股（不低于本次非公开发行股份的董事会决议公告日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%）；
（2）发行数量为 52,609,700 股（不超过本次发行前上市公司总股本的 30%）；
（3）甲方以现金方式认购上市公司本次非公开发行股份总数的 100%；
（4）甲方认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。
3、股份转让
根据《股份转让协议》约定的条款和条件，乙方将合计持有的 10,117,250 股上市公司股
份转让予甲方，甲方同意受让该等股份。
4、股权稳定措施
（1）本次交易实施完成后，乙方不再是上市公司控股股东、实际控制人，上市公司变更
为无实际控制人。
（2）为了保证本次交易完成后上市公司股权结构的稳定，乙方在此承诺，并作为乙方公
开承诺事项：
①乙方不主动谋求或与协助第三方谋求上市公司第一大股东地位；
②若甲方及其一致行动人所持上市公司表决权比例高于乙方所持上市公司表决权比例但
差额未超过上市公司（有表决权）总股本 5%的，则乙方不得主动增持上市公司股份，且不得
接受第三方委托行使表决权或与第三方签署一致行动人协议以增加表决权；若甲方及其一致
5-3-26
行动人所持上市公司表决权比例高于乙方所持上市公司表决权比例且差额超过上市公司（有
表决权）总股本 5%的（不含 5%），则乙方可以增持上市公司股份，或接受第三方委托行使
表决权，或与第三方签署一致行动人协议，但乙方及其一致行动人所持上市公司表决权股份
的比例应低于甲方及其一致行动人所持上市公司表决权股份的比例且差额应大于上市公司
（有表决权）总股本的 5%（含 5%）；
③在本次非公开发行完成后五年内，乙方不主动通过减持方式导致持股比例低于上市公
司总股本的 12%（如承诺期内上市公司通过增发等方式导致总股本增加的，则前述 12%的限
额作相应比例下调）。
④本次交易完成后，若第三方取得上市公司有表决权股份比例达 20%以上的，乙方应尽
力配合甲方稳固甲方第一大股东地位，包括但不限于：不直接或间接向该第三方转让上市公
司股份，或将所持部分或全部股份的表决权委托给甲方行使，或将部分或全部股份以合理价
格转让给甲方持有，具体数量和价格事宜由转让双方协商确定。
5、战略合作
根据本协议及《战略合作协议》的约定，甲方与上市公司开展相关合作，以支持上市公
司做大做强。
（三）上市公司治理及董监高人员安排
1、本次交易完成后，各方应确保上市公司现有的组织架构及管理团队保持基本稳定，以
保证公司运营的持续性和稳定性。
2、交易各方应尽力促使上市公司于本次发行完成之日起 15 日内召开董事会和监事会，
对上市公司治理结构按照本协议的约定进行相关调整；董事会召开后 15 日应相应召开股东大
会，审议本协议所约定的上市公司治理结构。
3、本次交易完成后，上市公司董事会由 9 名董事组成（包括 6 名非独立董事，3 名独立
董事），甲方可提名 3 名非独立董事候选人，乙方可提名 3 名非独立董事候选人；董事长由乙
方二或其提名的董事担任；公司设副董事长一名，由甲方提名的董事担任。上述人选经各方
推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、选任等程序。
4、本次交易完成后，上市公司监事会由 3 名监事组成（包括 1 名职工代表监事），除职
工代表监事外，甲方可提名 1 名监事候选人，乙方或其他股东可提名 1 名监事候选人。上市
公司的监事会主席由甲方提名的监事担任。
5、本次交易完成后，上市公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监。总经理人选由甲方推荐；副总经理人数增加 1 名，由甲方推荐，该副总经理分管上
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市公司的财务、甲方资源业务对接和战略协同等工作，上市公司财务总监向其汇报财务工作；
其他高级管理人员由乙方推荐。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、
聘用等程序。
6、各方同意应尽力促使上市公司于本协议所述股份转让完成之日起 15 日内先行召开董
事会，对上市公司治理结构按照本条约定进行相关调整；董事会召开后 15 日应相应召开股东
大会，审议本条所约定的上市公司治理结构：
（1）上市公司董事会由 9 名董事组成（包括 6 名非独立董事，3 名独立董事），甲方可
提名 2 名非独立董事候选人，乙方可提名 4 名非独立董事候选人；董事长由乙方二或其提名
的董事担任。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、选任等程序。
（2）上市公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。副总经
理人数增加 1 名，由甲方推荐，该副总经理分管上市公司的财务、甲方资源业务对接和战略
协同等工作，上市公司财务总监向其汇报财务工作；其他高级管理人员由乙方推荐。上述人
选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、聘用等程序。
若在上述调整完成后，本次发行获得中国证监会的批准，则各方将按照本协议约定，对
上市公司董监高人员安排进行进一步调整；若在上述调整完成后，本次发行最终未能获得中
国证监会的批准，则在甲方持有上市公司股权期间内，各方应维持上述上市公司董监高人员
安排保持不变。
7、除非一方推荐的人选存在法律法规规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的情形外，各方委派或推荐的董事、董事长、总经理、监事或股东代表应在董事会及各专
门委员会、监事会或股东大会上审议表决上述由甲方或乙方推荐的董事、监事、高级管理人
选的提名、聘用或选举的议案时投赞成票，以确保相关人员获得提名、聘用或当选。
8、鉴于上市公司具有完备有效的公司治理结构和企业运营管理机制，本次交易整体实施
完成后，甲方、乙方作为上市公司主要股东，将依法通过上市公司股东大会及董事会、监事
会以及其委派或推荐的人员参与上市公司治理，参与决策上市公司重大事项，行使股东权利
并承担股东义务。
（四）战略合作安排
根据《战略合作协议》的约定，甲方与上市公司开展战略合作。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方
应负责赔偿其他各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。各方特别确认，《附生效条件
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的股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）双方有权机构批准；（2）国
有资产监督管理机构（或国家出资企业）的核准；（3）中国证监会的核准，而导致本协议无
法履行，不构成任何一方违约。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但
应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一
方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提
交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续
30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
三、战略合作协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：中持水务股份有限公司
乙方：长江生态环保集团有限公司
签订时间：2020 年 12 月 29 日
（二）双方的合作目标、合作领域及合作方式
1、合作目标
基于对双方战略定位、竞争优势及发展目标的相互认同，双方希望通过深度合作，致力
于将上市公司打造成为环境技术领军企业，为长江大保护事业贡献力量。
2、合作领域及合作方式
双方同意，未来根据双方的自身优势和实际需求进行全面深度战略合作，具体合作领域
及合作方式如下：
（1）上市公司充分发挥技术优势，积极参与战略投资者业务发展，在以概念厂为代表的
未来水厂建设运营、工业及工业园区污水处理和综合有机废弃物处理及利用等方面持续为战
略投资者打造示范项目，提供技术服务、技术产品、运营管理服务及综合解决方案。双方共
同努力在上述领域建立技术体系、技术标准和技术规范，为环境产业技术发展持续贡献力量。
（2）战略投资者将上市公司定位为长江大保护事业的重要参与方，支持上市公司参与长
江大保护工作并发挥积极重要作用。战略投资者同意，本协议生效后，在不违反国家法律法
规和战略投资者相关管理制度的前提下，优先支持上市公司参与战略投资者主导的与上市公
司主营业务相关的新增项目。
（3）双方共同致力于将上市公司打造成为环境科技的研发和创新平台，充分发掘并进一
步强化上市公司的内外部科研资源，为长江大保护事业提供坚实有力的科研创新支撑，实现
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上市公司成为环境技术领军企业的战略目标。
（4）战略投资者将利用自身在资金、授信、品牌及行业影响力等诸多方面的优势资源，
积极协助上市公司拓宽融资渠道、降低融资成本、优化融资结构，以促进上市公司业务做大
做强。考虑到上市公司将变更为无实际控制人，战略投资者同意，本次交易完成后，就上市
公司向金融机构融资，在根据上市公司治理制度履行了董事会/股东大会审议程序后，战略投
资者依法合规提供增信支持。
（三）合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为战略投资者为上市公司第一大股东期间，且至少
不低于三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
（四）战略投资后上市公司经营管理
为进一步提升发行人治理水平，双方同意，战略投资者可根据《公司法》及相关法律法
规、发行人的公司章程及《合作框架协议》约定，享有提名/推荐董事、监事、高级管理人员
的权利，如经发行人股东大会、董事会审议通过则正式担任发行人董事、监事或高级管理人
员。
双方同意，如发行人需要，战略投资者应充分利用自身的优势为发行人的战略规划、经
营管理等事项提供咨询意见。
（五）持股期限及未来退出安排
战略投资者本次认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；自本
次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，战略投资者就其所认购的本次发行的 A 股股票
由于上市公司分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
若战略投资者未来退出或在锁定期届满后拟减持股票的，亦将严格遵守法律法规的规定
以及中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定。
（六）协议的生效
本协议自上市公司及战略投资者法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
除本条以及适用法律和争议的解决、保密、不可抗力条款自本协议成立之日起生效外，
本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：
（1）《附生效条件的股份认购协议》生效且发行人完成本次发行；
（2）《股份转让协议》生效。
（七）协议的变更、解除和终止
1、在本次向战略投资者发行股票前，如相关法律法规对本协议所涉的发行人向战略投资
5-3-30
者发行股票相关内容作出修改的，双方同意根据届时有效的法律规定，履行相应的批准程序
并对本协议作出相应修改。
2、经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改，或者终止本协议。任何对本协议的
变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次向战略投资者发行的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次向战略投资者发行因任何原因
未获得证券监管部门批准／认可，或已取得的该等批准／认可失效而导致《战略合作协议》
无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因双方的原因导致本次向战略投资者发行不能实施，双方均有权
以书面通知方式终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对
此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权
单方以书面通知方式终止本协议；
（5）法律规定终止的其他情形。
（八）违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所
作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律
责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的
直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。但如因包括中国证监会在内的监管
机构对本次向战略投资者发行方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成任
何一方违约。
四、《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：长江生态环保集团有限公司
乙方一：中持（北京）环保发展有限公司
乙方二：许国栋
乙方：乙方一和乙方二
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签订时间：2021 年 4 月 23 日
（二）关于限售期的调整
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。认购人因发行
人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非
公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
五、《<合作框架协议>之补充协议》内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：中持水务股份有限公司
乙方：长江生态环保集团有限公司
签订时间：2021 年 4 月 23 日
（二）关于限售期的补充事项
甲方认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
六、《<战略合作协议>之业务合作补充协议》内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：中持水务股份有限公司
乙方：长江生态环保集团有限公司
签订时间：2021 年 4 月 23 日
（二）细化双方业务合作内容
1、合作领域及合作方式
上市公司是以技术为纽带的综合环境解决方案供应商，战略投资者将上市公司作为其牵
头实施的长江大保护等工作的重要技术支撑力量，与上市公司共建技术领军企业。上市公司
将充分发挥技术优势，积极参与战略投资者业务发展，积极参与长江大保护工作，在以概念
厂为代表的污水处理厂建设运营、工业及工业园区污水处理、综合有机废弃物处理及利用、
水生态环境治理、雨水溢流污染处理、管网检测修复及智慧化管理等方面持续打造示范项目，
提供技术服务、技术产品、运营管理服务及综合解决方案。
双方在不违反国家法律法规和各自相关管理制度的前提下，具体合作内容如下：
（1）重点合作区域
上市公司与战略投资者将江苏、浙江、上海、安徽等省市作为重点合作区域。
5-3-32
（2）重点合作范围
双方重点合作范围包括：
①概念厂为代表的污水处理厂建设运营。主要围绕概念厂“水质永续、能源自给、资源
循环、环境友好”四个追求，利用上市公司目前拥有的碳分离、健康水质、磷回收、自养脱
氮等核心技术，践行“污水资源化利用”、“碳中和”等理念，建立和运营污水处理厂示范和
标杆项目。
②工业及工业园区污水处理。主要面向工业企业和工业园区，利用上市公司目前拥有的
AdvanGuard臭氧强化生物过滤系统、ClaWon一体化多效澄清系统、有毒难降解废水处理
技术、高效聚磷菌及基因调控技术、园区尾水深度处理技术、新型净水材料等核心技术和产
品以及“工业园区综合环境服务（IES）”等服务模式，帮助工业企业和工业园区实现“绿色、
生态、低碳”的治理目标。
③综合有机废弃物处理及利用。主要针对餐饮垃圾、厨余垃圾、畜禽粪污、秸秆等城乡
有机废弃物，对城乡有机固废进行分类收集、集中处理和资源化利用。利用上市公司可以集
合 DANAS干式厌氧发酵技术、SG-DACT滚筒动态好氧高温发酵处理技术、TSBP分级
分相厌氧消化技术等核心技术，实现城乡物质的良性循环。
④水生态环境治理、雨水溢流污染处理、管网检测修复及智慧化管理等其他领域。
（3）技术合作
上市公司与战略投资者将积极开展技术合作，充分利用上市公司科研资源、发挥上市公
司技术优势，共同进行研发创新工作，规划、建立研发投入和成果管理机制，开展应用导向
型技术、产品及业务体系范围内碳核算研发，着力打造若干研发基地和千吨级生态型研发中
心建设，举办行业内年度环境科技大会，汇聚智慧，凝聚力量，为长江大保护工作提供坚实
有力的科研创新支撑。
双方共同规划、统筹、构建研发体系，获得并承担国家课题项目，建立技术体系、技术
标准及技术规范，引领行业进步，促进环境产业技术持续发展。
（4）业务合作工作模式
本补充协议生效后，在符合双方项目筛选标准的前提下，双方选取重点合作区域和重点
合作范围内适当项目进行合作开发。就双方共同合作开发的项目（以下称“合作项目”），上
市公司利用其自身技术能力，链接内外部资源，构造项目系统解决方案，主要包括市场拓展、
项目前期提供技术咨询、摸排调研和技术服务，项目实施过程中提供核心技术产品和工程建
设服务，项目建成后提供运营管理服务。
5-3-33
（5）具体合作内容和合作目标
在不违反国家法律法规和各自相关管理制度的前提下，由战略投资者为项目总牵头方和
主要投资方的合作项目，上市公司参与项目投资及项目实施工作（主要包括上述第 4 点“业
务合作工作模式”所述的项目各项工作）。
双方将紧密合作，致力于至战略投资者通过本次非公开发行所认购的上市公司股份限售
期届满之日前，实现合作项目投资总额不少于人民币 50 亿元的预期合作目标，并将根据分工
及项目协议约定就合作项目各自取得相关收入并享有收益。
（6）双方明确，本补充协议约定的合作内容关于战略合作的补充约定不影响原协议约定
的战略合作条款继续履行，原协议中约定的战略合作条款继续对双方发生法律效力。
2、违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，所引起的经济
损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。
双方约定，若至限售期届满之日，非因违约方主观原因，违约方未能按照本补充协议完
成预期合作目标，则甲、乙双方同意双方协议合作期限延长至双方确认所约定的合作事宜履
行完毕止。
5-3-34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的
影响
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行和引入长
江环保集团作为战略投资者，将有助于公司借助与长江环保集团的战略协同效应，完成区域
布局战略，进一步扩大业务规模、提升盈利能力和技术水平，实现快速健康增长。本次发行
将有利于公司优化资本结构，有效降低公司资产负债率，降低流动性风险；降低财务费用，
提升公司的盈利能力，符合公司中长期发展战略需要。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据
发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行对象为长江环保集团。本次发行后，公司股东结构会发生相应变化。
截至本预案公告之日，长江环保集团持股比例为 5.00%，许国栋和中持环保合计持股比
例为 23.75%。
本次非公开发行完成后，长江环保集团持股比例为 24.61%，成为公司第一大股东，许国
栋和中持环保合计持股比例为 18.85%。本次非公开发行股票前，公司控股股东为中持环保，
实际控制人为许国栋。本次非公开发行完成后，公司无控股股东和实际控制人，公司控制权
发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司董事会由 9 名董事组成（包括 6 名非独立董事，3 名独立
董事），长江环保集团可提名 3 名非独立董事候选人，许国栋和中持环保可提名 3 名非独立董
事候选人。
公司将根据《合作框架协议》约定及有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将
得到改善，有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力。
5-3-35
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，
营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，有
利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，有助于公司增强资本实力，把握市场机遇，深化公司主业，扩
大竞争优势，有助于提高公司的盈利水平。公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能
会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司进一步扩
大业务规模、提升盈利能力和技术水平，有利于公司优化资本结构，缓解偿债压力，降低财
务费用，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能改善公司现
金流状况。本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，使营运资金得到补充，提升
持续经营能力与应对风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争变化情况
本次存量股份转让完成后、非公开发行股票前，中持环保仍为公司的控股股东，许国栋
仍为公司的实际控制人。公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系
等方面不会发生变化。
本次非公开发行股票前，公司控股股东为中持环保，实际控制人为许国栋。本次非公开
发行完成后，公司无控股股东和实际控制人，公司控制权发生变更。关联交易和同业竞争的
变化情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“（七）本次发行完成后，发行对象
及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程
序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或违规为其
提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用
公司资金、资产或为其提供担保的情形。
5-3-36
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行股票不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将相
应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋稳健，财务结构趋于合理，进而提
高公司抗风险水平和盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场及政策风险
1、宏观经济周期波动的风险
公司是一家创新型专业化环保企业，聚焦技术创新和服务客户。公司在市政环保基础设
施、工业园区污染控制、领先的环保技术产品的研发等领域开展工作。生态环保领域与国家
对基础建设投资、环保等方面的宏观政策密切相关，其市场需求受国家宏观调控政策的影响
较大。
公司的项目具有投资回收期长的特征，鉴于国家经济增长具有周期性变化，且各地具体
情况存在差异从而可能对公司业务带来一定的不利影响。
2、行业市场增速减缓带来的风险
“十三五”期间我国城镇污水排放量、污水处理厂数量和污水处理能力都逐年增长，但
各项的增长速度呈下降趋势。目前，城市污水处理行业已经进入成熟期，“提标改造”将成
为城市生活污水处理行业需求的主要来源。因此城市业务增量的萎缩以及市场竞争的加剧可
能会给公司的水务业务扩张发展造成一定的影响。
3、市场竞争加剧的风险
公司在城镇污水处理、工业园区和工业污水处理及综合环境服务等领域均面临激烈的行
业竞争。由于公司业务范围广泛，而市场集中度较低，行业内细分领域的竞争对手众多，竞
争对手在其各自擅长的领域谋求自身发展，不断地提升技术能力与管理水平，同时也在不断
地拓展和延伸业务领域和市场空间。同时，随着国家对环保投入的不断加大，将会有更多大
型央企、地方国企、民间资本、产业资本等通过项目投资、合作经营、兼并收购等方式进入
该领域，行业竞争将更加严峻。若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有
率，则将对公司未来生产经营产生影响。
4、环保政策风险
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近年来，随着国家排放标准不断提高、检测指标不断增加，以及环保部门日常监管力度
的持续加大，环保设施运营面临的环保违规风险逐步提升。随着公司运营项目的增多，如果
公司不能采取持续谨慎的运营措施，执行严格的运营管理制度，或者由于个别排放主体未能
严格按照环保部门的要求排放，造成污水以及其他环保设施运营类项目超标或违规排放，则
会面临与客户发生纠纷，或者按照合同约定被扣除污水处理费、向客户赔偿、导致合同提前
终止的风险，以及环保部门限期整改，不能享受国家税收优惠等相关优惠政策，甚至行政处
罚的风险。
（二）经营风险
1、新冠疫情带来的风险
2020 年初以来，中国及全球新冠肺炎疫情及其防控措施对国民经济产生了较大的不利影
响，对公司环保项目的市场开拓、投资建设、运营等也造成了一定影响。若境外的疫情在无
法得到控制或国内疫情防控出现反复，将会对宏观经济造成进一步冲击，从而对公司的经营
发展带来不利影响。
2、与战略投资者之间协同效应无法充分发挥的风险
公司是一家创新型综合环境服务商，与本次发行拟引进的战略投资者在业务发展等方面
具有较强的协同效应。虽然公司已与战略投资者签署了《战略合作协议》及补充协议，并就
未来的合作目标、合作领域和合作方式等进行了约定，但仍存在协同效应无法充分发挥以及
无法达到本次战略合作预期目标的风险。
（三）财务风险
1、收入波动风险
公司从事的运营服务业务、工程服务业务，项目大多需要经过各级政府立项后，再经过
初设、招投标、施工等多个环节，在上半年，项目一般主要完成立项、初设、招投标等工作，
下半年开始进行项目实施建设，因此这类项目的收入一般在下半年确认，收入确认存在季节
性波动。
2、应收账款回收风险
截至 2020 年 12 月 31 日公司应收账款余额为 53,345.44 万元，虽然公司客户主要为各地
政府部门或其授权单位和国有大型企业，客户资金实力雄厚、还款信誉良好，公司发生应收
账款坏账的可能性很小，但是，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给公司现
金流带来不利影响。
3、偿债风险
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截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 62.99%，资产负债率较高。随着公司经营
规模的逐步扩大，公司对资金的需求也将相应增加。若未来公司无法合理规划业务扩张以及
保持相对合理的负债结构，出现与银行合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结
算方式或者客户还款能力下降等因素，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短
期偿债风险。
4、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的
建设实施和对应产品投放市场后产生效益需要一定时间，建设期间股东回报将仍然通过现有
业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持
同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（四）管理风险
1、核心技术人员流失的风险
公司所处行业为资金、技术和知识密集型行业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的
产品创新、持续发展起着关键的作用，相关技术研发、解决方案、项目招投标、项目日常运
营管理以及项目后期技术支持均需要专业的人员。目前，公司拥有一支高素质的技术团队，
为公司的长远发展奠定了良好的基础。随着市场竞争加剧，以及公司业务的快速扩张，如果
公司技术人员发生较大规模的流失，将增加本公司实现战略目标的难度。
2、经营规模扩大带来的管理风险
公司业务分布地域较广，为了提高经营管理效率，公司一般会于项目所在地成立项目公
司负责项目的运营管理。随着公司经营规模的进一步扩大、员工人数的增加，公司的组织结
构和管理体系将更趋复杂，对经营管理要求不断提高，如果公司管理体系和治理体系不能及
时适应上述变化，将对公司的未来经营产生不利影响。
（五）本次非公开发行 A 股的相关风险
1、审批风险
本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或
核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
2、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景
的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害
5-3-39
发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准
确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低
股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场
股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
5-3-40
第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：
“第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行积
极、持续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，坚持现金分
红为主的基本原则，可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。公
司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投
资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（二）公司分红的决策程序
1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报
事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情
5-3-41
况。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的
意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案
进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。
5、如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应
在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理
由，公司独立董事应对此发表独立意见。
（三）公司股利分配具体政策
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分
配股利。
2、股利分配顺序
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）
弥补以前年度的亏损；（2）提取税后利润的 10%列入公司法定公积金；（3）经股东大会决议
后，提取任意公积金；（4）按照持股比例向股东分配利润。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润。经股东大会同意，公司可将公积金用于弥补公司亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
3、现金分红的具体条件
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利
润的，且公司无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当进行现金分红，具体每个年度
5-3-42
的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。重大投资计划或
重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 50%。
4、现金分红的间隔和比例
原则上公司每年度实施一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议
进行中期分红，优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%，同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，具有成长性的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金分红分配预案
之余，提出股票股利分配预案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑公司每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配政策的调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审
议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审
5-3-43
议通过（其中应有三分之二以上独立董事同意），且独立董事发表独立意见后提交股东大会审
议决定，董事会应对利润分配政策调整向股东大会作出书面说明。
3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券
交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股
东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）未分配利润使用原则
公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等
重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有
步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2019 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《公司 2018 年度利润
分配预案的议案》，以总股本 103,296,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9
元（含税），共计派发现金股利 9,296,640.00 元；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增
4 股，共计转增 41,318,400 股，转增后公司总股本变更为 144,614,400 股。
2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《公司 2019 年度利润
分配预案的议案》，以总股本 144,532,080 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.77
元（含税），共计派发现金股利 11,128,970.16 元；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转
增 4 股，共计转增 57,812,832 股，转增后公司总股本变更为 202,344,912 股。
2021 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《公司 2020 年度利
润分配预案的议案》，以总股本 202,303,752 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.70
元（含税），共计派发现金股利 14,161,262.64 元。上述利润分配预案尚需经股东大会审议通
过。
（二）最近三年现金分红情况
2018-2020 年度，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于母公司股东的净利润 13,763.08 11,110.60 9,263.78
母公司净利润 9,749.07 3,566.49 6,121.15
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
母公司未分配利润 27,160.34 19,604.88 19,110.87
现金分红金额（含税） 1,416.13 1,112.90 929.66
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 10.29% 10.02% 10.04%
三年累计现金分红总额 3,458.69
三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润 30.39%
注：2020 年度分红尚需股东大会通过后实施。
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的 30.39%，符合法
律法规及《公司章程》的要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润主要用于
公司主营业务，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，实现股东利益最
大化。
三、未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2012〕43 号）和
《公司章程》等相关文件的规定，为进一步完善公司的利润分配政策，明确对股东投资的合
理回报，切实维护投资者合法权益，公司董事会制定了《中持水务股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
“一、制定本规划的主要考虑因素及基本原则
公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行积
极、持续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，坚持现金分
红为主的基本原则，可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。公
司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投
资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
二、分红回报规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分
配股利。
2、股利分配顺序
5-3-45
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）
弥补以前年度的亏损；（2）提取税后利润的 10%列入公司法定公积金；（3）经股东大会决议
后，提取任意公积金；（4）按照持股比例向股东分配利润。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润。经股东大会同意，公司可将公积金用于弥补公司亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
3、现金分红的具体条件
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利
润的，且公司无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当进行现金分红，具体每个年度
的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。重大投资计划或
重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 50%；
4、现金分红的间隔和比例
原则上公司每年度实施一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议
进行中期分红，优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%，同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，具有成长性的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金分红分配预案
之余，提出股票股利分配预案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑公司每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
三、利润分配的审议程序
1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回
报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等
情况。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的
意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案
进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。
5、如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应
在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理
由，公司独立董事应对此发表独立意见
四、利润分配政策的调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审
议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审
议通过（其中应有三分之二以上独立董事同意），且独立董事发表独立意见后提交股东大会审
议决定，董事会应对利润分配政策调整向股东大会作出书面说明。
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3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券
交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股
东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公
司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”
5-3-48
第七节 其他披露事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告［2015］31 号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当根据自身经营特点制
定并披露填补回报的具体措施。公司分析了本次非公开发行对即期回报可能造成的摊薄影响，
并结合公司实际情况制定了具体措施。
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设本次非公开发行于 2021 年 8 月末实施完毕。该完成时间仅为测算需要的假设，
不代表对本次非公开发行完成时间的承诺，最终以实际完成时间为准。
2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化。
3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量，即
52,609,700 股，最终以实际发行情况为准。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营成果和财务状况的影响。
5、不考虑公司现金分红的影响。
6、除本次发行外，不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
7、对于公司 2021 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润，假设按以下三种情况进
行测算：较上一年度持平、较上一年度增长 15%和较上一年度增长 30%。此假设不代表公司
对 2021 年度的经营情况以及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响测算如下：
2020 年度/ 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
2020 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股本（股） 202,303,752.00 202,303,752.00 254,913,452.00
发行在外的普通股加权平均数（股） 202,372,352.00 202,303,752.00 232,992,743.67
假设情形 1 2021 年利润水平与 2020 年持平
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2020 年度/ 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
2020 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（元） 137,630,805.46 137,630,805.46 137,630,805.46
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
129,186,714.42 129,186,714.42 129,186,714.42
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.68 0.68 0.63
扣非后基本每股收益（元/股） 0.64 0.64 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.68 0.68 0.63
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.64 0.64 0.59
假设情形 2 2021 年利润水平在 2020 年基础上增长 15%
归属于上市公司股东的净利润（元） 137,630,805.46 158,275,426.28 158,275,426.28
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
129,186,714.42 148,564,721.58 148,564,721.58
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.68 0.78 0.72
扣非后基本每股收益（元/股） 0.64 0.73 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.68 0.78 0.72
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.64 0.73 0.68
假设情形 3 2021 年利润水平在 2020 年基础上增长 30%
归属于上市公司股东的净利润（元） 137,630,805.46 178,920,047.10 178,920,047.10
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
129,186,714.42 167,942,728.75 167,942,728.75
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.68 0.88 0.81
扣非后基本每股收益（元/股） 0.64 0.83 0.76
稀释每股收益（元/股） 0.68 0.88 0.81
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.64 0.83 0.76
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》计算。
（三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产
生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相
应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦
前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄
情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。
5-3-50
二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，公司的资产负债率分别为 64.63%和 62.99%，
高于同行业上市公司的平均值。随着公司业务规模持续增长，资金需求将显著增加，公司有
必要通过股权融资补充资金，优化资本结构，增强公司的抗风险能力。
通过本次非公开发行，公司可以进一步扩充资本实力，在提高公司抗风险能力的同时，
满足公司研发投入、技术升级、市场开拓等方面的持续资金投入需求，有利于公司寻求利润
新增长点，有利于促进公司长期稳健发展。关于本次非公开发行必要性和合理性分析，参见
本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，能够改善公司资
本结构，降低财务风险，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定基础，
为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次非公开发行后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、
市场等方面的相关储备。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致股东即期回报被摊薄，针对以上情况，公司结合自身经营特点制定了
多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，增强公司
的持续回报能力。
（一）巩固和发展公司主营业务，提升公司综合竞争力
公司作为一家创新型综合环境服务商，以“创造安全、舒适、可持续的环境”为使命，
坚持“技术领先、客户体验、合作伙伴”的发展三原则，致力于成为环境技术领军企业。公
司在市政环保基础设施、工业及工业园区污染控制、领先的环保技术产品等领域开展工作，
具备技术研发、设备销售、工程承包、项目投资及运营管理等全产业链服务和整合能力。近
年来，公司坚持“健康经营、创新发展”的经营策略，各项业务持续、稳定的向前发展。
本次非公开发行有助于公司进一步增强资本实力和抗风险能力。公司将借助本次非公开
发行，进一步巩固和发展主营业务，增强研发实力，大力开拓市场，提高公司的综合服务能
力和盈利能为，提升公司的综合竞争力。
5-3-51
（二）加强对募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据法律法规
以及中国证监会、上交所的相关规定，并结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监
督。
本次发行后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专门账户中，专户专储、专
款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金
的使用效率，完善决策程序，设计合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善
公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权、做出科学合理的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，
公司已经按照《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的
要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式等内容。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合
条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、公司本次发行前的控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司本次发行前的控股股东中持环保、实
际控制人许国栋作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规以及《中持水务股份有限公司公司章程》的有关规定行使权利，
5-3-52
不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，如中国证监会、上海证券交易所
作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证
券交易所该等规定的，同意届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承
诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出的相关
处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对
公司或投资者的补偿责任。
六、本次发行后第一大股东关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次发行后，发行对象长江环保集团将成为公司的第一大股东。为确保公司填补回报措
施能够得到切实履行，公司本次发行后第一大股东长江环保集团作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规以及《中持水务股份有限公司公司章程》的有关规定行使股东权
利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，如中国证监会、上海证券交易所
作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证
券交易所该等规定的，同意届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承
诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出的相关
处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对
公司或投资者的补偿责任。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员已对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股
东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害
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公司利益。
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与
考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力
促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，如中国证监会、上海证券交易所
作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证
券交易所该等规定的，同意届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承
诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
中持水务股份有限公司董事会
2021年4月23日
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