证券代码：603903 证券简称：中持股份
关于中持水务股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二一年四月
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关于中持水务股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（210648 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人中持水务股份有限公司
（以下简称“中持股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）已会同申请人保荐
机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事
务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所
列的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称
具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数
据直接计算得出的结果略有不同。
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目 录
问题 1 ........................................................................................................................................ 3
问题 2 ........................................................................................................................................ 8
问题 3 ...................................................................................................................................... 19
问题 4 ...................................................................................................................................... 51
问题 5 ...................................................................................................................................... 56
问题 6 ...................................................................................................................................... 59
问题 7 ...................................................................................................................................... 76
问题 8 ...................................................................................................................................... 86
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问题 1. 2020 年 9 月末，发行人的商誉金额为 2.65 亿元，其中，2018 年收
购江苏南资环保科技有限公司形成商誉 2.34 亿元。请申请人补充说明 2020 年南
资环保商誉减值测试主要参数设定依据、过程及结论，并结合南资环保收购后经
营业绩与收购时预测数的差异、业绩承诺实现情况等说明商誉减值测试的谨慎合
理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、南资环保商誉减值测试情况
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，2020 年末，对收
购南资环保形成的商誉进行了减值测试，具体情况如下：
（一）商誉减值测试主要参数设定依据
2020 年末，公司将合并形成的商誉结合相关资产组以自由现金流量折现模
型，对其未来将产生的自由现金流量进行折现，并与包含商誉的资产组账面价值
进行比较，判断商誉是否存在减值风险，测算结论为包含商誉的资产组不存在减
值风险。
公司在预计自由现金流量以及折现过程中所使用的参数设定依据具体如下：
项目 南资环保与合并商誉相关的资产组可回收金额资产评估项目主要参数
预测期 预测期为 2021 年至 2025 年，2025 年后为永续期
（1）2021 年为业绩增长期，2021 年营业收入较 2020 年增长率年为 25.25%
营业收入
（2）2022 年至 2025 年为业绩稳定期，增长率为 0%
营业成本 根据生产成本构成和历史毛利率为基础预测各期营业成本，稳定期毛利率约 60%
期间费用 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用
折现率 采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）计算为 13.75%
南资环保多年来专业从事污水和污泥解决方案、废水处理设施运营、集成化
环保设备研制、高效微生物菌剂的研发和生产，致力于有毒有害工业污水、污泥
处理的个性化解决及运营维护等业务，在高浓度有毒难降解工业废水、污泥等领
域拥有核心技术。公司管理层依据南资环保历史业绩、未来经营目标，以及市场
前景的判断，对南资环保未来五年营业收入增长率进行预测。2017 年至 2020 年
南资环保的营业收入年均复合增长率为 39.23%，综合考虑公司现有业务以及整
个行业的发展，对 2021 年收入增长率预计为 25.25%；南资环保目前处于发展规
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模相对较小，品牌知名度提升阶段，市场占有率不高。因此，基于谨慎性考虑，
对 2021 年收入预测维持在 2021 年收入预测水平不再考虑增长，预计 2022 年-2025
年营业收入增长率为 0.00%，永续期收入增长率为 0.00%。
折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。其中无风险报酬率
参考使用了 10 年期国债到期年收益率；根据资产组的业务特点，权益系统风险
系数 β 值参考了类似业务，且资本结构、财务状况及 β 值较为接近的可比公司；
市场风险溢价参考了国内股票市场平均收益率（以沪深 300 指数月数据为基础）；
公司结合资产组所处经营阶段、历史经营情况、主要产品所处发展阶段等，考虑
了公司特定风险。综上，南资环保计算未来现金流现值所采用的税前折现率为
13.75%。
（二）商誉减值测试测算过程
南资环保商誉减值测算过程情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 15,088.83 15,088.83 15,088.83 15,088.83 15,088.83 15,088.83
营业成本 6,706.77 5,975.04 6,001.23 6,034.61 6,070.08 6,070.08
税金及费用 1,268.46 1,337.70 1,399.78 1,468.25 1,543.84 1,543.84
利润总额 7,113.60 7,776.09 7,687.82 7.585.97 7,474.91 7,474.91
资产组自由现金流量 456.53 8,134.64 7,664.10 7,557.52 7,444.21 7,474.91
折现率 13.75% 13.75% 13.75% 13.75% 13.75% 13.75%
各年现金流折现值 428.05 6,705.35 5,553.32 4,814.74 4,169.35 30,451.45
资产组可收回金额 52,120.00（取整）
（三）商誉减值测试结论
单位：万元
项目 金额
不含商誉的资产组账面价值 1,542.03
商誉（含少数股东商誉） 39,075.50
包含商誉（含少数股东商誉）的资产组账面价值 40,617.53
未来可收回金额 52,120.00
商誉（含少数股东商誉）减值准备 -
其中归属于本公司应确认的商誉减值损失 -
经测算，报告期内南资环保的商誉资产组可收回金额高于账面价值，未发生
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减值。
此外，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对南资环保与合并商誉相
关资产组可收回金额进行评估，根据 2021 年 3 月 20 日出具的天兴评报字（2021）
第 0469 号评估报告，评估结论为包含商誉的资产组账面价值 40,617.53 万元，评
估值 51,770.00 万元，增值 11,152.47 万元，因此包含商誉的资产组不存在减值风
险。公司的测算结论与上述评估报告结论不存在重大差异。
二、南资环保收购后经营业绩与收购时预测数的差异、业绩承诺实现情况
（一）南资环保收购后经营业绩与收购时预测数的差异
根 据 中通诚资产评估有限公司 2018 年 4 月 4 日出具的中通评报字
[2018]11033 号《中持水务股份有限公司拟现金收购江苏南资环保股份有限公司
60%股权涉及的江苏南资环保股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报
告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字
信会师报字[2019]第 ZA10370 号、信会师报字[2020]第 ZA10998 号及信会师报字
[2021]第 ZA10488 号审计报告，南资环保收购后的经营业绩与收购时预测数具体
情况如下：
单位：万元
指标 2018 年 2019 年 2020 年
实际 8,525.07 15,358.72 12,046.59
主营业务收入 预测数 6,225.21 7,470.25 8,814.89
差异（实际-预测数） 2,299.86 7,888.47 3,231.70
实际 4,197.36 7,960.97 5,445.75
净利润 预测数 3,287.66 3,746.45 4,236.94
差异（实际-预测数） 909.70 4,214.52 1,208.81
由上表可知，2018 年度至 2020 年度，南资环保的实际净利润均高于收购时
的预测数值，经营情况良好，业绩稳步提高。主要原因系南资环保多年来为客户
提供有毒有害工业污水、污泥处理的个性化解决方案及运营维护服务，在高浓度
有毒难降解工业废水、污泥等领域拥有核心技术。依托多年的研究和投入，南资
环保在难降解工业废水处理方面已有较为完整的技术体系，通过将高效降解菌
株、降解工艺和控制条件等技术进行综合，形成一系列针对特定废水及污染物集
成化的生化处理设备。相关技术和应用实践得到了客户的广泛认可，客户口碑良
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好。2018 年以来新签合同情况优于预期，经营业绩较好。
（二）业绩承诺实现情况
根据 2018 年 4 月 8 日发行人与被陈立伟、蔡天明、张永乐签署的《中持水
务股份有限公司与陈立伟、蔡天明、张永乐股权转让协议》第五条约定：“各方
确认并同意，南资环保 2018 年度、2019 年度承诺净利润分别为 3,300 万元、3,800
万元，两年合计不低于 7,100 万元。净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润。2018 年度、2019 年度净利润由甲乙双方认可的审计机构出具的
审计报告或模拟报表为准。”
承诺期内，南资环保业绩实现情况如下：
单位：万元
年度 承诺净利润 实现净利润（扣非后） 业绩承诺完成率 是否完成
2018 年 3,300.00 4,110.40 124.56% 是
2019 年 3,800.00 7,874.72 207.23% 是
2020 年 不适用 5,424.69 不适用 不适用
南资环保承诺期内实现净利润达到业绩承诺要求，且超额完成。此外，根据
2020 年度已实现的净利润显示，南资环保商誉未发生减值。
综上所述，南资环保按照会计准则规定对商誉进行了减值测试，其经营情况
良好，商誉不存在减值迹象，商誉减值测试具有谨慎性和合理性。
三、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、了解、评价并测试发行人管理层应对商誉减值测试相关的程序；
2、访谈管理层了解南资环保实际经营业绩情况，以及经营环境、行业发展
前景、未来预计变化等，分析商誉相关资产组是否存在减值的迹象；
3、获取发行人管理层商誉减值测试中作出的重大判断和假设，根据南资环
保实际业绩情况，检查相关判断和假设的合理性，复核商誉减值测试方法和结果；
4、获取评估机构出具的南资环保2020年度关于商誉减值测试的评估报告，
复核评价报告中引用数据及使用参数的合理性；
5、获取南资环保2018年度至2020年度的审计报告，对比业绩承诺期间真实
数据与承诺数据。
经核查，申报会计师认为：
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1、发行人在南资环保商誉减值测试中所选取的主要参数合理、计算过程及
结论准确，与评估机构出具评估报告结论不存在重大差异；
2、南资环保被收购后，经营情况良好，实际经营业绩高于预测数，并已实
现业绩承诺。发行人商誉减值测试具有谨慎性、合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人在南资环保商誉减值测试中所选取的主要参数合理、计算过程及
结论准确，与评估机构出具评估报告结论不存在重大差异；
2、南资环保被收购后，经营情况良好，实际经营业绩高于预测数，并已实
现业绩承诺。发行人商誉减值测试具有谨慎性、合理性。
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问题 2、根据公告，申请人和宁波市镇海产业投资发展有限公司拟以现金支
付方式受让控股子公司江苏南资环保科技有限公司两位少数股东所持股权，交易
金额分别为人民币 5,782.42 万元和 10,000 万元。转让方为公司关联自然人，该
项交易构成关联交易。南资环保最近一期净资产由 11,104.34 万元降至 5,981.75
万元，本次评估收益法和市场法下股东全部权益价值增值率分别为 866.68%和
920.94%。请申请人补充说明：（1）南资环保 2020 年 9 月 30 日总资产、净资产
大幅下降的原因及合理性，结合南资环保最近三年及一期的财务状况及经营业绩
说明本次进一步受让少数股权的原因及商业合理性；（2）在南资环保净资产及
净利润大幅下降的情况下其股东权益评估大幅增值的原因及合理性，本次评估增
值的资产运营情况及增值依据，与前次收购作价是否存在差异及差异原因，结合
前述内容及主要评估参数、依据设定情况说明本次评估是否谨慎合理；（3）本
次收购是否履行了必要程序，相关股权转让价款支付进度及安排，本次交易资金
来源，是否会以本次募集资金用于收购少数股权；（4）结合上述情况说明本次
交易是否存在关联方利益输送、损害上市公司利益的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、南资环保 2020 年 9 月 30 日总资产、净资产大幅下降的原因及合理性，
结合南资环保最近三年及一期的财务状况及经营业绩说明本次进一步受让少数
股权的原因及商业合理性。
（一）南资环保最近三年及一期的财务状况及经营业绩
南资环保 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务会计报告均已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的信
会师报字[2019]第 ZA51862 号、信会师报字[2019]第 ZA10370 号、信会师报字
[2020]第 ZA10998 号及信会师报字[2021]第 ZA10488 号审计报告。2020 年 1-9
月的财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无
保留意见的天职业字[2020]40409 号审计报告。
南资环保 2017 年度至 2020 年度主要财务数据如下：
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单位：万元
2020 年 12 月 2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 31 日/2020 年 30 日/2020 年 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
度 1-9 月 度 度 度
总资产 12,078.58 9,079.94 14,502.27 8,620.49 5,345.57
净资产 8,850.09 5,981.75 11,104.34 5,601.52 2,904.16
营业收入 12,046.59 6,207.89 15,358.72 8,525.07 4,463.11
净利润 5,445.75 2,897.63 7,960.97 4,197.36 2,679.08
（二）南资环保 2020 年 9 月 30 日总资产、净资产大幅下降的原因及合理
性
由上表可知，南资环保 2020 年 9 月 30 日的总资产及净资产金额分别为
9,079.94 万元及 5,981.75 万元，较 2019 年 12 月 31 日分别减少 5,422.32 万元及
5,122.59 万元，降幅分别为 37.39%及 46.13%。
南资环保 2020 年 9 月 30 日总资产及净资产下降主要原因系 2020 年 5 月 8
日，南资环保对其股东进行现金分红，分红金额为 7,700.00 万元，致使其未分配
利润、总资产及净资产大幅下降。上述分红事项于 2020 年 4 月 21 日召开的南资
环保第一届董事会第五次会议及 2020 年 5 月 6 日召开的 2020 年第二次临时股东
会审议通过。
截至 2020 年 12 月 31 日，南资环保的总资产及净资产金额分别为 12,078.58
万元及 8,850.09 万元，较 2019 年减少 2,423.69 万元及 2,254.25 万元，降幅为
16.71%及 20.30%。2020 年度南资环保营业收入及净利润分别实现 12,046.59 万
元及 5,445.75 万元，较 2019 年减少 3,312.13 万元及 2,515.22 万元，降幅为 21.57%
及 31.59%，主要原因系南资环保主要为工业企业及工业园区提供服务，2020 年
受新冠肺炎疫情影响，客户于 2020 年上半年陆续复工，因此原计划实施的龙凤
堂一期污水站提升改造及二期污水站新建项目、灌南县经济开发区工业污水处理
厂提标工程项目招标延迟，上述项目实施进度滞后，导致 2020 年度各项财务指
标呈现下降趋势。南资环保各项财务指标与 2018 年相比均呈现上升趋势，由于
新冠肺炎疫情已得到有效控制，2020 年下半年南资环保经营业绩已逐步回升，
下半年实现营业收入及净利润分别为 8,404.25 万元及 3,510.02 万元，盈利能力有
所恢复。
（三）发行人进一步受让南资环保少数股权的原因及商业合理性
本次发行人收购南资环保少数股权的交易（以下简称“本次收购”或“本次
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交易”）主要原因如下：
1、发行人与南资环保业务具有协同效应
发行人正在实施业务南迁的发展战略，计划拓展长三角区域市场，同时进一
步拓展工业企业和工业园区的业务规模。南资环保在工业企业和工业园区的高浓
度有毒难降解污水处理、剩余污泥处置等方面拥有核心技术，并且在江苏和浙江
服务众多客户，与发行人业务的发展战略相匹配。发行人在现有业务的基础上，
计划将南资环保作为工业污水及污泥处理业务的核心板块，集中承接工业企业和
工业园区的相关业务，进一步扩大发行人在工业企业和工业园区相关业务中的竞
争力和影响力，发挥双方在项目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“市政
+工业”双轮驱动、相互融合的业务格局，有利于未来更加深入、系统的参与核
心城市的格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升发行人的核心竞争力，
增强持续盈利能力。
2、南资环保业绩稳健，发展前景良好
发行人于 2018 年 4 月收购南资环保 60%股权，成为南资环保的控股股东。
自收购以来，南资环保利用其自身技术优势，同时发挥协同发展的作用，经营情
况良好，2017 年度、2018 度、2019 年度及 2020 年度分别实现净利润 2,679.08
万元、4,197.36 万元、7,960.97 万元和 5,445.75 万元，虽然 2020 年度受新冠肺炎
疫情的影响，净利润较 2019 年度有所下降，但 2017 年度至 2020 年度净利润复
合增长率达 26.67%，业务发展良好，为发行人带来较为稳定的利润来源。发行
人继续增持南资环保 10%股权，有利于加强发行人的控制地位，同时提升管理效
率。
3、同步受让少数股权将增强新股东合作信心
本次交易引入的新股东宁波市镇海产业投资发展有限公司（以下简称“镇海
产投”）系国有控股企业，其本身具有较强资源，引入镇海产投有助于发行人在
宁波及周边区域拓展工业企业及工业园区相关业务，提升市场竞争力，促进业务
进一步发展，发行人与镇海产投同步受让股权，有助于增强新股东的合作信心。
综上所述，2017 年度至 2020 年度，南资环保各项财务指标均呈上升趋势，
公司整体经营业绩稳中有升，根据发行人未来的业务发展战略，进一步收购南资
环保的股权同时引入新的国有企业股东有利于发行人业务扩张和区域扩张并举，
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提升公司的业务规模和盈利能力，因此发行人进一步受让少数股权具有商业合理
性。
二、在南资环保净资产及净利润大幅下降的情况下其股东权益评估大幅增
值的原因及合理性，本次评估增值的资产运营情况及增值依据，与前次收购作
价是否存在差异及差异原因，结合前述内容及主要评估参数、依据设定情况说
明本次评估是否谨慎合理。
（一）本次评估增值的资产运营情况及增值依据
南资环保 2017 年度至 2020 年度营业收入和净利润如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 12,046.59 15,358.72 8,525.07 4,463.11
净利润 5,445.75 7,960.97 4,197.36 2,679.08
南资环保 2017 至 2019 年经营业绩快速增长，其中 2018 年、2019 年营业收
入分别为 8,525.07 万元和 15,358.72 万元，同比增长分别为 91.01%和 80.16%，
净利润分别 4,197.36 万元和 7,960.97 万元，同比增长分别为 56.67%和 89.67%，
主要原因是行业整体市场需求旺盛，随着南资环保技术创新、口碑积累等综合实
力不断提升，服务对象向工业园区逐步扩展，大型项目逐渐增加。
南资环保 2020 年度营业收入及净利润分别实现 12,046.59 万元及 5,445.75
万元，较 2019 年减少，降幅分别为 21.57%及 31.59%，主要原因系南资环保主
要为工业企业及工业园区提供服务，2020 年受新冠肺炎疫情影响所致。由于新
冠肺炎疫情已得到有效控制，2020 年下半年南资环保经营业绩回暖，实现营业
收入及净利润分别为 8,404.25 万元及 3,510.02 万元，盈利能力有所恢复。
因此，虽然 2020 年受新冠肺炎疫情影响，但南资环保 2017 年度至 2020 年
度营业收入复合增长率达 39.23%，净利润复合增长率达 26.67%，主营业务稳步
增长，经营状况良好，未来主营业务不存在重大不确定性。
（二）在南资环保净资产及净利润大幅下降的情况下其股东权益评估大幅
增值的原因及合理性
南资环保净资产下滑主要系 2020 年度分红所致，本次估值增值方法选用收
益法，既是以南资环保未来可实现的收益为测算基础，对企业整体进行评估，分
红事项的发生对未来盈利能力不构成重大影响。
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南资环保历史上经营业绩增长较快，2020 年度净利润下滑主要系新冠肺炎
疫情带来的短暂影响，2020 年下半年盈利能力已恢复，整体运营情况良好。在
本次收益法评估过程中已充分考虑了 2020 年业绩下滑所带来的影响，相关假设
预测结果合理、可实现，本次评估中南资环保股东权益增值谨慎合理。
因此，南资环保在 2020 年净资产及净利润大幅下降的情况下其股东权益评
估大幅增值具有合理性。
（三）本次收购与前次收购作价是否存在差异及差异原因
1、前次收购中南资环保股东权益作价
前次发行人收购南资环保 60%股权的交易中（以下简称“前次交易”或“前
次收购”），对南资环保股东全部权益价值股权价值采用了收益法和市场法进行评
估，最终选择收益法作为评估结论，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。经评估，
南资环保股东全部权益价值为 43,542.82 万元，增值 39,151.13 万元，增值率
891.48%。
根据中通诚资产评估有限公司 2018 年 4 月 4 日出具的中通评报字〔2018〕
11033 号《中持水务股份有限公司拟现金收购江苏南资环保股份有限公司 60%股
权涉及的江苏南资环保股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，收
益法预测情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
营业收入 6,225.21 7,470.25 8,814.89 10,085.68 11,178.69 11,178.69
净利润 3,287.66 3,746.45 4,236.94 4,744.48 5,203.39 5,203.39
在前次交易的收益法评估测算中，收益预测基于南资环保当时的经营情况，
对南资环保 2018 年度至 2022 年的净利润预测结果为 3,287.66 万元、3,746.45 万
元、4,236.94 万元、4,744.48 万元和 5,203.39 万元，2018 年度至 2020 年度的实
际经营业绩均优于对应年度营业收入与净利润的预测值，相关假设预测结果符合
南资环保的实际经营情况且谨慎。因此，前次评估中南资环保股东权益增值系合
理的。
2、本次收购中南资环保股东权益作价
本次交易，对南资环保股东全部权益价值采用了收益法和市场法进行评估，
最终选择收益法作为评估结论，评估基准日为 2020 年 9 月 30 日。本次经评估，
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南资环保全部权益评估价值为 57,824.23 万元，增值 51,842.47 万元，增值率
866.68%。
根据银信资产评估有限公司 2021 年 2 月 5 日出具的银信评报字（2021）沪
第 0283 号《中持水务股份有限公司拟股权收购涉及的江苏南资环保科技有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》，收益法预测情况如下：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
10-12 月
营业收入 5,850.52 13,264.25 14,458.03 15,614.67 16,395.41 16,887.27 16,887.27
净利润 2,970.97 5,968.16 6,176.40 6,291.70 6,140.31 5,971.61 5,312.38
在收益法评估测算中，南资环保 2021 年至 2025 年平均营业收入为 15,838.85
万元，平均净利润为 6,109.64 万元，较 2020 年分别增长 31.48%和 12.19%。南
资环保 2017 年度至 2020 年度营业收入复合增长率达 39.23%，净利润复合增长
率达 26.67%，南资环保预测期营业收入、净利润增长率低于历史增长水平。本
次收益法评估有关营业收入和利润预测谨慎，评估增值结果谨慎合理。
此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏南资环保科技有限
公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2021]第 ZA10216 号），对南资环保 2021
年度盈利预测的合理性进行复核，南资环保 2021 年预计实现净利润 6,140.94 万
元，高于上述评估中 2021 年预测净利润水平，评估结果谨慎合理。
3、本次收购与前次收购作价比较
两次评估作价结果差异对比如下：
单位：万元
项目 评估基准日 账面价值 评估增值 评估值 增值率 评估方法
前次收购评估 2017 年 12 月 31 日 4,391.69 39,151.13 43,542.82 891.48% 收益法
本次收购评估 2020 年 9 月 30 日 5,981.76 51,842.47 57,824.23 866.68% 收益法
两次评估作价结果差异主要原因为：
（1）评估基准日不同导致两次评估存在差异
前次评估评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，本次评估评估基准日为 2020
年 9 月 30 日。两次评估均是基于南资环保评估基准日时的经营状况对未来可实
现的收益进行预测而作出的全部权益价值评估，由于前次评估评估基准日后南资
环保经营情况良好，业绩有所增长，现阶段的实际经营情况优于前次收购时预测
期，因此本次收购作价高于前次收购作价。
13
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
前次评估时预测营业收入 6,225.21 7,470.25 8,814.89
前次评估时预测净利润 3,287.66 3,746.45 4,236.94
实现营业收入 8,525.07 15,358.72 12,046.59
实现净利润 4,197.36 7,960.97 5,445.75
（2）盈利预测期间及预测期营业收入、净利润不同导致两次评估存在差异
前次评估盈利预测期间及预测期营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
前次评估
时预测营 6,225.21 7,470.25 8,814.89 10,085.68 11,178.69 11,178.69
业收入
前次评估
时预测净 3,287.66 3,746.45 4,236.94 4,744.48 5,203.39 5,203.39
利润
本次评估盈利预测期间及预测期营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
本次评估
时预测营 13,264.25 14,458.03 15,614.67 16,395.41 16,887.27 16,887.27
业收入
本次评估
时预测净 5,968.16 6,176.40 6,291.70 6,140.31 5,971.61 5,312.38
利润
综上所述，依据对本次收购与前次收购的评估方法、评估参数及评估增值率
等数据的分析，两次收购的评估均具有商业合理性，评估作价公平、合理，评估
作价的差异原因系基于南资环保总体业绩增长致使企业整体估值的增长。
（四）本次评估结果谨慎合理
本次评估主要评估参数、依据设定情况如下：
项目 南资环保股东全部权益价值项目主要参数
预测期 预测期为 2020 年 10 月至 2025 年，2025 年后为永续期
（1）2021-2025 年为业绩稳定增长期，2021 年营业收入较 2020 年增长率年为 10%、
2022 年营业收入较 2021 年增长率年为 9%、2023 年营业收入较 2022 年增长率年为 8%、
营业收入 2024 年营业收入较 2023 年增长率年为 5%、2025 年营业收入较 2024 年增长率年为 3%。
（2）2025 年后营业收入保持稳定，增长率为 0%。
营业收入增长率预测低于历史增长水平，评估假设谨慎。
营业成本 根据生产成本构成和历史毛利率为基础预测各期营业成本，稳定期毛利率约 50%。
14
项目 南资环保股东全部权益价值项目主要参数
期间费用 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用。
采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算：稳定增长期为 10.57%，永续期为
折现率
10.32%
由上表可知，本次交易的主要参数是根据历史财务数据的基础上进行的合理
预测，相关参数的选取具有合理性和可实现性，评估假设和评估结果谨慎合理。
综上所述，南资环保净资产下滑主要系 2020 年度分红所致，本次估值增值
方法选用收益法，分红事项的发生对未来盈利能力不构成重大影响；南资环保历
史上经营业绩增长较快，2020 年度净利润下滑主要系新冠肺炎疫情带来的短暂
影响，2020 年下半年盈利能力已恢复，整体运营情况良好，在本次收益法评估
过程中已充分考虑了 2020 年业绩下滑所带来的影响；本次评估涉及的相关假设
预测结果合理、可实现；在本次交易与前次交易中，南资环保全部股东权益的评
估方法、过程均不存在重大差异，由于前次评估评估基准日后南资环保经营情况
良好，业绩有所增长，现阶段的实际经营情况优于前次收购时预测期，因此本次
收购作价高于前次收购作价；有关本次交易的评估结果谨慎合理。
三、本次收购是否履行了必要程序，相关股权转让价款支付进度及安排，
本次交易资金来源，是否会以本次募集资金用于收购少数股权。
（一）本次收购所履行的程序
2021 年 3 月 9 日，发行人第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第
三十四次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司部分少数股东股权同时放弃
优先受让权暨关联交易的议案》及两个子议案《公司收购控股子公司少数股东股
权》《公司放弃优先受让权》。
发行人独立董事针对本次交易发表独立意见：“本次交易的评估机构具有独
立性并且具有从事证券业务的资格，评估机构为本次交易出具的资产评估报告的
评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场化原则和公允性原则，评
估假设前提具有合理性。公司收购控股子公司部分少数股东股权同时放弃优先受
让权符合公司的发展战略，不会影响公司的控股股东地位，有助于提升公司管理
效率，降低管理成本，进一步提升公司在工业和工业园区领域的竞争优势。本次
交易的交易价格以评估机构的评估值为基础，经协商确定，定价公允、合理，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。”
15
2021 年 3 月 26 日，发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司收购控股子公司部分少数股东股权同时放弃优先受让权暨关联交易的议案》
及两个子议案《公司收购控股子公司少数股东股权》《公司放弃优先受让权》。
（二）股权转让价款支付进度及安排，本次交易资金来源，是否会以本次
募集资金用于收购少数股权
根据 2021 年 3 月 8 日发行人与蔡天明、陈立伟（以下合称“转让方”）签订
的《中持水务股份有限公司与陈立伟、蔡天明关于江苏南资环保科技有限公司之
股权转让协议》约定，发行人共需支付人民币 5,782.42 万元，付款安排如下：发
行人在本次股权转让工商变更程序完成后的 90 个工作日内向转让方支付 50%的
股权转让价款，在 2021 年 9 月 30 日前（但不早于第一期付款）支付剩余 50%
的股权转让价款。截至本反馈回复出具日，发行人收购南资环保少数股权尚未进
行工商变更，亦尚未支付股权转让款项。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额为 2.33 亿元，2020 年度经营
活动现金流净额为 3.19 亿元。发行人货币资金余额充足，现金流情况良好，本
次交易所需的资金均来源于发行人自有资金，本次非公开发行的募集资金不用于
收购少数股权。
四、结合上述情况说明本次交易是否存在关联方利益输送、损害上市公司
利益的情形。
（一）本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，主要原因如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的相关规定，南资环保系发行人重要控股子公司。在本次交易前，
转让方各持有南资环保20%的股权，因此根据上述规则，认定转让方为发行人的
关联自然人，发行人受让蔡天明和陈立伟持有的南资环保股权的交易行为构成关
联交易。
根据镇海产投与受让方签订的《宁波市镇海产业投资发展有限公司与陈立
伟、蔡天明关于江苏南资环保科技有限公司之股权转让协议根据相关协议》约定，
本次交易后，镇海产投将持有南资环保17.29%的股权。根据《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本
16
次交易完成后，镇海产投认定为发行人的关联法人。因此，发行人本次放弃优先
受让权的事项构成关联交易。
（二）本次交易不存在关联方利益输送、损害上市公司利益的情形
本次交易的价格系根据银信资产评估有限公司2021年2月5日出具的银信评
报字（2021）沪第0283号《中持水务股份有限公司拟股权收购涉及的江苏南资环
保科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所确定，发行人与镇海产
投的受让价格相同。本次交易契合发行人未来的业务发展战略，进一步收购南资
环保的股权同时引入新的国有企业股东有利于发行人实施业务扩张和区域扩张
的并举之路，提升公司的业务规模和盈利能力，进一步增强发行人在工业企业和
工业园区领域的竞争力和影响力，本次交易不存在关联方利益输送、损害上市公
司利益的情形。
五、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅了南资环保最近三年一期的审计报告；
2、查阅了南资环保第一届董事会第五次会议文件、2020年第二次临时股东
会文件及分红付款凭证等资料；
3、查阅了本次交易与前次交易的评估报告及评估说明；
4、将南资环保本次收购评估时预测的收入、盈利情况与报告期实际业绩情
况进行比较分析；将本次收购评估时采用的主要参数与前次收购评估时的主要参
数进行比较分析；将前次收购时预测业绩与报告期内对应年度实际业绩进行比较
分析；检查前次评估预测指标是否审慎；
5、访谈了南资环保相关工作人员，了解该企业2020年度业绩下滑原因；
6、查阅了南资环保2021年度盈利预测审核报告；
7、查阅了发行人第二届董事会第四十三次会议文件、第二届监事会第三十
四次会议文件、2021年第三次临时股东大会文件、发行人相关公告文件及股权转
让协议。
经核查，申报会计师认为：
1、公司关于南资环保2020年9月30日总资产、净资产大幅下降的原因及合理
性以及本次进一步受让少数股权的原因及商业合理性的说明符合实际情况；2、
17
公司对于南资环保净资产及净利润大幅下降的情况下其股东权益评估大幅增值
的原因及合理性的说明符合实际情况。在本次交易与前次交易中，南资环保全部
股东权益的评估方法、过程均不存在重大差异，且评估结果系谨慎且合理的；3、
本次收购履行了必要程序；公司对于相关股权转让价款支付进度及安排和本次交
易资金来源的说明符合实际情况；本次非公开发行的募集资金不用于收购少数股
权；4、本次交易不存在关联方利益输送、损害上市公司利益的情形。
经核查，保荐机构认为：
1、公司关于南资环保2020年9月30日总资产、净资产大幅下降的原因及合理
性以及本次进一步受让少数股权的原因及商业合理性的说明符合实际情况；2、
公司对于南资环保净资产及净利润大幅下降的情况下其股东权益评估大幅增值
的原因及合理性的说明符合实际情况。在本次交易与前次交易中，南资环保全部
股东权益的评估方法、过程均不存在重大差异，且评估结果系谨慎且合理的；3、
本次收购履行了必要程序；公司对于相关股权转让价款支付进度及安排和本次交
易资金来源的说明符合实际情况；本次非公开发行的募集资金不用于收购少数股
权；4、本次交易不存在关联方利益输送、损害上市公司利益的情形。
18
问题 3、根据申请材料，报告期内申请人营业收入增长率分别为 95%、29%
和 27%，同期应收账款及长期应收款增幅分别为 89%、3%和 1%。申请人最近
一年一期应收项目与营业收入变动差异较大且部分业务毛利率波动较大。请申请
人补充说明：（1）报告期内营业收入保持较大幅度增长的原因及合理性，最近
一年一期应收款项与营业收入变动存在较大差异的原因及合理性，申请人收入确
认方法及业务结算方式是否发生变化，是否存在提前确认收入或推迟结算的情
形，申请人收入规模及应收账款增长情况是否与同行上市公司可比；（2）申请
人 2020 年营业收入构成及变动原因，部分业务毛利率大幅波动的原因及合理
性，是否与同行可比公司相同业务可比；（3）申请人应收账款及长期应收款账
龄结构是否符合行业特点及业务模式，主要客户应收款回收是否存在风险，不同
组合坏账计提标准及计提结果是否充分合理。
请保荐机构和会计师发表核查意见
回复：
一、报告期内营业收入保持较大幅度增长的原因及合理性，最近一年一期
应收款项与营业收入变动存在较大差异的原因及合理性，申请人收入确认方法
及业务结算方式是否发生变化，是否存在提前确认收入或推迟结算的情形，申
请人收入规模及应收账款增长情况是否与同行上市公司可比
19
（一）报告期内营业收入保持大幅增长的原因及合理性
报告期内，发行人各类主营业务产品销售情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 增长率（%）
产品类别
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 2020 年 2019 年 2018 年
环保基础设
63,055.32 38.80% 60,555.59 45.30% 61,800.22 59.77% 24,200.01 94.45% 4.13% -2.01% 155.37%
施建造服务
运营服务类 42,766.39 26.32% 36,308.00 27.16% 22,250.42 21.52% 17,049.75 66.54% 17.79% 63.18% 30.50%
技术产品销
33,699.24 20.74% 15,800.50 11.82% 10,538.31 10.19% 8,572.15 33.46% 113.28% 49.93% 22.94%
售类
环境综合治
22,978.43 14.14% 21,017.38 15.72% 8,814.64 8.52% 3,107.45 12.13% 9.33% 138.44% 183.66%
理服务
合计 162,499.38 100.00% 133,681.47 100.00% 103,403.59 100.00% 52,929.36 100.00% 21.56% 29.28% 95.36%
由上表可知，从主营业务收入的增长率来看，2018 年的增长率最高，为 95.36%；2019 年及 2020 年的增长率维持在 20%-30%之间。
2018 年增长率较高的原因是公司 2017 年 3 月在主板上市，为公司带来了较大的资金资源，同时公司的品牌效应得到一定程度的提升；
2017 年，公司承接重大项目的数量及金额较以前年度明显增多，导致 2018 年的主营业务收入增速较快。2019 年，公司在业务拓展及
区域拓展方面进行布局，包括收购重要子公司南资环保及拓展了安徽区域、西北区域、上海区域及深圳区域等，为公司带来新的业务
扩张，使得公司的业务持续增长，维持在 20-30%之间。
20
主营业务收入分业务类型的增长分析如下：
1、环保基础设施建造服务及环境综合治理服务
2018 年，环保基础设施建造服务及环境综合治理服务较 2017 年有较大增长，
主要因为公司 2017 年成功上市给发行人带来的品牌效应和资金优势。在环保基
础设施建造服务方面，2018 年新承接的宁晋 PPP 工程、睢县 PPP-新概念污水厂、
一汽大众成都工厂废水、巩义二污 EPC、襄城二污 EPC 等环保基础设施建造服
务项目，合同金额总计约 6.52 亿元，2018 年依据项目完工进度确认收入 4.69 亿
元，占 2018 年环保基础设施建造服务收入的 75.81%，上述项目的实施为 2018
年环保基础设施建造服务增长的主要来源。环境综合治理服务方面，2018 年新
承接的廊坊龙河水环境治理及宿州埇桥地下水污染防治等项目，合同总额约
7,865.78 万元，2018 年依据项目完工进度确认收入 7,024.03 万元，占 2018 年环
境综合治理服务收入的 79.69%。
2019 年环境综合治理服务较 2018 年增长较快，主要系 2019 年新承接汤阴
县农村厕所革命工程施工采购运营总承包二标段、廊坊广阳区龙河及九干渠水环
境综合治理、廊坊市安次区老龙河及龙河（北昌橡胶坝-东张务闸）水环境综合
治理等环境综合治理项目，合同金额总计 30,255.04 万元，2019 年依据项目完工
进度确认收入 17,106.00 万元，占 2019 年环境综合治理服务收入的 81.39%。
2、运营服务类收入
报告期内，公司运营服务类收入的增长率分别为 30.50%、63.18%和 17.79%。
公司运营服务类收入的增长主要来自新增投入运营的项目，报告期内主要新增投
入运营的项目实现收入增长占当期运营服务类收入增长额的 70%以上。
报告期内，公司主要的新增投入运营的项目实现的收入增长额如下：
单位：万元
收入增长额
序号 项目名称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 献县清源污水处理厂 -174.61 775.32 139.88
2 任丘城东污水处理厂 -124.73 593.39 511.83
3 义马一污二期运营 -136.54 99.34 617.88
江苏长青农化股份有限公司废水处理
4 -71.70 442.58 566.18
工程承包运行
江苏丰山集团股份有限公司废水处理
5 393.29 552.81 212.54
工程承包运行
21
收入增长额
序号 项目名称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
6 宁晋 PPP 451.69 4,457.92 1,451.23
灌南宏兴环保科技有限公司灌南开发
7 - 965.12 321.71
区污水处理厂承包运营
8 睢县第三污水厂委托运营 65.95 727.48 -
9 朔州市污泥集中处置运营 -4.13 499.98 -
镇江荣德新能源科技有限公司工业废
10 -314.55 571.76 -
水处理站运营
南京市鼓楼区惠民河片区南闸净水站
11 510.37 1,496.00 -
运营
正定高新技术产业开发区污水处理厂
12 -67.07 503.82 -
（一期）PPP 项目运营
13 泊头经济开发区污水处理厂委托运营 234.86 230.61 -
14 任丘城南污水厂运营 1,074.19 75.93 -
15 南淝河流域应急污水运营 1,654.47 - -
16 任丘城南排水管网运营 448.59 - -
17 安阳广润产业园污水处理厂项目 422.45 - -
清河经济开发区污水处理厂二期扩建
18 1,001.00 - -
工程
新增项目收入增长额合计 5,363.53 12,028.20 3,821.25
当期运营服务类业务收入增长额合计 6,458.39 14,057.58 5,200.67
占当期运营服务类业务收入增长额的比重 83.05% 85.56% 73.48%
3、技术产品收入
技术产品销售是指公司根据客户需求，依托创新技术集成出与污水处理等相
关的技术产品，并销售给客户。2019 年技术产品收入较 2018 年增长 49.93%，主
要因公司收购了以技术产品销售为主业的河南鼎鑫和温华环境，公司于购买日
2019 年 3 月 31 日将河南鼎鑫和温华环境纳入合并范围。河南鼎鑫的主要业务为
技术产品-药剂的销售，河南鼎鑫在购买日至 2019 年末的收入为 4,502.21 万元；
温华环境主要业务为技术产品-环保设备的销售，温华环境在购买日至 2019 年末
的收入 1,388.18 万元。2020 年技术产品收入大幅增长，主要是由于公司在 2019
年第 3 季度中标的乌鲁木齐市河东污水处理厂及再生水改扩建工程 PPP 项目在
2020 年按履约进度确认了 14,080.83 万元收入，占 2020 年技术产品收入增长额
的 78%以上。
22
综上所述，公司报告期内营业收入保持大幅增长的原因符合实际情况，具有
合理性。
（二）最近一年一期应收款项与营业收入变动存在较大差异的原因及合理
性
1、2019 年和 2020 年应收款项与营业收入增长率变动情况
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
金额 增长率 金额 增长率
应收账款账面价值 43,693.35 -8.52% 47,764.80 3.87%
长期应收款账面价值 25,239.88 0.89% 25,016.99 1.14%
应收账款和长期应收账面价值合计 68,933.23 -5.29% 72,781.79 2.92%
营业收入 162,499.38 21.56% 133,681.47 29.28%
2、2019 年和 2020 年长期应收款账面价值的构成情况
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31
特许经营权项目 23,408.38 23,839.18
分期收款销售商品 - 115.31
其他 1,831.50 1,062.50
合计 25,239.88 25,016.99
公司的长期应收款主要为特许经营权，特许经营权形成原因如下：合同规定
基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金
额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限
定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，
应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号--金融工
具确认和计量》的规定处理。由于公司所在项目存在水费保底条款（最低收费=
保底水量*保底单价），因此公司按上述相关规定将满足有权收取可确定金额的现
金条件的 TOT 和 BOT 项目采用金融资产即“长期应收款”核算及列报。
报告期内，公司长期应收款变动以及与长期应收款相关的收入确认的金额如
下：
23
单位：万元
本期确认含税
年度 年初余额 完工结转增加 本年收款 年末余额
营业收入
2018 年 11,364.08 12,856.82 2,276.07 2,805.70 23,691.27
2019 年 23,691.27 2,756.93 3,333.16 5,942.18 23,839.18
2020 年 23,839.18 - 3,326.76 3,757.56 23,408.38
由上表可知，公司长期应收款与其对应的营业收入对整体营业收入的变化影
响较小。报告期各期末，公司的长期应收款账面价值保持稳定，应收款项与营业
收入增长率变动是否合理主要取决于应收账款的变动。
3、2019 年和 2020 年应收账款与营业收入变动存在差异的原因
自 2018 年开始，公司重视获取项目质量并且加强应收账款的专项管理，款
项回收及时，2019 年收回较多以前年度项目欠款。此外，在合同的选择上，公
司将业主的履约能力纳入是否签约的重要考虑因素，公司主要选择有较强履约能
力的业主或者有财政专项资金的项目，因此自 2018 年开始签订的业务合同一般
能按照合同约定的条款按时结算及收费。上述因素综合导致应收账款余额占当年
营业收入的比重逐年下降。2018 年-2020 年，公司销售商品提供劳务收到的现金
金额分别为 69,276.88 万元、126,343.22 万元和 154,308.24 万元，同期实现的营
业收入分别为 103,403.59 万元、133,681.47 万元和 162,499.38 万元，公司的销售
回款情况较好，未导致应收账款余额大幅增加。综上，公司应收账款占销售收入
的比重逐年下降，符合公司目前的经营状况，2019 年和 2020 年应收款项与营业
收入变动存在差异的原因具备合理性。
24
（三）申请人收入确认方法及业务结算方式是否发生变化，是否存在提前确认收入或推迟结算的情形
公司各类主营业务的收入确认方法及结算方式如下：
是否存在提前
收入确认模式是 业务结算方式是
收入类别 是否带安装 2020 年 1 月 1 日前收入确认模式 2020 年 1 月 1 日后收入确认模式 确认收入或推
否发生实质变化 否变化
迟结算的情形
每月末，运营服务收入=月结算污水 每月末，运营服务收入=月结算污
否，依据合同约
运营服务 不适用 处理量×污水处理费单价，确认当月 水处理量×污水处理费单价，确认 否 否
定按月结算
的托管运营服务收入 当月的托管运营服务收入
对于金额低于 1,000 万元且工期小于 对于金额低于 1,000 万元且工期小
否，按合同约定
3 个月产品安装销售合同，按照设备 于 3 个月产品安装销售合同，公司
否 一般验收合格后 否
安装完毕客户验收后一次性确认收 将在设备安装完毕并取得客户验
的一定期间
入 收单后一次性确认收入
对于金额大于 1,000 万元或工期大
是
于 3 个月产品安装销售合同，根据
对于金额大于 1,000 万元或工期大于 否，按照合同约
技术产品销售 履约进度在一段时间内确认收入，
3 个月产品安装销售合同，按投入法 否 定的履约进度付 否
履约进度的确定方法为投入法，履
计算完工百分比确认收入 款
约进度具体根据累计已发生的成
本占预计安装总成本的比例确定
否，按合同约定
否 取得客户签收单回执确认收入 取得客户签收单回执确认收入 否 一般验收合格后 否
的一定期间
环境综合治理服 采用完工百分比法确认合同收入和 根据履约进度在一段时间内确认 否，按照合同约
务 合同成本。合同完工进度按累计实际 收入，履约进度的确定方法为投入 定的履约进度付
不适用 否 否
环保基础设施建 发生的合同成本占合同预计总成本 法，履约进度具体根据累计已发生 款，但不同工程
造服务 的比例确定 的成本占预计安装总成本的比例 合同履约进度节
25
是否存在提前
收入确认模式是 业务结算方式是
收入类别 是否带安装 2020 年 1 月 1 日前收入确认模式 2020 年 1 月 1 日后收入确认模式 确认收入或推
否发生实质变化 否变化
迟结算的情形
确定 点不一样，因此
结算进度不一样
报告期内，收入确认方法及业务结算方式未发生重大变化，新收入准则的执行未对公司的收入确认造成重大影响，公司不存在提
前确认收入或推迟结算的情形。
26
（四）申请人收入规模及应收账款增长情况是否与同行上市公司可比
1、收入规模及增长情况与同行业上市公司的对比
报告期内，公司收入规模及增长情况与同行业上市公司的对比情况如下：
单位：万元
公司简称 指标 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 386,924.33 416,981.31 400,638.39
节能国祯
增长率 -7.21% 4.08% 52.44%
营业收入 1,922,460.36 1,490,727.36 1,245,536.30
首创股份
增长率 28.96% 19.69% 34.14%
营业收入 - 84,012.58 132,428.04
万邦达
增长率 - -36.56% -36.06%
营业收入 - 90,688.10 79,839.88
中电环保
增长率 - 13.59% 17.33%
营业收入 214,974.63 173,971.75 102,701.51
中原环保
增长率 23.57% 69.40% 5.19%
-7.21%~ -36.56%~ -36.06%~
增长率区间
28.96% 69.40% 52.44%
增长率平均值 15.11% 14.04% 14.61%
剔除营业收入下降的可比公司增
26.27% 26.69% 27.28%
长率平均值
营业收入 162,499.38 133,681.47 103,403.59
中持股份
增长率 21.56% 29.28% 95.36%
注：截至 2021 年 4 月 23 日，万邦达和中电环保 2020 年年报尚未披露。
同行业上市公司中，由于业务规模、业务定位、市场策略、客户资源、品牌
效应等影响收入规模的因素差异较大，收入规模及增长情况因此存在较大差异，
其中部分可比公司由于其自身原因或市场原因在部分年度的营业收入出现了下
降，与公司不具备可比性。公司成立于 2009 年，于 2017 年在主板上市，公司的
收入规模相对较小。相对较小的收入规模为公司后续的收入增长提供了较大的空
间，公司在 2017 年上市后，品牌效应及资金资源显著增加，公司承接重大项目
的数量及金额较以前年度明显增多，因此 2018 年的收入规模实现了大幅增长。
2019 年和 2020 年，剔除营业收入下降的同行业上市公司外，公司营业收入的增
长情况与其他同行业上市公司不存在重大差异。
2、应收账款规模及增长情况与同行业上市公司的对比
27
报告期内，公司应收账款规模及增长情况与同行业上市公司的对比情况如
下：
单位：万元
公司简称 指标 2020 年 2019 年 2018 年
应收账款 135,139.69 134,539.91 94,333.34
节能国祯
增长率 0.45% 42.62% 20.73%
应收账款 478,223.66 377,071.27 287,022.89
首创股份
增长率 26.83% 31.37% 25.83%
应收账款 - 54,717.36 109,225.04
万邦达
增长率 - -49.90% -13.44%
应收账款 - 52,203.36 46,180.88
中电环保
增长率 - 13.04% 13.55%
应收账款 45,819.55 37,355.01 54,957.81
中原环保
增长率 22.66% -32.03% -0.29%
0.45%~ -49.90%~ -13.44%~
增长率区间
26.83% 42.62% 20.73%
增长率平均值 16.64% 1.02% 9.28%
应收账款 43,693.35 47,764.80 45,985.02
中持股份
增长率 -8.52% 3.87% 85.84%
注：截至 2021 年 4 月 23 日，万邦达和中电环保 2020 年年报尚未披露。
同行业上市公司中，由于收入规模、客户性质、结算政策等方面存在不同，
因此应收账款规模及其增长情况存在较大差异。其中，节能国祯、首创股份、中
电环保的应收账款逐年增长，万邦达和中原环保的应收账款逐年下降。
公司在 2017 年首发上市后，收入规模在 2018 年实现了大幅增长，应收账款
规模相应大幅增长。自 2018 年开始，公司重视获取项目质量并且加强应收账款
的专项管理，款项回收及时，2019 年收回较多以前年度项目欠款；另外在合同
的选择上，公司将业主的履约能力纳入是否签约的重要考虑因素，公司主要选择
有较强履约能力的业主或者有财政专项资金的项目，自 2018 年开始签订的业务
合同均能按照合同约定的条款按时结算及收费。因此，公司应收账款的增长率自
2019 年开始显著下降。
2018 年-2020 年，公司销售商品提供劳务收到的现金金额分别为 69,276.88
万元、126,343.22 万元和 154,308.24 万元，同期实现的营业收入分别为 103,403.59
28
万元、133,681.47 万元和 162,499.38 万元，体现了公司客户较好的回款状况。
公司应收账款的增长情况与同行业上市公司存在一定差异符合公司的实际
情况，具备合理性。
二、申请人 2020 年营业收入构成及变动原因，部分业务毛利率大幅波动的
原因及合理性，是否与同行可比公司相同业务可比
（一）2020 年营业收入构成及变动原因
2020 年，公司营业收入的构成及变动情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
收入类别
金额 占比 金额 占比
环保基础设施建造服
63,055.32 38.80% 60,555.59 45.30%
务
运营服务 42,766.39 26.32% 36,308.00 27.16%
技术产品销售 33,699.24 20.74% 15,800.50 11.82%
环境综合治理服务 22,978.43 14.14% 21,017.38 15.72%
合计 162,499.38 100.00% 133,681.47 100.00%
2020 年，公司继续坚持“健康经营、创新发展”的经营策略，科学组织生
产经营，积极开拓市场，克服疫情带来的困难，提高项目实施、运营效率和管理
水平。
从收入金额来看，2020 年营业收入的增长主要来自技术产品销售和运营服
务。其中，技术产品销售的增长主要是由于公司在 2019 年第 3 季度中标的乌鲁
木齐市河东污水处理厂及再生水改扩建工程 PPP 项目在 2020 年按履约进度确认
了 14,080.83 万元收入，占 2020 年技术产品收入增长额的 78%以上。运营服务收
入的增长主要原因是当期新增投入运营的项目较多，2020 年新增投入运营的项
目实现收入增长占当期运营服务收入增长额的 80%以上。
从收入构成来看，2020 年技术产品销售占比明显增加，主要是由于当期技
术产品销售收入大幅增长所致。2020 年环保基础设施建造服务的收入占比有所
下降，主要原因是当期收入增长主要来自技术产品销售，在环保基础设施建造服
务的收入金额有小幅增长的情况下其收入占比出现了下降。
综上，2020 年营业收入构成及变动原因符合公司实际情况，具备合理性。
（二）部分业务毛利率大幅波动的原因及合理性
29
2017 年-2020 年，公司各类业务的毛利率情况如下：
收入类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保基础设施建造服务 17.50% 22.80% 22.59% 23.61%
运营服务 44.34% 41.78% 34.18% 30.87%
技术产品销售 32.32% 35.94% 38.02% 36.67%
环境综合治理服务 22.26% 29.74% 43.47% 47.59%
综合毛利率 28.31% 30.60% 28.44% 29.47%
2017 年-2020 年，公司的综合毛利率分别为 29.47%、28.44%、30.60%和
28.31%，基本保持稳定。部分业务的毛利率存在一定波动，增加或减少超过五个
百分点的业务包括 2019 年的运营服务和环境综合治理服务，2020 年的环保基础
设施建造服务和环境综合治理服务，具体分析如下：
1、运营服务毛利率波动原因
2019 年，公司运营服务的毛利率较 2018 年增加 7.60 个百分点，主要是公司
于 2018 年 5 月收购南资环保并将其纳入合并范围，南资环保毛利率相对较高所
致。南资环保运营项目毛利高的原因如下：南资环保利用目前先进的生化系统高
通量测序技术监控微生物群落结构变化，对生化系统运营管理实现“预判式”管
理，大大提高了污水处理运营的稳定性和可靠性，由此带来的是运营成本的大幅
度降低，为典型的如污水处理中的消泡剂用量、PACT 工艺中的粉末活性炭用量
均只有常规处理用量的 15~20%，实现了污水处理运营业务的较高毛利率。
2020 年，公司运营服务的毛利率与 2019 年不存在大幅波动。
2、环境综合治理服务毛利率波动原因
报告期内公司环境综合治理服务收入主要包括为客户提供黑臭水体治理、地
下水治理以及农村环境治理及海绵城市等生态环境综合治理服务，协助城镇、农
村改善区域环境。报告期内公司环境综合治理服务毛利率波动与竞争加剧、业务
结构变化有关。
2019 年，公司环境综合治理服务的毛利率较 2018 年减少 13.73 个百分点，
主要是竞争加剧及拓展新业务所致。2019 年新增农村环境治理类业务，由于农
村业务技术复杂程度相较于城市业务更简单，竞争更为激烈，因此相较于河流、
水体环境治理业务，农村环境治理的毛利率更低 。其中，2019 年新承接的汤阴
县农村厕所革命工程施工采购运营总承包二标段，合同金额 7,162.00 万元，毛利
30
率约为 10%；新承接的廊坊安次区农村污水治理工程，合同金额 9,000.00 万元，
毛利率约为 18%。另外，2019 年新承接的廊坊市安次区老龙河及龙河（北昌橡
胶坝-东张务闸）水环境综合治理工程，合同金额 12,350.00 万元，该项目工程金
额大，分包业务成本占比较高，导致其综合毛利率约为 30%。上述三个项目 2019
年依据项目完工进度确认收入 12,908.38 万元，占 2019 年环境综合治理服务收入
的 61.42%。
2020 年，公司环境综合治理服务的毛利率较 2019 年减少 7.48 个百分点，主
要系 2020 年公司实施的农村环境治理类的项目收入占比进一步提高。2019 年虽
然新增了农村环境治理类的项目拉低环境综合治理服务整体毛利率，但同时新增
了河流、水体环境治理类业务，该类业务毛利率相对较高。2019 年公司实施的
廊坊广阳区龙河及九干渠水环境综合治理项目毛利率达 40.59%，占当年综合环
境治理服务毛利的比例超过 35%，具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 毛利贡
项目名称
收入 成本 毛利 毛利率 献率
廊坊广阳区龙河及九干渠水环
5,403.76 3,210.48 2,193.29 40.59% 35.09%
境综合治理
2020 年公司实施的农村环境治理类的项目收入占比进一步提高，如公司实
施的廊坊安次区农村污水治理工程、新乡市平原示范区生活垃圾填埋场餐厨垃圾
处理、汤阴县农村厕所革命工程施工采购运营总承包二标段等项目，毛利率均低
于 20%，由此导致公司 2020 年环境综合治理服务业务毛利率较 2019 年进一步下
降。
3、环保基础设施建造服务毛利率波动原因
2020 年，公司环保基础设施建造服务的毛利率为 17.50%，较 2019 年减少
5.3 个百分点，主要因公司环保基础设施建造包括城镇污水处理工程和工业园区
及工业污水处理工程等两种不同的业务，工业园区及工业污水处理工程相较于城
镇污水处理工程的技术要求更高，工艺设计更复杂，因此工业园区及工业污水处
理业务毛利率相比城镇污水处理工程更高。2020 年相比 2019 年毛利率有所下降，
主要因两年不同经营环境下导致的业务结构变化以及城镇污水处理项目的毛利
率有所下降。2020 年受疫情影响，工业园区及工业污水处理工程推迟延后，导
致该类业务收入大幅下降，毛利贡献率也随之下降。此外，2020 年城镇污水处
31
理项目中投资自建的比例有所上升带来了成本的增加，导致城镇污水处理的毛利
率略有下降。2020 年与 2019 年不同业务收入及毛利率对比情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目 毛利贡献 毛利贡献
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
率 率
城镇污水处理 38,532.60 13.88% 48.46% 16,258.19 18.38% 21.64%
工业园区及工
24,522.73 23.19% 51.54% 44,297.40 24.42% 78.36%
业污水处理
合计 63,055.32 17.50% 100.00% 60,555.59 22.80% 100.00%
由上表可知，公司业务结构的变化以及城镇污水处理毛利率的下降导致公司
2020 年环保基础设施建造服务的毛利率有所下降，符合公司的经营状况，毛利
率下降具备合理性。
综上所述，公司部分业务毛利率大幅波动具备合理性。
（三）毛利率与同行可比公司相同业务的对比情况
公司提供的产品或服务包括环保基础设施建造服务、运营服务、技术产品销
售和环境综合治理服务。同行业可比公司的业务分类与公司存在较大差异，且提
供的服务内容或产品与公司也存在不同，按产品分类的各类业务毛利率不具备直
接可比性。根据同行业可比公司的公开信息，其年度报告均按行业披露了不同业
务的毛利率，2017 年-2020 年，公司与同行业可比公司水处理相关行业业务的毛
利率对比情况如下：
公司简称 相关行业的业务 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
水处理行业/水污
节能国祯 29.29% 24.71% 21.93% 24.83%
染治理
污水处理业务和
首创股份 34.28% 34.79% 31.24% 34.48%
水环境综合治理
万邦达 工业水处理 - 24.03% 22.14% 18.88%
中电环保 水务/水环境治理 - 30.09% 32.81% 28.49%
污水处理和工程
中原环保 39.04% 43.75% 47.13% 42.42%
施工及管理
29.29%~ 24.03%~ 21.93%~ 18.88%~
毛利率区间
39.04% 43.75% 47.13% 42.42%
毛利率平均值 34.20% 31.47% 31.05% 29.82%
中持股份 28.31% 30.60% 28.44% 29.47%
注：1、上表中的行业分类摘自各公司年度报告；2、由于中持股份的主营业务全部与水
32
处理密切相关，故其按行业分类的毛利率取自综合毛利率。
根据上述对比情况，2017 年至 2020 年，公司主营业务的毛利率与同行业可
比公司水处理相关业务的毛利率不存在重大差异。
三、申请人应收账款及长期应收款账龄结构是否符合行业特点及业务模式，
主要客户应收款回收是否存在风险，不同组合坏账计提标准及计提结果是否充
分合理
（一）申请人应收账款账龄结构
33
1、发行人应收账款账龄结构与行业可比公司的对比情况
发行人的同行业可比公司包括节能国祯（300388.SZ）、首创股份（600008.SH）、中原环保（000544.SZ）、万邦达（300055.SZ）和
中电环保（300172.SZ）。发行人应收账款账龄结构与上述可比公司的对比情况如下：
（1）2017 年应收账款账龄结构与同行业可比公司的比较
单位：万元
节能国祯 中电环保 同行可比平均 中持股份
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 60,994.73 72.39% 23,543.70 48.53% 42,269.22 63.67% 20,398.52 75.49%
1-2 年（含 2 年） 10,720.96 12.72% 10,273.07 21.17% 10,497.01 15.81% 4,030.72 14.92%
2-3 年（含 3 年） 10,634.06 12.62% 6,571.87 13.55% 8,602.97 12.96% 1,520.07 5.63%
3-4 年（含 4 年） 1,290.95 1.53% 4,063.42 8.38% 2,677.18 4.03% 1,027.62 3.80%
4-5 年（含 5 年） 340.00 0.40% 1,915.25 3.95% 1,127.63 1.70% 44.46 0.16%
5 年以上 282.66 0.34% 2,149.73 4.43% 1,216.20 1.83% - -
合计 84,263.36 100.00% 48,517.04 100.00% 66,390.20 100.00% 27,021.40 100.00%
注：首创股份、万邦达 2017 年未披露全部应收账款的账龄，不具备可比性。中原环保的运营服务类收入占比较高，其账龄结构不具备可比性，下同。
（2）2018 年应收账款账龄结构与同行业可比公司的比较
单位：万元
节能国祯 中电环保 万邦达 同行可比平均 中持股份
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 76,486.31 74.20% 27,325.17 48.83% 74,283.66 57.89% 59,365.05 61.98% 36,292.45 71.89%
34
账龄 节能国祯 中电环保 万邦达 同行可比平均 中持股份
年）
1-2 年（含 2 年） 13,674.74 13.27% 7,138.89 12.76% 25,660.03 20.00% 15,491.22 16.17% 9,820.40 19.45%
2-3 年（含 3 年） 5,262.32 5.10% 11,544.06 20.63% 22,230.77 17.32% 13,012.38 13.58% 2,647.97 5.25%
3-4 年（含 4 年） 6,362.45 6.17% 4,062.34 7.26% 6,146.86 4.79% 5,523.88 5.77% 718.43 1.42%
4-5 年（含 5 年） 886.57 0.86% 2,557.60 4.57% - - 1,148.06 1.20% 956.20 1.89%
5 年以上 413.51 0.40% 3,330.40 5.95% - - 1,247.97 1.30% 44.46 0.09%
合计 103,085.91 100.00% 55,958.46 100.00% 128,321.32 100.00% 95,788.56 100.00% 50,479.91 100.00%
注：首创股份 2018 年未披露全部应收账款的账龄，不具备可比性。
（3）2019 年应收账款账龄结构与同行业可比公司的比较
单位：万元
节能国祯 首创股份 中电环保 万邦达 同行可比平均 中持股份
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1
110,817.77 75.99% 279,163.74 71.69% 31,740.32 51.10% 35,931.31 58.60% 114,413.29 69.49% 38,711.19 69.56%
年）
1-2 年（含 2 年） 17,505.43 12.00% 57,894.39 14.87% 14,656.99 23.60% 16,209.12 26.44% 26,566.48 16.13% 9,991.34 17.95%
2-3 年（含 3 年） 9,845.51 6.75% 36,153.45 9.28% 5,858.60 9.43% 7,694.02 12.55% 14,887.89 9.04% 4,922.98 8.85%
3-4 年（含 4 年） 3,290.94 2.26% 11,517.52 2.96% 4,677.87 7.53% 130.74 0.21% 4,904.27 2.98% 1,051.44 1.89%
4-5 年（含 5 年） 3,562.83 2.44% 380.38 0.10% 2,243.44 3.61% 1,006.53 1.64% 1,798.29 1.09% 150.09 0.27%
5 年以上 801.75 0.55% 4,273.14 1.10% 2,931.65 4.72% 339.35 0.55% 2,086.47 1.27% 823.1 1.48%
35
账龄 节能国祯 首创股份 中电环保 万邦达 同行可比平均 中持股份
164,656.696
合计 145,824.23 100.00% 389,382.61 100.00% 62,108.87 100.00% 61,311.08 100.00% 100.00% 55,650.14 100.00%
9
（4）2020 年应收账款账龄结构与同行业可比公司的比较
单位：万元
节能国祯 首创股份 中电环保 万邦达 同行可比平均 中持股份
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 106,441.13 71.35% 390,265.06 79.36% 28,981.13 47.76% 31,071.00 77.64% 150,105.73 76.01% 34,452.41 64.58%
1-2 年（含 2 年） 22,862.48 15.33% 49,248.05 10.01% 12,034.76 19.83% 5,835.90 14.58% 22,372.90 11.33% 6,667.13 12.50%
2-3 年（含 3 年） 9,090.19 6.09% 30,111.10 6.12% 10,301.83 16.98% 1,022.65 2.56% 13,811.86 6.99% 6,416.59 12.03%
3-4 年（含 4 年） 6,162.56 4.13% 16,804.20 3.42% 3,685.14 6.07% 90.74 0.23% 6,860.03 3.47% 4,388.45 8.23%
4-5 年（含 5 年） 1,932.57 1.30% 1,749.28 0.36% 3,041.10 5.01% 1,381.13 3.45% 2,057.17 1.04% 485.57 0.91%
5 年以上 2,685.52 1.80% 3,574.94 0.73% 2,637.40 4.35% 617.98 1.54% 2,276.77 1.15% 935.29 1.75%
合计 149,174.46 100.00% 491,752.62 100.00% 60,681.35 100.00% 40,019.41 100.00% 197,484.46 100.00% 53,345.44 100.00%
注：截至 2021 年 4 月 23 日，中电环保、万邦达 2020 年报数据尚未公布，取其 2020 年半年报数据
同行业可比公司 1 年以内应收账款占比在 70%左右，1-2 年的应收账款占比在 15%左右，公司应收账款账龄结构符合行业特点。
公司 2020 年末账龄 1 年以内应收账款占比下降，主要因公司自 2018 年开始，公司重视获取项目质量并且加强应收账款的专项管理，
在合同的选择上，公司将业主的履约能力纳入是否签约的重要考虑因素，公司仅选择有较强履约能力的业主或者有财政专项资金的项
目，因此一年以内应收账款占比呈现逐渐下降的情况，账龄 2 年以上的应收账款主要是部分存量项目款项尚未收回，整体账龄结构及
其变化具备合理性。
36
2、发行人的业务模式
公司报告期内在建项目均为工程项目，业务价格根据招标文件或者双方协商
确定，一般签订工程总承包合同，明确承包范围、工期、合同价款及付款方式、
质量标准、质保期等主要条款。合同签订后买方支付合同总金额的一定比例作为
预付款，之后买方按工程进度或者按月支付价款，主要客户的资信状况良好，大
部分应收账款账龄均在一年以内，公司应收账款账龄结构符合业务模式特点。
（二）长期应收款的相关情况
2017 年末-2020 年末，发行人长期应收款余额的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
特许经营权项目 23,408.38 23,839.18 23,691.27 11,364.08
分期收款销售商品 - 115.31 230.62 448.99
其他 1,831.50 1,062.50 812.23 825.75
合计 25,239.88 25,016.99 24,734.12 12,638.82
从上表可见，公司的长期应收款主要是特许经营权项目。
《企业会计准则解释第 2 号》第五条规定：建造合同收入应当按照收取或应
收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无
形资产：
1、合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同
授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务
的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补
偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则
第 22 号--金融工具确认和计量》的规定处理。
2、合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权
利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件
收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
《企业会计准则解释第 14 号》第一部分 5 规定：社会资本方根据 PPP 项目
合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）
条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的
因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
37
计量》的规定进行会计处理。社会资本方应当在 PPP 项目资产达到预定可使用
状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收
取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。
由于公司所在项目存在水费保底条款（最低收费=保底水量*保底单价），因
此公司按上述相关规定将满足有权收取可确定金额的现金条件的 TOT 项目、
BOT 项目采用金融资产即“长期应收款”核算及列报。公司长期应收款基于合
同规定的基础设施建成后的一定期间内，可以无条件地自合同授予方收取确定金
额的货币资金或其他金融资产的权力，因此公司不对长期应收款进行账龄结构的
划分。
根据同行业可比上市公司节能国祯、首创股份、中电环保及万邦达的年报显
示，上述公司将具有融资性质并分期收款的特许经营权项目纳入金融资产模式下
的 TOT 和 BOT 业务，并在长期应收款科目中核算，发行人业务结算模式及长期
应收款余额列报符合行业特点。
（三）主要客户应收款回收是否存在风险以及不同组合应收账款和长期应
收款的坏账计提情况
1、不同组合应收账款和长期应收款的坏账计提标准
（1）自 2019 年 1 月 1 日起适用的应收账款和长期应收款坏账计提标准
①应收账款
对于应收账款，公司按不同信用风险特征组合确定预期信用损失并计量其损
失准备，不同风险特征组合的确定依据如下：
确定组合的依据 根据销售业务类型
组合 1 污水处理运营款项
组合 2 技术产品销售款项
组合 3 建造服务及其他综合服务款项
组合 4 合并范围内关联方的应收款项
不同风险特征组合的坏账计提标准如下：
建造服务及其 合并范围内关
污水处理运营 技术产品销售
账龄 他综合服务款 联方的应收款
款项 款项
项 项
1 年以内（含 1 年） 0.00% 10.00% 10.00% 0.00%
1-2 年（含 2 年） 10.00% 15.00% 25.00% 0.00%
38
建造服务及其 合并范围内关
污水处理运营 技术产品销售
账龄 他综合服务款 联方的应收款
款项 款项
项 项
2-3 年（含 3 年） 20.00% 20.00% 35.00% 0.00%
3-4 年（含 4 年） 50.00% 30.00% 70.00% 0.00%
4-5 年（含 5 年） 80.00% 70.00% 94.00% 0.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 0.00%
②长期应收款
对于应收账款，公司按不同信用风险特征组合确定预期信用损失并计量其损
失准备，不同风险特征组合的确定依据及坏账计提标准如下：
确定组合的依据 根据款项性质划分 坏账计提标准
组合 1 特许经营权项目 0.00%
组合 2 分期收款的销售商品 3.00%
组合 3 保证金 0.00%
组合 4 其他款项 0.00%
（2）2019 年 1 月 1 日前适用的应收账款和长期应收款坏账计提标准
①应收账款
A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
应收款项期末余额前五名或占应收款项期末
单项金额重大的判断依据或金额标准
余额 10%以上的款项
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已
发生减值，按预计未来现金流量现值低于其
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方
账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损
法
益。单独测试未发生减值的应收款项，将其
归入相应组合计提坏账准备
B、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备
确定组合的依据
的计提方法
相同账龄的应收款项（除应收票据、预付账款、长期应收
组合 1 账龄分析法
款外）具有类似的信用风险特征
组合 2 合并范围内关联方的应收款项具有类似的信用风险特征 不计提坏账准备
组合 1 中，采用账龄分析法计提坏账的标准如下：
账龄 应收账款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00%
1-2 年（含 2 年） 10.00%
2-3 年（含 3 年） 20.00%
39
账龄 应收账款计提比例
3-4 年（含 4 年） 50.00%
4-5 年（含 5 年） 80.00%
5 年以上 100.00%
②长期应收款
具有融资性质的分期收款项目长期应收款根据期末余额的 3%计提坏账准
备。确认为金融资产的 BOT、TOT 特许经营权项目的长期应收款、按合同约定
收款期限内的 BT 项目的长期应收款、按照合同约定收款期限内的投资或委托运
营项目的履约保证金的长期应收款一般不计提坏账准备。
40
2、不同组合应收账款的坏账计提情况以及主要客户应收款回收是否存在风险
（1）污水处理运营款项
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 占比 金额 比例 金额 占比 金额 比例 金额 占比 金额 比例 金额 占比 金额 比例
1 年以内
12,923.65 93.56% - - 11,029.82 94.82% - - 8,016.33 94.49% 400.82 5.00% 6,566.47 97.91% 328.32 5.00%
（含 1 年）
1-2 年（含 2
562.1 4.07% 56.21 10.00% 314.71 2.71% 31.48 10.00% 467.29 5.51% 46.73 10.00% 125.66 1.87% 12.57 10.00%
年）
2-3 年（含 3
39.73 0.29% 7.95 20.00% 287.77 2.47% 57.55 20.00% - - - - 14.26 0.21% 2.85 20.00%
年）
3-4 年（含 4
287.77 2.08% 143.89 50.00% - - - - - - - - - - - -
年）
4-5 年（含 5
- - - - - - - - - - - - - - - -
年）
5 年以上 - - - - - - - - - - - - - - - -
合计 13,813.25 100.00% 208.05 1.51% 11,632.30 100.00% 89.03 0.77% 8,483.62 100.00% 447.55 5.28% 6,706.39 100.00% 343.74 5.13%
污水处理运营款项的客户主要集中在政府部门，款项无法收回的可能性很小，超过 1 年的款项金额较小。该类业务坏账计提标准
及计提结果充分合理，主要客户应收款项回收不存在风险。
（2）技术产品销售款项
单位：万元
41
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 占比 金额 比例 金额 占比 金额 比例 金额 占比 金额 比例 金额 占比 金额 比例
1 年以内
（ 含 1 11,758.55 72.35% 1,175.85 10.00% 6,109.99 56.34% 587.72 9.62% 5,745.57 55.34% 287.28 5.00% 3,267.13 50.34% 163.36 5.00%
年）
1-2 年（含
1,118.89 6.88% 167.83 15.00% 3,301.21 30.44% 495.18 15.00% 2,166.17 20.87% 216.62 10.00% 2,278.81 35.11% 227.88 10.00%
2 年）
2-3 年（含
2,355.35 14.49% 471.07 20.00% 531.95 4.90% 106.39 20.00% 1,650.62 15.90% 330.12 20.00% 582.89 8.98% 116.58 20.00%
3 年）
3-4 年（含
441.95 2.72% 132.59 30.00% 678.04 6.25% 203.41 30.00% 543.04 5.23% 271.52 50.00% 361.58 5.57% 180.79 50.00%
4 年）
4-5 年（含
363.37 2.24% 254.36 70.00% 37.91 0.35% 26.54 70.00% 276.28 2.66% 221.02 80.00% - - - -
5 年）
5 年以上 214.27 1.32% 214.27 100.00% 186.46 1.72% 186.46 100.00% - - - - - - - -
合计 16,252.38 100.00% 2,415.97 15.02% 10,845.56 100.00% 1,605.70 14.87% 10,381.68 100.00% 1,326.56 12.78% 6,490.41 100.00% 688.60 10.61%
技术产品销售款项的客户主要是大型的集团公司，款项无法收回的可能性相对较小。截至 2020 年末，发行人技术产品销售款项账
龄超过 1 年的金额及占比较小。该类业务坏账计提标准及计提结果充分合理，主要客户应收款项回收不存在风险。
（3）建造服务及其他综合服务款项
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
42
金额 占比 金额 比例 金额 占比 金额 比例 金额 占比 金额 比例 金额 占比 金额 比例
1 年以内
9,770.21 41.97% 977.02 10.00% 21,571.37 65.03% 2,157.14 10.00% 22,530.55 71.27% 1,126.53 5.00% 10,564.92 76.42% 528.25 5.00%
（含 1 年）
1-2 年（含
4,986.14 21.42% 1,246.54 25.00% 6,375.42 19.21% 1,593.85 25.00% 7,186.94 22.73% 718.69 10.00% 1,626.26 11.76% 162.63 10.00%
2 年）
2-3 年（含
4,021.51 17.27% 1,407.53 35.00% 4,103.26 12.37% 1,436.14 35.00% 997.35 3.15% 199.47 20.00% 922.92 6.68% 184.58 20.00%
3 年）
3-4 年（含
3,658.72 15.72% 2,561.11 70.00% 373.4 1.13% 261.38 70.00% 175.39 0.55% 87.69 50.00% 666.04 4.82% 333.02 50.00%
4 年）
4-5 年（含
122.19 0.52% 114.86 94.00% 112.18 0.34% 105.45 94.00% 679.92 2.15% 543.93 80.00% 44.46 0.32% 35.57 80.00%
5 年）
5 年以上 721.03 3.10% 721.03 100.00% 636.65 1.92% 636.65 100.00% 44.46 0.14% 44.46 100.00% - - - -
合计 23,279.80 100.00% 7,028.09 18.66% 33,172.28 100.00% 6,190.61 30.19% 31,614.61 100.00% 2,720.78 8.61% 13,824.60 100.00% 1,244.05 9.00%
建造服务及其他综合服务款项的客户主要是政府部门和大型的集团公司，款项无法收回的可能性相对较小。截至 2020 年末，建造
服务及其他综合服务款项虽然账龄超过 1 年的应收款项占比超过 50%，但公司客户主要为各地政府部门或其授权单位和国有大型企业，
客户资金实力雄厚、还款信誉良好，公司发生应收账款坏账的可能性很小。该类业务坏账计提标准及计提结果充分合理，主要客户应
收款项回收不存在风险。
3、不同组合长期应收款的坏账计提情况以及款项回收是否存在风险
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
组合 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 占比 金额 比例 金额 占比 金额 比例 金额 占比 金额 比例 金额 占比 金额 比例
43
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
组合 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 占比 金额 比例 金额 占比 金额 比例 金额 占比 金额 比例 金额 占比 金额 比例
分期收款销 售
- - - - 118.87 0.48% 3.57 3.00% 237.75 0.96% 7.13 3.00% 463.25 3.66% 14.27 3.00%
商品
特许经营权 项
23,408.38 92.74% - - 23,839.18 95.28% - - 23,691.27 95.76% - - 11,364.08 89.81% - -
目
其他 1,831.50 7.26% - - 1,062.50 4.25% - - 812.23 3.28% - - 825.75 6.53% - -
合计 25,239.88 100.00% - - 25,020.56 100.00% 3.57 0.01% 24,741.25 100.00% 7.13 0.03% 12,653.09 100.00% 14.27 0.11%
公司金融资产模式下的 TOT 和 BOT 业务，按协议规定确认销售收入和收取价款，主要款项回收不存在风险。公司对长期应收款
进行专项管理，不定期检查应收款项是否存在延期收款的情况，并于每年末按照未来盈利预测模型对长期应收款进行减值测试。经测
试，报告期内，公司特许经营权项目等主要长期应收款不存在坏账风险，无需计提坏账准备。
44
4、申请人应收款项坏账计提比例与同行业可比上市公司对比情况
2017 年末至 2020 年末，公司应收账款和长期应收款的坏账计提比例与同行
业可比公司的对比情况如下：
应收账款组合计提比例 长期应收款计提比例
公司简称 证券代码
2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末 2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
节能国祯 300388 9.41% 7.74% 8.49% 7.27% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
首创股份 600008 2.75% 3.16% 2.42% 2.24% 0.20% 0.20% 2.08% 3.83%
万邦达 300055 10.31% 11.28% 11.81% 10.51% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
中电环保 300172 16.94% 15.95% 17.93% 16.17% 1.00% 1.00% 1.00% 0.00%
中原环保 000544 6.96% 6.36% 5.62% 5.06% 0.00% 不适用 不适用 不适用
平均值 - 9.27% 8.90% 9.25% 8.25% 0.24% 0.30% 0.77% 0.96%
中持股份 603903 18.09% 14.17% 8.90% 8.42% 0.00% 0.01% 0.03% 0.11%
注：截至 2021 年 4 月 23 日，万邦达和中电环保 2020 年年度尚未披露，其坏账计提比
例取自 2020 年半年报。中原环保 2017 年末、2018 年末和 2019 年末无长期应收款。
根据上表，中持股份报告期各期末应收账款的坏账计提比例高于行业平均
值。2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司长期应收款的坏账计提比例高于节
能国祯、万邦达等同行业公司且处于同行业可比公司区间内；2020 年末，公司
长期应收款的坏账计提比例与节能国祯、万邦达和中原环保相同。公司的坏账计
提比例充分合理。
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5、主要客户应收款回收情况
截至 2020 年末，发行人应收账款余额前五名的情况如下：
单位：万元
账龄结构 期后回
序号 客户名称 项目名称 收入类别 期末余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 款金额
中国电建集团西北勘测 乌鲁木齐市河东污水处理厂及
1 技术产品销售 5,925.55 5,925.55 - - - 2,868.12
设计研究院有限公司 再生水改扩建工程 PPP 项目
河南省第一建筑工程集
2 新乡县综合污水处理厂工程 技术产品销售 3,511.37 3,511.37 - - - 1,815.75
团有限责任公司
秦皇岛市绿港污泥处理 秦皇岛北戴河新区污泥处理设 环境基础设施建
3 2,927.49 - 1,605.92 - 1,321.57 680.71
厂 备采购及服务 造服务
睢县水环境发展有限公 睢县 PPP-新概念污水厂 环境基础设施建
4 1,852.02 - - 1,852.02 - -
司 SW16-022-1 造服务
河南德汇投资集团有限 环境基础设施建
5 息县第三污水处理厂建设项目 1,381.35 1,381.35 - - - 1,381.35
公司 造服务
合计 15,597.78 10,818.27 1,605.92 1,852.02 1,321.57 6,745.93
注：期后回款金额截至 2021 年 4 月 21 日。
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上述客户的应收账款回收风险分析如下：
（1）中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收中国电建集团西北勘测设计研究院有限
公司（以下简称“中国电建西北勘测院”）5,925.55 万元，账龄全部为一年以内。
中国电建西北勘测院是集勘测设计、工程总承包、投资运营于一体的科技型工程
公司，注册资本 22 亿人民币，该公司隶属于中国电力建设集团，第一大股东是
中国电力建设股份有限公司。公司应收中国电建西北勘测院的款项是“乌鲁木齐
市河东污水处理厂及再生水改扩建工程 PPP 项目”形成。截至 2021 年 4 月 21
日，该客户的期后回款金额为 2,868.12 万元，剩余款项将按照合同约定逐步回收，
中国电建西北勘测院资信状况良好，应收款项回收不存在重大风险。
（2）河南省第一建筑工程集团有限责任公司
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收河南省第一建筑工程集团有限责任公司
（以下简称“河南一建”）3,511.37 万元，账龄全部为一年以内。河南一建是国
家房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑工程设计
甲级企业，注册资本 30 亿人民币，年施工能力 150 亿元以上。公司应收河南一
建的款项是“新乡县综合污水处理厂工程”项目形成。截至 2021 年 4 月 21 日，
该客户的期后回款金额为 1,815.75 万元，剩余款项将按照合同约定逐步回收，河
南一建资信状况良好，应收款项回收不存在重大风险。
（3）秦皇岛市绿港污泥处理厂
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收秦皇岛市绿港污泥处理厂（以下简称“秦
皇岛污泥厂”）2,927.49 万元，其中账龄 1-2 年的金额为 1,605.92 万元，占比
54.86%；账龄 3-4 年的金额为 1,321.57 万元，占比 45.14%。秦皇岛污泥厂成立
于 2008 年 06 月 02 日，主营水利、环境和公共设施管理业，该公司第一大股东
是秦皇岛市城市管理局，属于国有独资企业。公司应收秦皇岛污泥厂的款项是由
2015 年施工的“秦皇岛北戴河新区污泥处理设备采购及服务”项目形成，该项
目存在较长账龄应收款的原因主要系 2017 年设备试运营经业主单位及监理单位
共同验收但未进行最终的竣工验收及审计结算。公司于 2020 年 9 月针对该项目
与业主沟通。截至 2021 年 4 月 21 日，该客户的期后回款金额为 680.71 万元，
剩余款项预计在进行竣工验收后根据合同约定逐步回收。公司出于谨慎性已按照
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预期信用损失计提坏账。秦皇岛污泥处理厂资信状况良好，款项回收不存在重大
风险。
（4）睢县水环境发展有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收睢县水环境发展有限公司（以下简称“睢
县水环境”）1,852.02 万元，账龄均为 2-3 年。睢县水环境成立于 2018 年 04 月
12 日，主营水利、环境和公共设施管理业，第一大股东是河南水利投资集团有
限公司，属于国有控股企业。公司应收睢县水环境的款项是由 2017 年承接的“睢
县 PPP-新概念污水厂”项目形成，2018 年 12 月 29 日，该项目完成竣工验收，
出具工程竣工验收报告。截至 2021 年 4 月 21 日暂未回款，该项目存在较长账龄
应收款的原因主要是由于未进行审计决算，无法确定最终的工程总造价。预计
2021 年 9 月底前可完成审计工作，完成后业主会根据审定金额进行结算付款。
同时，睢县水环境资信状况良好，款项回收不存在重大风险。
（5）河南德汇投资集团有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收河南德汇投资集团有限公司（以下简称
“河南德汇投资集团”）1,381.35 万元，账龄全部为一年以内。河南德汇投资集
团主营业务为道路货物运输（不含危险货物）、燃气经营、自来水生产与供应等。
河南德汇投资集团系国有独资企业，其实际控制人为息县财政局。公司应收河南
德汇投资集团的款项是“息县第三污水处理厂建设”项目形成，该项目截至 2020
年 12 月 31 日工程进度为 90%，尚未竣工验收。截至 2021 年 4 月 21 日，该项目
已完工，应收款项已于期后全部收回。
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四、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、对主要运营项目、技术产品销售项目和工程承包项目，获取项目合同，
对合同条款进行检查，核实有关项目进度、验收调试、收款条件、收款方式等条
款；
2、对主要运营项目，获取运营费用确认单。对主要运营项目的水量进行分
析，分析毛利率波动的原因；获取主要技术产品销售和工程承包项目的成本预算
表、业主进度确认单、工程分包合同、分包进度确认单、设备材料采购合同、设
备材料到货、安装验收文件等资料；
3、查阅会计师对主要运营项目、技术产品销售项目和工程承包项目函证，
查阅会计师对主要应收款项的函证；
4、分析各类业务收入、毛利率波动的原因，并查阅同行业可比公司公开披
露资料进行对比分析；
5、了解公司有关应收款项坏账准备计提相关的内部控制流程，分析客户性
质、回款情况、应收账款与营业收入的变动原因；
6、了解公司应收款项减值计提的会计政策，了解公司的业务模式、应收款
项的结算模式，分析账龄结构并与同行业可比公司进行对比；
7、检查应收账款主要客户期后回款情况。
经核查，申报会计师认为：
1、公司报告期内营业收入保持大幅增长的原因符合实际情况，具有合理性。
2019 年和 2020 年应收款项与营业收入变动存在差异符合公司的收入确认模式和
业务结算模式，具备合理性。报告期内，公司收入确认方法及业务结算方式未发
生重大变化，新收入准则的执行未对公司的收入确认造成重大影响，不存在提前
确认收入或推迟结算的情形。发行人收入及应收账款增长率的变动趋势与同行业
上市公司的整体变动趋势不存在重大差异；
2、2020 年营业收入构成及变动原因符合公司实际情况，具备合理性。公司
部分业务毛利率大幅波动的原因具备合理性，与同行可比公司相同业务不存在重
大差异；
3、公司应收账款及长期应收款账龄结构符合行业特点及业务模式，主要客
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户应收款回收不存在重大风险，公司对应收账款及长期应收款坏账准备的计提在
所有重大方面符合企业会计准则的规定。
经核查，保荐机构认为：
1、公司报告期内营业收入保持大幅增长的原因符合实际情况，具有合理性。
2019 年和 2020 年应收款项与营业收入变动存在差异符合公司的收入确认模式和
业务结算模式，具备合理性。报告期内，公司收入确认方法及业务结算方式未发
生重大变化，新收入准则的执行未对公司的收入确认造成重大影响，不存在提前
确认收入或推迟结算的情形。发行人收入及应收账款增长率的变动趋势与同行业
上市公司的整体变动趋势不存在重大差异；
2、2020 年营业收入构成及变动原因符合公司实际情况，具备合理性。公司
部分业务毛利率大幅波动的原因具备合理性，与同行可比公司相同业务不存在重
大差异；
3、公司应收账款及长期应收款账龄结构符合行业特点及业务模式，主要客
户应收款回收不存在重大风险，公司对应收账款及长期应收款坏账准备的计提在
所有重大方面符合企业会计准则的规定。
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问题 4、请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务
性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；申请
人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。请保荐机构和
会计师发表核查意见。
回复：
一、关于财务性投资、类金融业务的认定
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的相关规定，
“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”、“金额较大指的是，公司
已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的
30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投
资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的相关规定，
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。”
二、董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最
近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
（一）董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况
公司于 2020 年 12 月 29 日召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了本
次非公开发行股票相关议案。本次非公开发行董事会决议日前六个月（即 2020
年 6 月 29 日）起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施的
财务性投资情形，具体如下：
1、类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资
类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
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自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资
产业基金、并购基金的情况
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施拆借
资金的情况。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施委托
贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施购买
收益波动大且风险较高的金融产品的情况。2020 年 6 月 29 日至今，公司在确保
不影响正常经营的前提下，使用闲置资金购买了货币型集合资产管理计划，风险
较低，流动性较好，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施非金
融企业投资金融业务的情况。
（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
截至 2020 年 12 月 31 日，公司财务性投资可能涉及的科目情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值
1 交易性金融资产 103.26
2 其他应收款 6,575.76
3 其他流动资产 6,280.41
4 长期应收款 25,239.88
5 长期股权投资 13,636.76
6 其他权益工具投资 6,082.91
7 其他非流动资产 23,637.36
1、交易性金融资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 103.26 万元。交易性
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金融资产为公司购买的货币型集合资产管理计划，该资产管理计划主要投资于银
行存款、同业存单、货币市场基金、债券型基金等固定收益类投资品种，风险较
低，流动性较好，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
2、其他应收款
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额为 7,130.75 万元，账面价值
为 6,575.76 万元。公司其他应收款主要为保证金及押金、往来款（主要为应收减
资退股款、应收股权转让款等）、职工备用金和应收退税款等，均不属于财务性
投资。具体明细如下：
单位：万元
项目 账面余额
保证金及押金 4,841.81
应收退税款 31.30
往来款 1,810.95
职工备用金 446.69
合计 7,130.75
3、其他流动资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他流动资产金额为 6,280.41 万元，主要为
留抵或预缴进项税、预缴其他税金等，均不属于财务性投资。
4、长期应收款
截至 2020 年 12 月 31 日，公司长期应收款金额为 25,239.88 万元，主要为核
算的特许经营权和保证金等，均不属于财务性投资。具体明细如下：
单位：万元
项目 账面价值
特许经营权项目 23,408.38
其他 1,831.50
合计 25,239.88
5、长期股权投资
截至 2020 年 12 月 31 日，公司长期股权投资金额为 13,636.76 万元。公司长
期股权投资涉及的公司均主要围绕环保、水务处理等开展业务，与公司现有主营
业务高度相关，均不属于财务性投资。
单位：万元
项目 账面价值 主营业务
原阳县金豫河中持水务有限公司 119.40 污水处理设施的运营及相关服务
宁波水艺中持环境管理有限责任公司 762.45 污水处理设施的运营及相关服务
新疆昆仑中持河东水务有限公司 4,489.20 污水处理设施的运营及相关服务
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睢县水环境发展有限公司 5,403.47 污水处理设施的运营及相关服务
工业环境污染治理设备的生产、销
太原市泓源环境工程有限公司 311.34
售、安装及施工业务
清控环境（北京）有限公司 430.48 污水处理、污泥处置相关业务
环保、环境、生态修复科技专业领
北京道成维优环境科技有限公司 174.05
域的软件和信息技术服务业务
宿州诚中拂晓建设管理有限公司 1,496.27 城镇基础设施建设
许昌市新持水环境科技有限公司 33.21 污水处理设施的运营及相关服务
启盘科技发展（上海）有限公司 416.90 水处理软件和信息技术服务业务
合计 13,636.76
6、其他权益工具投资
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资金额为 6,082.91 万元。公
司其他权益工具均为围绕公司主营业务进行的股权投资，均不属于财务性投资。
单位：万元
项目 账面价值 主营业务
引调水、供水、污水处理、工程运
中州水务控股有限公司 5,227.80
维、工程施工、项目咨询等
江苏康泰环保股份有限公司 789.70 污泥处理环保设备
襄城中州水务污水处理有限公司 35.15 污水处理设施的运营及相关服务
漯河源发水务有限公司 30.26 污水处理设施的运营及相关服务
合计 6,082.91
7、其他非流动资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 23,637.36 万元，
主要为特许经营权-在建工程、未结算工程款和预付长期资产购置款，均不属于
财务性投资。
单位：万元
项目 账面价值
特许经营权-在建工程 21,942.27
未结算工程款 1,547.46
预付长期资产购置款 147.64
合计 23,637.36
综上所述，截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长
的财务性投资情形。
三、是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类
金融业务投资的情况。
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四、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅发行人的审计报告和财务报表、财务明细账、相关投资协议、货币
型集合资产管理计划以及相关公告，核查发行人相关期间内是否存在已实施或拟
实施的财务性投资，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形
以及是否存在类金融业务；
2、了解发行人对外投资的原因，查阅发行人对外投资的明细、投资协议等
材料，查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的主要经营范围及主营业务
等，核查是否属于财务性投资；
3、访谈公司管理层，了解公司是否存在财务性投资以及类金融业务，对外
投资与主营业务关系以及对外投资的主要目的。
经核查，申报会计师认为：
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情
形；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，发
行人不存在类金融业务。
经核查，保荐机构认为：
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情
形；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，发
行人不存在类金融业务。
55
问题 5、根据申请文件，长江生态环保集团有限公司认购本次发行的全部股
票。（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就
该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（2）
请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自
有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
回复：
一、请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，
就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
2020 年 12 月 29 日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于公
司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署
战略合作协议的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议的
议案》等本次发行相关议案。本次发行采取定价发行方式，定价基准日为董事会
决议公告日。
（一）发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内是否存在减持情况或减持计划
经查阅对比中国证券登记结算有限公司提供的《合并普通账户和融资融券信
用账户前 200 名明细数据表》，以及本次发行对象长江环保集团于 2021 年 4 月
23 日出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，认购对象长江环保
集团及其控制的关联方在本次发行定价基准日前六个月内未持有上市公司的股
份，不存在减持情形；自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，长江
环保集团及其控制的关联方不存在减持所持有上市公司股份的情况，亦不存在减
持计划。
（二）相关承诺及公开披露情况
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认购对象长江环保集团出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺
函》并公开披露，确认如下：
“1、本公司及本公司控制的关联方在本次发行定价基准日（即 2020 年 12
月 29 日召开的第二届董事会第四十次会议决议公告日）前六个月内未持有上市
公司的股份，不存在减持情形。
2、自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控
制的关联方不存在减持所持有上市公司股份的情况，亦不存在减持计划。”
二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
根据长江环保集团提供的财务报表，截至 2020 年 9 月 30 日，长江环保集团
货币资金余额为 31.44 亿元。长江环保集团具备使用自有资金或合法自筹资金参
与本次非公开发行的实力。
根据长江环保集团于 2020 年 12 月 29 日出具的《关于中持水务股份有限公
司本次权益变动资金来源之承诺函》（本次权益变动指长江环保集团现金认购发
行人本次非公开发行股票并受让部分老股），确认：“1、本公司用于认购本次发
行的股票的资金来源为自有资金；2、本公司所认购本次发行的股票不存在对外
募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托
持股及其他代持情形；3、本公司用于认购本次发行的资金不存在直接或间接使
用中持股份及其关联方资金的情形；不存在中持股份及其控股股东、实际控制人
直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿或者其他协议安排的情形。”
根据发行人 2020 年 12 月 30 日公告的《中持水务股份有限公司关于不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行
人确认“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；
不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情
形”，发行人本次发行前的控股股东中持环保承诺：“不存在向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购
的投资者提供财务资助或补偿的情形”，发行人本次发行前的实际控制人许国栋
承诺：“不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存
57
在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
综上，发行对象长江环保集团认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次认购等情形。
三、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅发行人第二届董事会第四十次会议资料、中国证券登记结算有限公
司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》；
2、查阅长江环保集团出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》
及发行人的相关公告文件；
3、查阅长江环保集团出具的《关于中持水务股份有限公司本次权益变动资
金来源之承诺函》、发行人披露的《中持水务股份有限公司关于不存在直接或通
过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。
经核查，发行人律师认为：
1、本次发行的认购对象长江环保集团及其控制的关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划；
2、本次发行的认购对象长江环保集团的认购资金来源于其自有资金或合法
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关
联方资金用于本次认购等情形。
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行的认购对象长江环保集团及其控制的关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划；
2、本次发行的认购对象长江环保集团的认购资金来源于其自有资金或合法
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关
联方资金用于本次认购等情形。
58
问题 6、根据申请文件，申请人拟引入长江生态环保集团有限公司作为战略
投资者。请申请人补充：（1）拟引入的战略投资者是否符合《再融资业务若干
问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要
求》规定；（2）拟引入的战略投资者是否具备具有同行业或相关行业较强的重
要战略性资源，是否具有国际国内领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源；
（3）拟引入的战略投资者与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益的
具体方式；（4）引入战略投资者是否履行规定的决策程序，是否履行相关信息
披露义务；（5）拟引入的战略投资者的持股比例、持股期限是否能够实现战略
投资意图，是否能给上市公司带来大幅业绩增长；（6）拟引入的战略投资者在
持股期间是否有类似的战略投资计划；（7）结合战略投资者的自身业务，说明
是否会与申请人自身业务产生竞争，相关竞争是否对申请人的经营业务产生不利
影响；（8）本次发行是否需要取得有权部门的批准，如是，请补充说明相关情
况。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、拟引入的战略投资者是否符合《再融资业务若干问题解答——关于上
市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定
根据《发行监管问答关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项
的监管要求》（简称“监管问答”），战略投资者是指具有同行业或相关行业较强
的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长
期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实
际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内
在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
的投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：
1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司
的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的
盈利能力。
59
2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，
大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
对照上述《监管问答》，长江环保集团符合战略投资者的相关监管要求，具
体情况如下所示：
（一）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双
方协调互补的长期共同战略利益
战略投资者长江环保集团为三峡集团下属企业，整体上具备优质的环保行业
资源、资金、管理、技术、投资等诸多优势，能够更好和上市公司形成战略协同，
共同实现成长。具体如下：
1、长江经济带污染治理是超过万亿元的环保大市场
党的十八大以来，习近平总书记从生态文明建设的整体视野提出“山水林田
湖草是生命共同体”的论断，强调“统筹山水林田湖草系统治理”“全方位、全
地域、全过程开展生态文明建设”。2017 年 7 月，环境保护部、国家发展和改革
委员会、水利部联合印发《长江经济带生态环境保护规划》；2019 年 1 月，生态
环境部、发展改革委联合印发《长江保护修复攻坚战行动计划》；2020 年 6 月，
国家发展改革委、自然资源部联合印发《全国重要生态系统保护和修复重大工程
总体规划（2021-2035 年）》，进一步明确长江生态区的修复建设要求。2020 年 12
月 26 日，中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会
议通过中国第一部流域法律《中华人民共和国长江保护法》，为加强长江流域生
态环境保护和修复，促进资源合理高效利用，保障生态安全提供法律依据。长江
经济带污染治理为环保市场创造了系统性机会。根据多家证券公司的行业研究报
告，长江经济带污染治理的市场空间将超过万亿元。
2、长江环保集团在“长江大保护”中具有不可取代的特殊地位
长江经济带覆盖上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重庆、四川、
云南、贵州等 11 省市。为实现流域治理统筹、区域“一盘棋”的治理目标，长
江经济带污染治理模式以中央企业引领为主，从生态系统的整体性和长江流域的
系统性出发，牵头推动长江经济带经济发展和污染治理。
长江环保集团应习近平总书记“共抓长江大保护”的指示精神而成立，是三
峡集团开展长江大保护工作的实施平台，注册资本金为 300 亿元，以十一个沿
60
江省市为对象，主要从事环境保护、生态修复、水域治理等业务，负责与生态、
环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品
和服务等。根据长江环保集团提供的 2020 年第三季度财务报表，截至 2020 年 9
月 30 日，长江环保集团的总资产为 2,074,065.13 万元，净资产为 1,143,720.28
万元，营业收入为 2,812.66 万元，归属于母公司所有者的净利润为 35,459.53 万
元。
3、长江环保集团具有国际国内领先的战略性资源
（1）市场资源及渠道资源
长江环保集团所属的三峡集团已渡过了前期摸索及试点阶段，现已形成了成
熟、完善的“长江大保护”战略规划，进而全江转段、全面铺开。截至 2020 年
4 月底，涉及项目 332 个。截至 2020 年 12 月底，产业联盟合作单位 102 家，三
峡集团在“长江大保护”工作中累计落地投资达到 1,375 亿元。长江环保集团基
于中央工作部署作为三峡集团开展长江大保护工作的实施平台，已与近 40 个市
（区）县签订合作协议，形成了三峡牵头、政府主导、各界参与、市场化运作的
共抓长江大保护格局，在环保领域已形成了国际国内领先的市场及渠道资源。
（2）品牌资源
三峡集团长期耕耘长江，熟悉长江的基本情况，并在建设沿江清洁能源走廊
过程中与沿江省市和售电省区地方政府建立了紧密合作关系，在长江经济带有不
可取代的行业地位和品牌形象，拥有重要的品牌资源。
（3）技术资源
三峡集团长江生态环保工程研究中心已经启动管网探测、污泥处理处置、河
湖环境承载力、智慧水务平台建设等技术研究。而长江环保集团科学技术委员会
汇聚了污水处理、黑臭水体治理、水文水资源、水利、市政工程等领域 13 名中
国工程院院士，61 名行业专家，实时掌握行业前沿技术，提出新技术、新标准、
新规范推动行业发展，为项目科学实施保驾护航。
4、长江环保集团将与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
发行人为一家创新型综合环境服务商。发行人以“创造安全、舒适、可持续
的环境”为使命，坚持“技术领先、客户体验、合作伙伴”的发展三原则，致力
于成为环境技术领军企业。发行人在市政环保基础设施、工业及工业园区污染控
61
制、领先的环保技术产品等领域开展工作，具备技术研发、设备销售、工程承包、
项目投资及运营管理等全产业链服务和整合能力。近年来，发行人在做好原有业
务的同时，还进一步拓展城乡环境治理与服务、高端环境技术与装备等业务领域，
完善在环保产业链的多元化布局。发行人将继续发挥技术领先的核心优势，构建
完整的环境价值体系。
发行人将充分发挥技术优势，积极参与长江环保集团业务发展，在以概念厂
为代表的未来水厂建设运营、工业及工业园区污水处理和综合有机废弃物处理及
利用等方面持续为长江环保集团打造示范项目，提供技术服务、技术产品、运营
管理服务及综合解决方案；双方将共同努力在上述领域建立技术体系、技术标准
和技术规范，为环境产业技术发展持续贡献力量。
长江环保集团可为上市公司主营业务发展、产业链延伸、技术提升、发展定
位等提供支持，协助上市公司做大做强、提升盈利能力，将与上市公司谋求双方
协调互补的长期共同战略利益。
（二）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资
源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
长江环保集团将通过以下方式在市场、渠道、技术方面为上市公司提供国际
国内领先的战略性资源：
长江经济带覆盖上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重庆、四川、
云南、贵州等 11 省市，长江经济带污染治理为环保市场创造了系统性机会。为
实现流域治理统筹、区域“一盘棋”的治理目标，长江经济带污染治理模式以中央
企业引领为主，从生态系统的整体性和长江流域的系统性出发，牵头推动长江经
济带经济发展和污染治理。长江环保集团应习近平总书记“共抓长江大保护”的
指示精神而成立，是三峡集团开展长江大保护工作的实施平台。
根据《战略合作协议》，长江环保集团将上市公司定位为长江大保护事业的
重要参与方，支持上市公司参与长江大保护工作并发挥积极重要作用，包括发挥
上市公司技术优势，参与长江环保集团业务发展，持续为长江环保集团打造示范
项目，提供技术服务、技术产品、运营管理服务及综合解决方案，并愿意优先支
持上市公司参与由其主导的与上市公司主营业务相关的新增项目。
2017 年上市后，发行人结合环保行业发展趋势、市场需求和自身发展情况，
62
开始逐步实施“业务南移”战略，相继在安徽、上海、江苏等省市完成业务布局，
长江环保集团在沿江省市的领先市场、渠道资源有助于上市公司完成区域布局战
略，实现快速健康增长。
根据公司与长江环保集团签署的《<战略合作协议>之业务合作补充协议》，
至战略投资者通过本次分公开发行所认购的上市公司股份限售期届满之日前，实
现合作项目投资总额不少于人民币 50 亿元的预期合作目标，战略投资者限售期
为 36 个月。
因此，战略投资者能够推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
（三）愿意长期持有上市公司较大比例股份
2020 年 12 月 29 日，中持环保、许国栋与长江环保集团签署《关于中持水
务股份有限公司之股份转让协议》，中持环保和许国栋合计向长江环保集团转让
上市公司 10,117,250 股股份，占本次非公开发行前股份总数的 5.00%。上述股权
转让已于 2021 年 2 月 18 日完成股份登记。
2020 年 12 月 29 日，相关主体签署了《合作框架协议》、《战略合作协议》
和《附条件生效的股份认购协议》，长江环保集团拟认购本次非公开发行的
52,609,700 股股份。本次非公开发行完成后，长江环保集团持股比例为 24.61%，
成为公司第一大股东。
2021 年 4 月 23 日，发行人与长江环保集团签署了《<附条件生效的股份认
购协议>之补充协议》《<战略合作协议>之业务合作补充协议》，本次非公开发行
的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
综上所述，长江环保集团愿意长期持有上市公司较大比例股份。
（四）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，
提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
根据《合作框架协议》，长江环保集团将分别通过受让存量股份和认购本次
非公开发行股票方式取得公司股权、成为公司第一大股东。在第一步存量股转让
完成后、非公开发行实施前，长江环保集团即将提名 2 名董事及 1 名副总经理，
分管财务、资源业务对接和战略协调等工作，深度参与上市公司生产经营和公司
治理，与上市公司开展业务深度对接与合作。在中持环保和许国栋向长江环保集
团转让存量股份和本次发行完成后，中持股份应召开董事会、监事会、股东大会，
63
进一步调整董事、监事和高级管理人员，具体安排如下：
1、中持股份董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事，3 名独立董事。
本次非公开发行完成后，长江环保集团、许国栋和中持环保提名董事在公司董事
会中各占 3 席，保持均衡状态，无任何一方能够决定公司董事会半数以上成员选
任；
2、上市公司监事会由 3 名监事组成（包括 1 名职工代表监事），除职工代表
监事外，长江环保集团可提名 1 名监事候选人，中持环保、许国栋或其他股东可
提名 1 名监事候选人，上市公司的监事会主席由长江环保集团提名的监事担任；
3、总经理人选由长江环保集团推荐；副总经理人数增加 1 名，由长江环保
集团推荐，该副总经理分管上市公司的财务等工作，上市公司财务总监向其汇报
财务工作；其他高级管理人员由中持环保、许国栋推荐。
2021 年 2 月 18 日，公司存量股转让已完成。2021 年 3 月 10 日，公司召开
2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董
事的议案》，聘任长江环保集团提名的杨庆华、张俊为公司董事。
综上所述，长江环保集团愿意并且有能力认真履行相应职责，并已经委派董
事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量
和内在价值。
（五）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事
责任
长江环保集团于 2020 年 12 月 29 日出具《长江环保集团关于最近五年未受
过行政、刑事处罚等情况的声明》，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或收到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
经在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、信用中国网站、全国法
院失信被执行人信息查询系统等公开渠道进行检索，保荐机构认为，长江环保集
团具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
综上所述，拟引入的战略投资者符合《再融资业务若干问题解答——关于上
市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定。
64
二、拟引入的战略投资者是否具备具有同行业或相关行业较强的重要战略
性资源，是否具有国际国内领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源
近年来长江流域生态环境保护和修复事业受到党和国家高度重视，并于
2020 年上升至国家立法层面，将为环保市场创造系统性机会。
长江环保集团是三峡集团开展长江大保护工作的实施平台、三峡集团的全资
下属企业，具备优质的环保行业资源、资金、管理、技术、投资等诸多优势。长
江环保集团依托长江经济带建设，以十一个沿江省市为对象，负责与生态、环保、
节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务
等，其在“长江大保护”中具有不可取代的特殊地位。根据长江环保集团提供的
2020 年第三季度财务报表，截至 2020 年 9 月 30 日，长江环保集团的总资产为
2,074,065.13 万元，净资产为 1,143,720.28 万元，营业收入为 2,812.66 万元，归
属于母公司所有者的净利润为 35,459.53 万元。
长江环保集团已与近 40 个市（区）县签订合作协议，形成了三峡牵头、政
府主导、各界参与、市场化运作的共抓长江大保护格局，在环保领域已形成了国
际国内领先的市场及渠道资源；长江环保集团作为三峡集团开展长江大保护工作
的实施平台，在长江经济带有不可取代的行业地位和品牌形象，拥有重要的品牌
资源；长江环保集团科学技术委员会汇聚了污水处理、黑臭水体治理、水文水资
源、水利、市政工程等领域 13 名中国工程院院士，61 名行业专家，具有国际国
内领先的技术资源。长江环保集团可为上市公司主营业务发展、产业链延伸、技
术提升、发展定位等提供支持，与上市公司形成战略协同，共同成长。
有关长江环保集团具备具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，具有
国际国内领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源的具体情况详见本题“一、
拟引入的战略投资者是否符合《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定”之“（一）具有同行业
或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战
略利益”部分内容。
三、拟引入的战略投资者与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利
益的具体方式
65
根据发行人与长江环保集团于 2020 年 12 月 29 日签订的《战略合作协议》，
未来根据双方的自身优势和实际需求进行全面深度战略合作，具体合作领域及合
作方式如下：
1、上市公司充分发挥技术优势，积极参与战略投资者业务发展，在以概念
厂为代表的未来水厂建设运营、工业及工业园区污水处理和综合有机废弃物处理
及利用等方面持续为战略投资者打造示范项目，提供技术服务、技术产品、运营
管理服务及综合解决方案。双方共同努力在上述领域建立技术体系、技术标准和
技术规范，为环境产业技术发展持续贡献力量。
2、战略投资者将上市公司定位为长江大保护事业的重要参与方，支持上市
公司参与长江大保护工作并发挥积极重要作用。战略投资者同意《战略合作协议》
生效后，在不违反国家法律法规和战略投资者相关管理制度的前提下，优先支持
上市公司参与战略投资者主导的与上市公司主营业务相关的新增项目。
3、双方共同致力于将上市公司打造成为环境科技的研发和创新平台，充分
发掘并进一步强化上市公司的内外部科研资源，为长江大保护事业提供坚实有力
的科研创新支撑，实现上市公司成为环境技术领军企业的战略目标。
4、战略投资者将利用自身在资金、授信、品牌及行业影响力等诸多方面的
优势资源，积极协助上市公司拓宽融资渠道、降低融资成本、优化融资结构，以
促进上市公司业务做大做强。考虑到上市公司将变更为无实际控制人，战略投资
者同意，本次交易完成后，就上市公司向金融机构融资，在根据上市公司治理制
度履行了董事会/股东大会审议程序后，战略投资者依法合规提供增信支持。
根据发行人与长江环保集团于 2021 年 4 月 23 日签订的《<战略合作协议>
之业务合作补充协议》，双方具体合作内容如下：
1、重点合作区域
上市公司与战略投资者将江苏、浙江、上海、安徽等省市作为重点合作区域。
2、重点合作范围
双方重点合作范围包括：
（1）概念厂为代表的污水处理厂建设运营。主要围绕概念厂“水质永续、
能源自给、资源循环、环境友好”四个追求，利用上市公司目前拥有的碳分离、
健康水质、磷回收、自养脱氮等核心技术，践行“污水资源化利用”、“碳中和”
66
等理念，建立和运营污水处理厂示范和标杆项目。
（2）工业及工业园区污水处理。主要面向工业企业和工业园区，利用上市
公司目前拥有的 AdvanGuard臭氧强化生物过滤系统、ClaWon一体化多效澄
清系统、有毒难降解废水处理技术、高效聚磷菌及基因调控技术、园区尾水深度
处理技术、新型净水材料等核心技术和产品以及“工业园区综合环境服务（IES）”
等服务模式，帮助工业企业和工业园区实现“绿色、生态、低碳”的治理目标。
（3）综合有机废弃物处理及利用。主要针对餐饮垃圾、厨余垃圾、畜禽粪
污、秸秆等城乡有机废弃物，对城乡有机固废进行分类收集、集中处理和资源化
利用。利用上市公司可以集合 DANAS干式厌氧发酵技术、SG-DACT滚筒动
态好氧高温发酵处理技术、TSBP分级分相厌氧消化技术等核心技术，实现城
乡物质的良性循环。
（4）水生态环境治理、雨水溢流污染处理、管网检测修复及智慧化管理等
其他领域。
3、技术合作
上市公司与战略投资者将积极开展技术合作，充分利用上市公司科研资源、
发挥上市公司技术优势，共同进行研发创新工作，规划、建立研发投入和成果管
理机制，开展应用导向型技术、产品及业务体系范围内碳核算研发，着力打造若
干研发基地和千吨级生态型研发中心建设，举办行业内年度环境科技大会，汇聚
智慧，凝聚力量，为长江大保护工作提供坚实有力的科研创新支撑。
双方共同规划、统筹、构建研发体系，获得并承担国家课题项目，建立技术
体系、技术标准及技术规范，引领行业进步，促进环境产业技术持续发展。
4、业务合作工作模式
本补充协议生效后，在符合双方项目筛选标准的前提下，双方选取重点合作
区域和重点合作范围内适当项目进行合作开发。就双方共同合作开发的项目（以
下称“合作项目”），上市公司利用其自身技术能力，链接内外部资源，构造项
目系统解决方案，主要包括市场拓展、项目前期提供技术咨询、摸排调研和技术
服务，项目实施过程中提供核心技术产品和工程建设服务，项目建成后提供运营
管理服务。
5、具体合作内容和合作目标
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在不违反国家法律法规和各自相关管理制度的前提下，由战略投资者为项目
总牵头方和主要投资方的合作项目，上市公司参与项目投资及项目实施工作（主
要包括上述第 4 点“业务合作工作模式”所述的项目各项工作）。
双方将紧密合作，致力于至战略投资者通过本次非公开发行所认购的上市公
司股份限售期届满之日前，实现合作项目投资总额不少于人民币 50 亿元的预期
合作目标，并将根据分工及项目协议约定就合作项目各自取得相关收入并享有收
益。
四、引入战略投资者是否履行规定的决策程序，是否履行相关信息披露义
务
2020 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会
第三十一次会议审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议
案》，独立董事已就相关事项发表了明确的事前认可意见和独立意见。2021 年 3
月 11 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司引入战略
投资者并签署战略合作协议的议案》。
2021 年 4 月 23 日，根据股东大会授权，公司召开第三届董事会第三次会议
和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署关于<战略合
作协议>之补充协议的议案》，独立董事已就相关事项发表了明确的事前认可意见
和独立意见。
发行人已于 2020 年 12 月 30 日、2021 年 3 月 12 日、2021 年 4 月 24 日披露
的公告中就前述事项予以披露。
综上所述，发行人引入战略投资者已经充分履行规定的决策程序和信息披露
义务。
五、拟引入的战略投资者的持股比例、持股期限是否能够实现战略投资意
图，是否能给上市公司带来大幅业绩增长
长江环保集团通过受让中持环保和许国栋所持上市公司合计 10,117,250 股
股份，并拟认购本次非公开发行的 52,609,700 股股份，本次非公开发行完成后，
长江环保集团持股比例为 24.61%，成为公司第一大股东，本次非公开发行的认
购对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
68
根据长江环保集团和发行人签署的《<战略合作协议>之业务合作补充协
议》，战略投资者长江环保集团通过本次非公开发行所认购的上市公司股份限售
期届满之日前，实现合作项目投资总额不少于人民币 50 亿元的预期合作目标。
经测算，待项目进入正常运营期后预计平均每年可为发行人带来 6.60 亿元营业
收入和 0.77 亿元营业利润的增加，较发行人 2020 年度营业收入和营业利润分别
提升 40.62%和 40.26%，持续推动上市公司业绩的大幅提升。具体分析如下：
1、假设条件
（1）未来 3 年，合作规模逐步扩大，各年投资总额分别为 8 亿元、14 亿元
和 28 亿元；
（2）中持股份与合作方共同设立项目公司，再从项目公司承接合同开展业
务。报告期内中持股份与合作方共同出资成立的项目公司中，中持股份的平均出
资比例为 31.48%，从项目公司承接合同的份额通常与出资比例大致相当，故按
照 30%测算；
（3）2018 年至 2020 年，公司投资项目的总投资额与年度运营收入的比例
（即：投资转化为营收的比率）为 26%，考虑新兴业务（如有机废弃物处理处置、
新概念水厂等）转化率有可能稍低，故按照 20%谨慎测算，同时假设合作项目中
30%交由中持股份运营。
（4）假设预测期的运营业务的毛利率为中持股份 2018 年至 2020 年该业务
毛利率的平均值，即 40.10%；工程服务（含设备销售，下同）业务的毛利率为
中持股份 2018 年至 2020 年该业务毛利率的平均值，即 25.29%；
（5）假设项目的营业税金及附加占营业收入的比例为中持股份 2018 年至
2020 年合并口径下该比例的平均值，即 0.59%；
（6）假设项目的期间费用率为中持股份 2018 年至 2020 年合并口径下（财
务费用+销售费用+管理费用+研发费用）/营业收入比例的平均值，即 16.64%。
2、测算过程
（1）中持股份增量收入=中持股份增量运营收入+中持股份增量工程服务收
入
未来 3 年，公司新增运营业务收入分别为 8 亿元*30%*20%=0.48亿 元 、（ 8
亿元+14 亿元）*30%*20%=1.32 亿元、 8 亿元+14 亿元+28 亿元）*30%*20%=3.00
69
亿元，共新增运营业务收入 4.80 亿元，公司新增工程类收入=50 亿元*30%=15.00
亿元，战略投资者为公司带来新增营业收入累计为 19.80 亿元，年均新增营业收
入 6.60 亿元；
（2）中持股份增量营业利润=中持股份增量运营收入*2018-2020 年运营业
务平均毛利率（40.10%）+中持股份增量工程服务收入*毛利率（25.29%）-中持
股份增量收入*中持股份 2018 年至 2020 年营业税金及附加占营业收入的平均比
例（0.59%）-中持股份增量收入*中持股份 2018-2020 年平均期间费用率（16.64%）；
战略投资者为公司带来新增毛利润累计为 5.72 亿元（年均新增毛利润 1.91 亿元），
新增营业利润累计为 2.31 亿元（年均新增营业利润 0.77 亿元）。
3、测算结果
在上述假设条件及测算过程下，完成合作项目的 50 亿元总投额后，在未来
三年将累计为中持股份贡献收入和营业利润情况如下表所示：
单位：亿元
未来三年， 战投年化增量
战投为公司带来 2020 年 度
项目 战投累计为 较 2020 年度审
年均增量 （审定数）
公司增加 定数的增长率
营业收入 19.80 6.60 16.25 40.62%
毛利润 5.72 1.91 4.60 41.44%
营业利润 2.31 0.77 1.91 40.26%
六、拟引入的战略投资者在持股期间是否有类似的战略投资计划；
（一）战略投资者在持股期间的其他投资情况
长江环保集团及其关联方已通过 H 股配售及二级市场增持方式投资了其他
水务上市公司包括北控水务集团、兴蓉环境、武汉控股等，其中长江环保集团于
2019 年 1 月与北控水务集团就拟进行的合作订立了合作协议。
除本次非公开发行外，长江环保集团拟通过非公开发行战略投资创业环保，
拟持有创业环保发行后 10.95%的股份，拟在项目开发、项目运营方面进行合作。
（二）战略投资者与发行人的合作范围与其他上市公司的主要区别
长江环保集团战略投资于发行人，主要合作范围包括：概念厂为代表的污水
处理厂建设运营，工业及工业园区污水处理，综合有机废弃物处理及利用等领域。
创业环保主要从事水务投资运营，长江环保集团与发行人的合作较创业环保
存在如下差异：
70
1、在水务运营方面，发行人与长江环保集团的合作主要以概念厂为代表的
污水处理厂建设运营、工业及工业园区污水处理。而创业环保水务运营类业务目
前主要从事市政污水处理业务，不涉及新概念污水处理厂的业务模式。
新概念污水处理厂由发行人提出并已有成功示范运营项目，相比传统污水处
理厂提出四个追求：水质永续、能量自给、资源回收、环境友好。
（1）水质永续。要求出水水质能够满足水环境变化和水资源可持续循环利
用的需要。
（2）能源自给。我国传统污水处理厂的属于高能耗行业，新概念污水处理
厂自持的丰富有机质能和热能，已实现节能降耗，未来追求在有适度外源有机废
弃物协同处理的情况下，满足水处理高能源的自给率，在无外部有机物的情况下，
较现有的污水处理工艺节约 60%的能耗。
（3）资源回收。实现有机物质的合理循环，减少对外部化学品的依赖与消
耗，污泥实现完全无害化处理，污水中的氮、磷、水、污泥等资源得到合理回收。
（4）环境友好。传统污水处理厂通常为独立封闭空间，而新概念污水处理
厂根据感官舒适、建筑和谐、环境互通、社区友好的设计理念，建成与城市融为
一体、可供居民休闲、运动的公共空间。
2、发行人与长江环保集团的合作内容还包括工程服务（含设备销售），创业
环保与长江环保集团的合作不涉及工程服务。
七、结合战略投资者的自身业务，说明是否会与申请人自身业务产生竞争，
相关竞争是否对申请人的经营业务产生不利影响；
（一）长江环保集团与中持股份战略定位不同
长江环保集团是在深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和习
近平生态文明思想的历史背景下诞生，工作目标是为实现“长江水质根本好转”。
因此，长江环保集团从事的业务具有极强的政策性，不单纯以营利为目的。中持
股份主要从事水厂建设运营、工业及工业园区污水处理和综合有机废弃物处理及
利用等环境综合治理的具体工作。
（二）长江大保护是国家战略系统工程，仅凭借少数环保企业无法高效地
完成
由于长江大保护是国家战略系统工程，横跨 11 个省份（直辖市），涉及多个
71
环保细分行业，长江环保集团自身或仅凭借少数环保企业无法高效地完成中央工
作部署的任务，采用“立足项目共建、利益共享、责任共担”的长江大保护合作
新理念，与长江大保护具有协同效应的企业开展合作，充分发挥各自优势，以资
本合作为纽带，开展“资本+”合作，推动长江大保护重大项目快速落地。
（三）长江环保集团已出具《关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺函》
长江环保集团已出具《关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺函》：“长江
环保集团与中持股份战略定位不同。长江环保集团是在深入学习贯彻习近平新时
代中国特色社会主义思想和习近平生态文明思想的历史背景下诞生，工作目标是
为实现“长江水质根本好转”。因此，长江环保集团从事的业务具有极强的政策
性，不单纯以营利为目的。中持股份为上市公司，经营目标是实现良好业绩，回
报广大投资者。为了保护广大投资者的利益，若长江环保集团从事的政策性项目
与中持股份存在同业竞争，在条件成熟时，长江环保集团将按市场化方式向中持
股份进行转让。
长江环保集团将不利用对中持股份的股东身份进行损害中持股份及中持股
份其他股东利益的经营活动”。
综上，长江环保集团自身业务不会与发行人自身业务产生竞争；若长江环保
集团今后从事的政策性项目导致与发行人发生同业竞争，长江环保集团将按市场
化方式向中持股份进行转让，不会对发行人的经营业务产生不利影响。
八、本次发行是否需要取得有权部门的批准，如是，请补充说明相关情况。
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第四十次会议、第三届
董事会第三次会议审议通过，并经 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
根据中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）出具的《关于调
整集团公司长江大保护投资项目决策机制的通知》（三峡战略函[2019]361 号），
长江环保集团有权决策单项投资额不超过 10 亿元的长江大保护相关投资。
根据长江环保集团提供的证明，长江环保集团于 2020 年 11 月 19 日召开 2020
年投资并购专委会第一次会议、2020 年 11 月 21 日召开党委会、总经理办公会，
同意长江环保集团通过非公开发行、协议转让、大宗交易、集中竞价等方式投资
中持股份股权，交易总金额不超过 6 亿元。
长江环保集团以 0.91 亿元受让中持环保和许国栋所持发行人 10,117,250 股
72
股份，拟以 4.81 亿元认购本次非公开发行的 52,609,700 股股份，累计投资金额
为 5.72 亿元。
综上，长江环保集团认购本次非公开发行的股票已经履行内部审批程序。
本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
除上述已披露批准事项之外，本次发行无需其他有权部门的批准。
九、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅《关于中持水务股份有限公司之股份转让协议》，查阅《合作框架协
议》、《战略合作协议》和《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议；核查长
江环保集团出具的《长江环保集团关于最近五年未受过行政、刑事处罚等情况的
声明》，通过证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、信用中国网站、全
国法院失信被执行人信息查询系统等公开渠道检索长江环保集团是否存在被证
监会行政处罚或被追究刑事责任的情形；
2、查阅发行人第二届董事会第四十次会议文件、第二届监事会第三十一次
会议文件、2021 年第二次临时股东大会文件、第三届董事会第三次会议和第三
届监事会第三次会议，以及发行人相关公告文件；
3、查阅发行人和长江环保集团签署的《战略合作协议》及《<战略合作协议>
之业务合作补充协议》，查阅和复核发行人关于战略合作协议及其补充协议对财
务指标影响测算的说明；
4、查阅长江环保集团出具的《关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺函》；
5、查阅中国长江三峡集团有限公司出具的《关于调整集团公司长江大保护
投资项目决策机制的通知》（三峡战略函[2019]361 号）、长江环保集团关于战略
投资中持股份所履行内部决策程序的说明。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人拟引入的战略投资者符合《再融资业务若干问题解答——关于上
市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定；
2、发行人拟引入的战略投资者具有同行业或相关行业较强的重要战略性资
源，具有国际国内领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源；
3、发行人拟引入的战略投资者与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利
73
益的具体方式包括双方选取重点合作区域和重点合作范围内适当项目进行合作
开发，至战略投资者通过本次分公开发行所认购的上市公司股份限售期届满之日
前，合作项目完成的投资总额不少于人民币 50 亿元，并将根据分工及项目协议
约定就合作项目各自取得相关收入并享有收益；
4、发行人引入战略投资者已经充分履行规定的决策程序和相关信息披露义
务；
5、发行人拟引入的战略投资者的持股比例、持股期限能够实现战略投资意
图，能给公司带来大幅业绩增长；
6、除本次非公开发行外，长江环保集团拟通过非公开发行战略投资创业环
保，拟持有创业环保发行后 10.95%的股份。在水务投资运营方面，发行人与长
江环保集团的合作主要以概念厂为代表的污水处理厂建设运营、工业及工业园区
污水处理；而创业环保水务运营类业务目前主要从事市政污水处理业务，不涉及
新概念污水处理厂的业务模式。此外，发行人与长江环保集团的合作内容还包括
工程服务（含设备销售），创业环保与长江环保集团的合作不涉及工程服务；
7、长江环保集团自身业务不会与发行人自身业务产生竞争；若长江环保集
团今后从事的政策性项目与发行人存在同业竞争，长江环保集团将按市场化方式
向发行人进行转让，不会对发行人的经营业务产生重大不利影响；
8、本次非公开发行股票相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，尚
待取得中国证监会的核准。长江环保集团认购本次非公开发行的股票已经履行内
部审批程序。除已披露批准事项之外，本次发行无需其他有权部门的批准。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人拟引入的战略投资者符合《再融资业务若干问题解答——关于上
市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定。；
2、拟引入的战略投资者具备具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，
具有国际国内领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源；
3、拟引入的战略投资者与上市公司通过《战略合作协议》和《<战略合作协
议>之业务合作补充协议》的约定，根据双方的自身优势和实际需求进行全面深
度战略合作，以谋求双方协调互补的长期共同战略利益；
4、发行人引入战略投资者已经充分履行规定的决策程序和信息披露义务；
74
5、本次非公开发行完成后，长江环保集团持股比例为 24.61%，通过本次非
公开发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，能够给发行人
带来大幅业绩增长；
6、除本次非公开发行外，长江环保集团拟通过非公开发行战略投资创业环
保，拟持有创业环保发行后 10.95%的股份。在水务投资运营方面，发行人与长
江环保集团的合作主要以概念厂为代表的污水处理厂建设运营、工业及工业园区
污水处理；而创业环保水务运营类业务目前主要从事市政污水处理业务，不涉及
新概念污水处理厂的业务模式。此外，发行人与长江环保集团的合作内容还包括
工程服务（含设备销售），创业环保与长江环保集团的合作不涉及工程服务；
7、长江环保集团自身业务不会与发行人自身业务产生竞争；若长江环保集
团今后从事的政策性项目与发行人存在同业竞争，长江环保集团将按市场化方式
向发行人进行转让，不会对发行人的经营业务产生重大不利影响；
8、本次非公开发行股票相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，尚
待取得中国证监会的核准。长江环保集团认购本次非公开发行的股票已经履行内
部审批程序。除已披露批准事项之外，本次发行无需其他有权部门的批准。
75
问题 7、根据申请文件，控股股东中持（北京）环保发展有限公司累计质押
33,811,200 股，占其持有公司股份总数的 85.66%，本次非公开发行完成后，公司
变更为无实际控制人状态。请申请人补充：（1）结合控股股东或实际控制人的
财务状况、质押的原因及合理性、质押资金具体用途等，说明是否存在较大的平
仓风险；（2）并结合本次非公开发行完成后的股权结构，说明目前的控股股东、
实际控制人维持控制权结构稳定性的相关措施及其有效性；（3）无实际控制人
状态是否会对发行人持续经营造成不利影响；（4）是否存在为规避同业竞争而
认定无实际控制人的情形，
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、结合控股股东或实际控制人的财务状况、质押的原因及合理性、质押
资金具体用途等，说明是否存在较大的平仓风险；
（一）中持环保质押的原因及合理性、质押资金具体用途
公司分别于 2021 年 3 月 18 日、2021 年 4 月 16 日和 2021 年 4 月 22 日（向
中国证监会提交本次非公开发行股票申请后）收到控股股东中持环保通知，中持
环保分别将其质押的公司股份 10,623,200 股、2,870,000 股办理了股票质押回购
交易的解除质押业务，并办理了所持 8,710,802 股公司股份的质押登记手续。
截至本反馈意见回复出具日，中持环保持有公司股份 39,469,256 股，占公司
总股本比例为 19.51%，累计质押 29,028,802 股，占其持有公司股份总数的
73.55%，占公司总股本的 14.35%，资金用途主要用于股权投资（含实缴出资）、
补充流动资金、归还借款本息等，具体情况如下：
质押股数 融资本金
序号 质权人 期限 质押具体用途
（万股） （万元）
1、投资支出 1,057 万元：全部
2020 年 7 月 22 日 用于苏州清弘环创投资合伙企
中国中金财
1 376.00 2,000.00 至 2021 年 7 月 22 业；
富证券
日 2、补充流动资金或归还借款本
息：891 万元
1、投资支出 2,800 万元：其中
2020 年 9 月 23 日
宁波银行北 上 海 联 知 创 业 投 资 管 理中 心
2 880.00 5,000.00 至 2022 年 12 月 31
京分行 （有限合伙）800 万元；成都
日
启 高 致 远 创 业 投 资 合 伙企 业
76
质押股数 融资本金
序号 质权人 期限 质押具体用途
（万股） （万元）
（有限合伙）2,000 万元；
2、补充流动资金或归还借款本
息：866 万元
北京中关村 2020 年 9 月 23 日
3 科技融资担 775.80 - 至 2022 年 12 月 31 为参股公司融资提供反担保
保有限公司 日
宁波市镇海 2021 年 4 月 21 日 履行对宁波市镇海产业投资发
4 产业投资发 871.08 - 至主合同义务履 展有限公司潜在回购义务的保
展有限公司 行完毕 证措施
合计 2,902.88 7,000.00 -
中持环保以其依法所有的发行人股票办理质押，是因为上市公司股票作为变
现能力及增信力较强的资产，系主要证券公司/银行等金融机构对外提供授信及
融资优选的担保物；中持环保与相关金融机构一直保持良好的合作关系，虽然股
票质押率偏高，但其仍持有足以清偿股权质押借款或补充抵押物的货币资金和其
他上市公司股票。控股股东中持环保的股票质押原因具有合理性。
（二）控股股东的财务状况和清偿能力
发行人控股股东中持环保为控股型公司，未直接开展业务，中持环保和上市
公司最近一年及一期主要财务数据（合并口径）对比如下：
单位：万元
中持环保合并财务数据
中持股份合并财务数据
（含上市公司）
项目
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
2020 年度 2019 年度 2020 年度 2019 年度
总资产 353,308.90 334,114.49 314,463.04 292,417.61
净资产 132,771.96 123,018.19 116,393.94 103,415.17
归属于母公司的
39,560.75 39,011.66 103,458.66 89,910.62
所有者权益
营业收入 165,916.97 138,271.96 162,499.38 133,681.47
营业利润 16,551.81 23,122.95 19,078.85 17,217.89
归属于母公司所
11,676.45 5,209.32 13,763.08 11,110.60
有者的净利润
注：中持环保财务数据未经审计，中持股份财务数据经立信会计师审计。
根据发行人控股股东中持环保的《企业信用报告》，中持环保的信用状况良
好，不存在关注类、不良类、违约类信贷情况。经查询全国法院失信被执行人信
息查询系统、信用中国网站，中持环保不存在被列入失信被执行人名单的情况。
77
中持环保于 2021 年 2 月 18 日完成向长江环保转让 986.73 万股上市公司股
份 的 过 户 登 记 ， 转 让 款 为 9,127.25 万 元 。 此 外 ， 中 持 环 保 持 有 建 工 修 复
（300985.SZ）总股本的 8.14%，对应市值 4.71 亿元（以 2021 年 4 月 9 日收盘价
计算）。
综上，中持环保的财务状况和清偿能力良好，具备清偿股权质押借款或补充
抵押物的能力，不存在较大的平仓风险。
二、并结合本次非公开发行完成后的股权结构，说明目前的控股股东、实
际控制人维持控制权结构稳定性的相关措施及其有效性；
根据公司提供的资料并经核查，公司目前的控股股东、实际控制人采取包括
但不限于以下措施以维持控制权结构的稳定性，相关措施具有有效性，具体如下：
1、根据前述分析及中持环保的书面说明，中持环保目前的资信状况、财务
状况和清偿能力良好，具备清偿股权质押借款或补充抵押物的能力，还款来源主
要包括上市公司股权转让价款、自有资产、投资收益及上市公司股票分红收入等，
质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。极端情形下出现平仓风险，中
持环保将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。同时，
中持环保已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，密切关注公司股价，提前
进行风险预警，并与质权人保持积极沟通。
2、长江环保集团与中持环保、许国栋已于 2020 年 12 月 29 日签订《合作框
架协议》，约定：为了保证本次交易完成后上市公司股权结构的稳定，乙方（即
中持环保及许国栋）在此承诺，并作为乙方公开承诺事项：①乙方不主动谋求或
与协助第三方谋求上市公司第一大股东地位；②若甲方及其一致行动人所持上市
公司表决权比例高于乙方所持上市公司表决权比例但差额未超过上市公司（有表
决权）总股本 5%的，则乙方不得主动增持上市公司股份，且不得接受第三方委
托行使表决权或与第三方签署一致行动人协议以增加表决权；若甲方及其一致行
动人所持上市公司表决权比例高于乙方所持上市公司表决权比例且差额超过上
市公司（有表决权）总股本 5%的（不含 5%），则乙方可以增持上市公司股份，
或接受第三方委托行使表决权，或与第三方签署一致行动人协议，但乙方及其一
致行动人所持上市公司表决权股份的比例应低于甲方及其一致行动人所持上市
公司表决权股份的比例且差额应大于上市公司（有表决权）总股本的 5%（含 5%）；
78
③在本次非公开发行完成后五年内，乙方不主动通过减持方式导致持股比例低于
上市公司总股本的 12%（如承诺期内上市公司通过增发等方式导致总股本增加
的，则前述 12%的限额作相应比例下调）。④本次交易完成后，若第三方取得上
市公司有表决权股份比例达 20%以上的，乙方应尽力配合甲方稳固甲方第一大股
东地位，包括但不限于：不直接或间接向该第三方转让上市公司股份，或将所持
部分或全部股份的表决权委托给甲方行使，或将部分或全部股份以合理价格转让
给甲方持有，具体数量和价格事宜由转让双方协商确定。”除此以外，许国栋、
中持环保在《中持水务股份有限公司简式权益变动报告书》（修订稿）中公开说
明“截至本报告签署日（即 2020 年 12 月 31 日）除本次权益变动外，信息披露义
务人在未来 12 个月内无增持或减持上市公司股份的具体计划。如未来发生相关
权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关
批准程序及信息披露义务。”
本次发行完成后，长江环保集团持股比例将变更为 24.61%，成为公司第一
大股东，许国栋和中持环保合计持股比例为 18.85%，公司股东中无任何一方能
够实际支配 30%以上的股份表决权，且长江环保集团持股比例与许国栋、中持环
保合计持股比例接近，股比差为 5.76%，许国栋和中持环保已承诺在本次发行完
成后五年内，不主动通过减持方式导致持股比例低于上市公司总股本的 12%，同
时如后续因质押事项导致股比差进一步扩大，乙方可以通过增持上市公司股份，
或接受第三方委托行使表决权，或与第三方签署一致行动人协议等方式维持股权
结构的稳定性。
三、无实际控制人状态是否会对发行人持续经营造成不利影响；
根据公司提供的资料、书面说明并经核查，公司目前的控股股东为中持环保、
实际控制人为许国栋，本次发行完成后，公司变更为无实际控制人，该等结构不
会对公司持续经营造成不利影响，具体理由如下：
1、公司变更为无实际控制人后，公司的主营业务仍然为城镇污水处理、工
业园区及工业污水处理、污泥处理处置、综合环境治理等。公司的发展战略和主
营业务未发生重大不利变化，公司正常开展经营活动，主要资产、财务状况等未
发生重大不利变化；同时，仍然具备资产、人员、财务、机构、业务等方面的独
立性。
79
2、公司已根据《公司法》等法律法规的规定，建立、健全了股东大会、董
事会和监事会等法人治理结构。本次发行完成后，按照《合作框架协议》的约定，
公司将按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会
议事规则》等公司制度及相关法律法规的规定选举新的董事会成员、监事会成员
及高级管理人员，虽然公司董事会、监事会及经营管理层的部分组成人员将发生
变动，但公司的股东大会、董事会、监事会以及高级管理层均正常履行审议、决
策、监督、管理及执行等职能，公司仍具有规范的法人治理结构。就本次发行事
项，公司董事会、监事会、股东大会依法召开会议进行审议、批准，关联方回避
表决，独立董事亦发表了独立意见。
3、根据公司与长江环保集团签署的《战略合作协议》的约定：“将上市公
司定位为长江大保护事业的重要参与方，支持上市公司参与长江大保护工作并发
挥积极重要作用。战略投资者同意，本协议生效后，在不违反国家法律法规和战
略投资者相关管理制度的前提下，优先支持上市公司参与战略投资者主导的与上
市公司主营业务相关的新增项目。……战略投资者将利用自身在资金、授信、品
牌及行业影响力等诸多方面的优势资源，积极协助上市公司拓宽融资渠道、降低
融资成本、优化融资结构，以促进上市公司业务做大做强……”。因此，本次发
行完成后，公司虽然变更为无实际控制人，但通过引入长江环保集团作为战略投
资者有利于进一步扩大公司业务规模，实现公司业务量的增长。
4、根据各相关方签署的《合作框架协议》、《战略合作协议》、《股份转
让协议》的约定，本次存量股份转让及非公开发行完成后，长江环保集团、许国
栋和中持环保提名董事在公司董事会中各占 3 席，保持均衡状态，无任何一方能
够决定公司董事会半数以上成员选任。
长江环保集团推荐总经理及 1 名副总经理，其中副总经理分管财务、资源业
务对接和战略协调等工作，上市公司财务总监向该名副总经理汇报财务工作。中
持环保及许国栋推荐其他高级管理人员。
许国栋和中持环保、长江环保集团对上市公司影响较为均衡的状态，有利于
形成互相监督、集体决策的良好治理结构。
四、是否存在为规避同业竞争而认定无实际控制人的情形
（一）公司与目前的控股股东、实际控制人不存在同业竞争
80
1、根据公司提供资料、书面说明并经核查，截至本反馈意见回复出具之日，
公司目前的控股股东中持环保为控股型公司，主要从事对所投资企业的管理，其
直接或间接控制的公司未从事与发行人相同或相似的业务；中持环保、许国栋控
制的除公司及其子公司以外的其他企业情况如下：
主营业务
公司名称 成立日期 注册资本 主要股东 注册地 经营范围
情况
技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统
中持（北
服务；应用软件服务； 无实际经
京）科技 2012 年 4
500 万元 中持环保持股 100% 北京市 销售计算机、软件及辅 营，为控
发展有限 月 28 日
助设备、机械设备、电 股型公司
公司
子产品；经济贸易咨询；
市场调查；会议服务；
承办展览展示活动
中持科技持股
30.20%、以天安（北 环境污染物的分析与检
中持依迪 主要从事
京）科技有限公司持 测；环境调查、风险测
亚（北京） 环境保护
2008 年 12 1,250 万 股 28.94%、苏州启明 评及技术咨询；销售仪
环境检测 北京市 领域的检
月9日 元 融信股权投资合伙企 器仪表、化工产品（不
分析股份 测分析业
业（有限合伙）持股 含危险化学品及一类易
有限公司 务
16.20%、吴昌敏持股 制毒化学品）
10.30%
主营业务
为面向新
中持新兴 中持科技持股 45%、 兴污染物
技术开发、技术推广、
环境技术 中绿实业有限公司持 如 二 噁
2015 年 1 技术转让、技术咨询、
中心（北 800 万元 股 30%、北京荷塘投 北京市 英、塑化
月 30 日 技术服务；产品设计；
京）有限 资管理有限公司持股 剂等污染
销售机械设备
公司 20% 防治的咨
询及技术
产品服务
环境及污染源检测、职
业卫生检测与评价、装 主要从事
河北中持 中持检测持股 66%、
河北省 饰装修材料检测；检测 环境保护
环境检测 2015 年 5 2,000 万 田桃坤持股 17%、张
石家庄 技术研发、工程质量检 领域的检
服务有限 月 29 日 元 晓慧持股 9.5%、李兴
市 测，环保技术咨询，环 测分析业
公司 伟持股 7.5%
境评估服务，土壤质量 务
检测服务
安徽中持 生态环境污染物的分析 主要从事
2019 年 8 中持检测持股 83%、 安徽省
环境监测 500 万元 检测及环保验收；环保 环境保护
月 20 日 张波持股 17% 合肥市
研究所有 科技领域内技术开发、 领域的检
81
主营业务
公司名称 成立日期 注册资本 主要股东 注册地 经营范围
情况
限公司 技术咨询；生态环境调 测分析业
查、生态环境监测、生 务
态环境风险评估及技术
咨询；生态环境风险应
急预案咨询；企业环境
管理；环保设施运营管
理；环保设备生产、销
售
环境观察理论研究；区 主要从事
中关村汉 域环境研究；承接政府 环境观察
2020 年 5
德环境观 100 万元 中持环保持股 100% 北京市 研究项目；环境研究成 理论研究
月2日
察研究所 果应用与服务；开展国 及区域环
际交流与合作 境研究
综上，公司控股股东中持环保、实际控制人许国栋及其控制的其他企业均不
存在与公司同业竞争的情形。
2、本次发行前的实际控制人许国栋就避免与公司发生同业竞争已出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“本人及目前本人关系密切的家庭成员没有投资或控制其他对中持股份构
成直接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对中持股份构成直接或间接竞
争的业务或活动。
自本承诺函出具之日起，本人不会、并保证不从事与中持股份生产经营有相
同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与中持股份有相同或类似业务的
公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发
展任何与中持股份业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以
避免对中持股份的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
如中持股份进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与中持股份拓展后
的产品或业务相竞争；若出现可能与中持股份拓展后的产品或业务产生竞争的情
形，本人按包括但不限于以下方式退出与中持股份的竞争：1）停止生产构成竞
争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将
相竞争的资产或业务以合法方式置入中持股份；4）将相竞争的业务转让给无关
联的第三方；5）采取其他对维护中持股份权益有利的行动以消除同业竞争。
如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给中持股份或其他股东造成损失
82
的，本人将赔偿中持股份或其他股东的实际损失。本保证、承诺持续有效，直至
本人不再是中持股份的实际控制人为止。”
针对本次发行，许国栋已出具书面说明，确认“不存在投资于发行人相似业
务的计划”。
3、本次发行前的控股股东中持环保就避免与公司发生同业竞争已出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“本公司目前没有投资或控制其他对中持股份构成直接或间接竞争的企业，
也未从事任何在商业上对中持股份构成直接或间接竞争的业务或活动。
自本承诺函出具之日起，本公司不会、并保证不从事与中持股份生产经营有
相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与中持股份有相同或类似业务
的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、
发展任何与中持股份业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，
以避免对中持股份的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
如中持股份进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺将不与中持股份拓展
后的产品或业务相竞争；若出现可能与中持股份拓展后的产品或业务产生竞争的
情形，本公司按包括但不限于以下方式退出与中持股份的竞争：1）停止生产构
成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）
将相竞争的资产或业务以合法方式置入中持股份；4）将相竞争的业务转让给无
关联的第三方；5）采取其他对维护中持股份权益有利的行动以消除同业竞争。
如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给中持股份或其他股东造成损
失的，本公司将赔偿中持股份或其他股东的实际损失。本保证、承诺持续有效，
直至本公司持有中持股份的股份低于 5%为止。”
（二）公司与本次发行后的第一大股东长江环保集团不存在同业竞争
1、根据公司提供的资料并经核查，长江环保集团系中国长江三峡集团有限
公司旗下从事水污染治理的核心企业，从事的业务具有极强的政策性，不单纯以
营利为目的，与公司不存在同业竞争。
2、本次发行后的第一大股东长江环保集团就避免与公司发生同业竞争出具
了《关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺函》，有关同业竞争的主要内容如
下：
83
“长江环保集团与中持股份战略定位不同。长江环保集团是在深入学习贯彻
习近平新时代中国特色社会主义思想和习近平生态文明思想的历史背景下诞生，
工作目标是为实现‘长江水质根本好转’。因此，长江环保集团从事的业务具有极
强的政策性，不单纯以营利为目的。中持股份为上市公司，经营目标是实现良好
业绩，回报广大投资者。为了保护广大投资者的利益，若长江环保集团从事的政
策性项目与中持股份存在同业竞争，在条件成熟时，长江环保集团将按市场化方
式向中持股份进行转让。
长江环保集团将不利用对中持股份的股东身份进行损害中持股份及中持股
份其他股东利益的经营活动。”
因此，中持环保、许国栋、长江环保集团及其控制的企业与公司不存在同业
竞争，且已出具避免同业竞争的承诺函，截至目前不存在违法相关承诺的情形，
公司不存在为规避同业竞争而认定为无控股股东、实际控制人的情形。
（三）本次发行后无实际控制人架构有利于上市公司保持对市场变化的迅
速反应
本次发行后无实际控制人架构系上市公司现有实际控制人与长江环保集团
综合商议后达成的共识。引入长江环保集团有利于中持股份进一步开拓长江流域
市场、提升业绩和盈利能力；同时保持中持股份混合所有制下的无实际控制人股
权结构，有利于保持民营企业经营决策灵活性强、对市场变化反应迅速的优点。
综上所述，发行人不存在为规避同业竞争而认定无实际控制人的情形。
五、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅中持环保股权质押协议或/及其担保合同，取得中持环保关于股权质
押贷款用途的说明；
2、查阅上市公司披露的股权质押相关公告文件；
3、查阅中持环保的信用报告、最近一年及一期财务报表；
4、查询信用中国网站、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人信息查询
系统等网站；
5、查阅长江环保集团、许国栋及中持环保的股份转让协议；
6、查阅中持环保关于股权质押对其持股稳定性的说明文件、《合作框架协
84
议》、《战略合作协议》、《股份转让协议》；
7、查阅中持环保控制的除发行人及其控股子公司以外其他企业的营业执照、
公司章程；
8、查阅中持环保、长江环保集团出具的避免同业竞争承诺函，许国栋关于
后续不存在与发行人相似业务投资计划的说明。
经核查，发行人律师认为：
1、中持环保以其依法所有的发行人股票办理质押，是因为上市公司股票作
为变现能力及增信力较强的资产，系主要证券公司/银行等金融机构对外提供授
信及融资优选的担保物，股票质押原因具有合理性；中持环保的财务状况和清偿
能力良好，具备清偿股权质押借款或补充抵押物的能力，不存在较大的平仓风险；
2、发行人本次发行完成后的无控股股东、实际控制人的状态不会因质押情
况导致稳定性风险，且公司目前的控股股东、实际控制人已经就维持本次发行完
成后的无控股股东、实际控制人的状态作出合法有效的措施；
3、发行人本次发行完成后的无控股股东、实际控制人的状态不会对公司持
续经营造成不利影响；
4、发行人不存在为规避同业竞争而认定无实际控制人的情形。
经核查，保荐机构认为：
1、中持环保以其依法所有的发行人股票办理质押，是因为上市公司股票作
为变现能力及增信力较强的资产，系主要证券公司/银行等金融机构对外提供授
信及融资优选的担保物，股票质押原因具有合理性；中持环保的财务状况和清偿
能力良好，具备清偿股权质押借款或补充抵押物的能力，不存在较大的平仓风险；
2、发行人本次发行完成后的无控股股东、实际控制人的状态不会因质押情
况导致稳定性风险，且公司目前的控股股东、实际控制人已经就维持本次发行完
成后的无控股股东、实际控制人的状态作出合法有效的措施；
3、发行人本次发行完成后的无控股股东、实际控制人的状态不会对公司持
续经营造成不利影响；
4、发行人不存在为规避同业竞争而认定无实际控制人的情形。
85
问题 8、报告期内，申请人受到多笔行政处罚，请申请人说明基本情况，整
改情况以及整改的效果。请保荐机构和申请人律师对上述事项是否导致严重环境
污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，是否构成《管理办法》第三十九条
第（七）项规定的非公开发行股票的禁止性情形。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内，申请人受到多笔行政处罚，请申请人说明基本情况，整改
情况以及整改的效果
报告期内，公司及其下属子公司共受到6项金额1万元以上的行政处罚，相关
处罚的基本情况、整改情况及整改的效果如下：
86
是否导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的
序 被处罚主
处罚基本情况 整改情况 整改效果 情形，是否构成《管理办法》第三十九条第（七）项规定
号 体
的非公开发行股票的禁止性情形的核查分析
（1）公司主营业务收入和净利润并非主要来源于河南鼎
鑫，相关违法行为不属于情节严重行为，且河南鼎鑫系公
司于2018年12月收购而来，上述处罚在收购完成之前已执
行完毕。
（1）对进料仓进行密闭，上料
（2）《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规
前对煤进行喷淋降尘，实现烟
因河南鼎鑫热风炉进料仓口 定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民
尘有组织达标排放；对烟气排
未密闭、沉降室有破损，有 政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元
放管道进行全面检查，对漏电
部分烟尘无组织排放，沁阳 以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：…（五）钢铁、
和破损处进行焊接，确保不泄
市环境保护局于2017年7月 建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，
露烟气。
13日出具的《行政处罚决定 已整改完毕， 未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等
（2）对负责环保的车间主 任
1 河南鼎鑫 书》（沁环罚决字[2017]第36 整 改 措 施 得 措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的；…”，同时
作出开除和经济罚款1000元决
号），认定河南鼎鑫违反了 以有效执行 根据河南鼎鑫违法行为的事实、性质、情节、社会危害程
定。
《中华人民共和国大气污染 度和相关证据，参照《河南省环境行政处罚裁量标准适用
（3）向沁阳市环保局报送 了
防治法》第四十八条第一款 规则》《大气污染防治法行政处罚裁量标准》的相关规定，
《河南鼎鑫冶金科技有限公司
的规定，对河南鼎鑫处以罚 河南鼎鑫的违法行为为一般，该行政处罚在裁量幅度内属
环境问题整改情况的报告》。
款2万元。 于较低档次。
（4）河南鼎鑫已足额缴纳 罚
（3）河南鼎鑫已足额缴纳罚款、依法进行整改。
款。
（4）本次处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
会影响恶劣的情形。
综上，该处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形。
因三门峡中持废水排放口化 （1）调整工艺运行，完善加药 已整改完成， （1）《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项
三门峡中 学需氧量浓度超过了河南省 系统，加强运营过程管理，确 整改后，三门 规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人
2
持 地方标准《涧河流域水污染 保出水稳定达标。 峡 中 持 废 水 民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停
物 排 放 标 准 》 （2）加强运行维护，加强人员 排 放 口 化 学 产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重
87
是否导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的
序 被处罚主
处罚基本情况 整改情况 整改效果 情形，是否构成《管理办法》第三十九条第（七）项规定
号 体
的非公开发行股票的禁止性情形的核查分析
（DB41/1258-2016）表1规定 培训，确保日常执行到位。 需 氧 量 浓 度 的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。
限值，三门峡市生态环境局 （3）三门峡中持已足额缴 纳 到达标排放 本次处罚的罚款金额较小。
于2018年4月20日出具的《行 罚款。 （2）三门峡中持已足额缴纳罚款、依法进行整改。
政 处 罚 决 定 书 》（ 三 环 罚 （3）三门峡中持于2021年1月15日取得三门峡市生态环境
[2018]第14号）认定三门峡 局出具的证明，认定上述违法行为已改正，罚款已缴纳，
中持违反了《中华人民共和 不属于重大违法行为。
国水污染防治法》第十条的 （4）本次处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
规定，对三门峡中持处以罚 会影响恶劣的情形。
款17万元。 综上，该处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形。
（1）《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定“对于
未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项
目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施
因中持股份施工建设污泥无
工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以
害化处理工程未取得施工许
下罚款；对施工单位处3万元以下罚款”，本次处罚的罚款
可证即擅自开工，张家口市
金额较小。
万全区住房和城乡规划建设
（2）中持股份于2021年4月7日取得张家口市万全区住房
局于2018年5月17日出具的 （1）已根据《建筑工程施工许
已完成整改， 和城乡规划建设局出具的证明，认定上述处罚属于日常监
《 建设行 政处罚 事先告知 许可管理办法》的相关规定办
3 中持股份 办 理 了 施 工 管处罚，公司已缴纳罚款并已依法进行该处罚事项的整
书》（万行执罚先告（建）字 理了施工许可证。
许可证 改，该类违法行为情形轻微，尚未造成重大不利影响，上
（2018）第（007）号）认定 （2）公司已足额缴纳罚款。
述行为不属于重大违法违规行为，相关处罚不属于重大行
公司违反了《建筑工程施工
政处罚。
许可管理办法》第三条第一
（3）公司已足额缴纳罚款、依法进行整改。
款的规定，对公司处以罚款
（4）本次处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
1.5万元。
会影响恶劣的情形。
综上，该处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形。
88
是否导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的
序 被处罚主
处罚基本情况 整改情况 整改效果 情形，是否构成《管理办法》第三十九条第（七）项规定
号 体
的非公开发行股票的禁止性情形的核查分析
（1）《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）
项规定“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或
因任丘中持城南污水处理厂 者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计
建设项目2018年1-10月完成 （1）加强内部财务管理，对项 机构责令改正，给予警告，可以予以通报；其直接负责的
投资上报数300万元，核查数 目投资额进行精细化管理，确 主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，由任
344万元，少报44万元，差错 保投资额准确；对数据上报人 免机关或者监察机关依法给予处分：…（二）提供不真实
率12.80%，上述行为涉嫌提 员加强培训，数据上报人员上 已整改完毕， 或者不完整的统计资料的；…企业事业单位或者其他组织
4 任丘中持 供不真实统计资料，河北省 报 数 据 前 需 财 务 部 门 反 复 确 整 改 措 施 得 有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情
统计局于2019年10月10日出 认，公司领导审批，确保上报 以有效执行 节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款”。前述
具的《统计行政处罚事先告 数据的准确无误。 违法行为不属于情节严重行为，且罚款金额较小。
知 书 》（ 冀 统 罚 告 字 （2）任丘中持已足额缴纳 罚 （2）公司已足额缴纳罚款、依法进行整改。
[2019]204号）对任丘中持处 款。 （3）本次处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
以1万元罚款。 会影响恶劣的情形。
综上，该处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形。
因朔州中持未按规定设置大 （1）将原有两个排气筒拆除， （1）《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第二项
气污染排放口、未按要求组 更换为一个排气筒。 和第五项规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县
织厂界恶臭及排气筒废气的 （2）朔州中持委托山西众 智 级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以
已整改完毕，
监测，朔州市生态环境局于 检测科技有限公司对厂界恶臭 上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：…
整改措施得
2020年7月1日出具的《行政 及排气筒废气组织检测，并于 （二）未按照规定对所排放的工业废气和有毒有害大气污
以有效执行，
处 罚 决 定 书 》（ 朔 环 罚 2020年6月28日出具《监测报 染物进行监测并保存原始监测记录的；…（五）未按照规
5 朔州中持 并按要求组
[2020]004号）认定朔州中持 告》（众智监字2020第E06045 定设置大气污染物排放口的”。本次处罚的罚款金额较小。
织厂界恶臭
违反了《中华人民共和国大 号），根据该报告，检测结果均 （2）公司已足额缴纳罚款、依法进行整改。
及排气筒废
气污染防治法》第二十四条 满足《恶臭污染物排放标准》。 （3）本次处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
气的监测
第一款和第二十条第一款的 （3）朔州中持向朔州市生 态 会影响恶劣的情形。
规定，对朔州中持处以罚款3 环境局报送了《整改回复报 综上，该处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共
万元。 告》。 利益的其他情形。
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是否导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的
序 被处罚主
处罚基本情况 整改情况 整改效果 情形，是否构成《管理办法》第三十九条第（七）项规定
号 体
的非公开发行股票的禁止性情形的核查分析
（4）朔州中持已足额缴纳 罚
款。
（1）中持股份于2021年1月19日取得廊坊市安次区应急管
（1）建立健全部门及人员 配 理局出具的证明，根据该证明，“7.22”坍塌事故造成2人死
置，成立风险管控体系建设领 亡，该事故的直接原因为分包施工方廊坊市中茗环保工程
导小组，并组织各单位进行风 有限公司在管网施工过程中，其相关施工人员未落实分层
险辨识和分级管控，强化安全 开挖、分层支护等措施，未充分辨识、管控风险，冒险进
风险公告制度；加强分包单位 入沟槽作业，没有进行支护，导致槽壁坍塌造成人员被埋。
中持股份在安次区“7.22”坍 管理，分包单位现场负责人必 经廊坊市安次区事故调查组调查认定本次事故为一般生
塌事故中，对事故发生负有 须依据施工合同常驻现场，履 产安全责任事务，事故发生后，中持股份及其工作人员积
责任。 行组织管理职责；制定安全培 极处理、主动配合调查工作，态度端正，未造成不良社会
廊坊市安次区应急管理局于 训计划，所有进场人员，均经 影响，不属于重大违法违规行为。
2020年10月15日出具的《行 过安全知识和安全技能教育培 已整改完毕， （2）《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）
6 中持股份 政处罚决定书》（（冀廊安） 训，经考核合格后上岗。 整 改 措 施 得 项规定“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位
安监罚[2020]事故02号）认 （2）公司已足额缴纳罚款。 以有效执行 除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督
定前述行为违反了《中华人 管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，
民共和国安全生产法》第四 处二十万元以上五十万元以下的罚款；…”，同时参照《河
十六条第一款的规定，对公 北省安全生产行政处罚自由裁量标准》（试行）的规定，
司处以罚款41万元。 本次处罚非顶格处罚，且已经取得廊坊市安次区应急管理
局出具的证明认定不属于重大违法违规行为。
（3）公司已足额缴纳罚款、依法进行整改。
（4）本次事故未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
会影响恶劣的情形。
综上，该处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形。
90
二、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅主管部门对发行人及子公司出具的行政处罚文件；
2、查阅发行人及子公司缴纳罚款的银行回单，与上述事项整改情况的相关
文件，处罚性质相关的证明文件。
经核查，发行人律师认为：发行人及其子公司上述处罚事项未导致严重环境
污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不构成《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项的规定的非公开发行股票的禁止性情形。
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司上述处罚事项未导致严重环境污
染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的规定的非公开发行股票的禁止性情形。
91
（本页无正文，为《关于中持水务股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之签字盖章页）
中持水务股份有限公司
年 月 日
92
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于中持水务股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
张松 杨宇威
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
93
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为中持水务股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董
事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读中持水务股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
94
