保荐机构关于
         中持水务股份有限公司非公开发行股票
            发行过程和认购对象合规性的报告


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕
231 号文核准，中持水务股份有限公司（下称“中持股份”、“发行人”或“公
司”）向长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保集团”）非公开发
行普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
    中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发
行相关的决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行
了审慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告如下：

    一、本次非公开发行概况

    （一）发行价格
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，
调整前发行价格为 9.14 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。


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     公司于 2021 年 4 月 30 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 》， 以 本 次 利 润 分 配 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
202,303,752 股为基数，每股派发现金红利 0.07 元（含税），共计派发现金红利
14,161,262.64 元。本次权益分派的股权登记日为 2021 年 6 月 28 日，除权除息日
为 2021 年 6 月 29 日。前述利润分配方案实施后，本次非公开发行价格相应调整
为 9.07 元/股。

     （二）发行数量
     本次非公开发行的股票发行数量为 53,015,728 股，符合发行人 2021 年第二
次临时股东大会决议、第三届董事会第九次会议和中国证监会《关于核准中持水
务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕231 号）中本次非
公开发行不超过 53,015,728 股新股的要求。

     （三）认购对象和认购方式
     本次非公开发行股票的发行对象为长江环保集团，符合《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并与发行人签
订了《附条件生效的股份认购协议》及补充协议。长江环保集团以现金方式认购
本次非公开发行的股票。

     （四）募集资金金额
     本次非公开发行的募集资金总额为人民币 480,852,652.96 元，扣除不含税发
行费用合计 7,061,888.37 元后，实际募集资金净额为 473,790,764.59 元，将全部
用于补充流动资金。

     （五）发行股份限售期
     本次发行对象长江环保集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转
增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。
     经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、认
购对象、募集资金金额及发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。


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     二、本次非公开发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序
    2020 年 12 月 29 日，发行人召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了
本次非公开发行股票相关议案。
    2021 年 3 月 11 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行股票相关事项。
    2021 年 4 月 23 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司本次非公开发行限售期的议案》等相关议案。
    2021 年 8 月 17 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于 2020 年度权益分派方案实施后调整非公开发行 A 股股票发行价格和发行数量
的议案》。
    2021 年 12 月 31 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。

    （二）本次发行的监管部门核准过程
    2022 年 1 月 17 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申
请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。
    2022 年 1 月 27 日，中国证监会出具《关于中持水务股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]231 号）核准批文，核准本次发行。

     三、本次非公开发行的过程

    （一）发行价格、发行对象及获得配售情况
    2020 年 12 月 29 日，公司与长江环保集团签订了《附条件生效的股份认购
协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了
详细约定。2021 年 4 月 23 日，公司与长江环保集团签订了《<附条件生效的股
份认购协议> 之补充协议》，对本次发行的限售期进行调整。
    本次非公开发行的认购对象为长江环保集团，配售结果如下：
    序号             发行对象      获配股数（股）   获配金额（元）   限售期（月）
      1             长江环保集团     53,015,728     480,852,652.96       36
             合计                    53,015,728     480,852,652.96       36


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    （二）缴款与验资情况
    2022 年 2 月 18 日，发行人及保荐机构（主承销商）向长江环保集团发送了
《缴款通知书》。
    截至 2022 年 2 月 21 日，长江环保集团已将认购资金全额汇入中信建投证券
指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第
ZA10116 号《关于中持水务股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况的验
证报告》验证，截至 2022 年 2 月 21 日止，中信建投证券指定的认购资金专用账
户已收到长江环保集团的认购资金合计人民币 480,852,652.96 元。

    2022 年 2 月 22 日，中信建投证券已将扣除保荐机构保荐和承销费（不含增
值税）后的上述认购款划转至发行人开立的募集资金专用账户。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第 ZA10117 号《验资报告》，截至
2022 年 2 月 22 日止，发行人募集资金总额为人民币 480,852,652.96 元，扣除本
次非公开发行承销保荐费、律师费、会计师费及其他发行费用合计人民币
7,061,888.37 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 473,790,764.59 元。

    （三）发行对象认购资金来源情况
    长江环保集团已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金，不存在
对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、
信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接使用中持股份及其关联方资金的情
形；不存在中持股份及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向本公司
提供财务资助、补偿或者其他协议安排的情形。
    经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行价格、发行对象及获得配售
情况、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法
律、法规的规定。

    （四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
    根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构投资者适当性管理


                                     4
相关制度要求，保荐机构已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，长江环保
集团属于Ⅱ类专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹
配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》等规定。
    本次非公开发行前，发行对象长江环保集团持有 10,117,250 股公司股份，
持股比例为 5%，长江环保集团与发行人构成关联关系。
    长江环保集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

    四、本次非公开发行的信息披露情况

    2022 年 1 月 18 日，发行人公告本次非公开发行经中国证监会发行审核委员
会审核通过。
    2022 年 2 月 9 日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于核准中持水务
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕231 号），核准公司
非公开发行不超过 53,015,728 股新股。
    保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发
行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

    五、结论意见

    综上所述，保荐机构（主承销商）认为：

    （一）关于本次发行过程的合规性

    本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公
开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律法规的规定，符合中国证监会《关于核准中持水务股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2022〕231 号）和中持股份履行的内部决策程序的要求，



                                       5
且符合《中持水务股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行
人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

    （二）关于本次发行对象选择的合规性
    本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合中国证监会的相关要求和中持股份履行的内部决策程序的要求，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规
定，且符合《中持水务股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。
本次发行严格按照《中持水务股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》
及修订稿、《中持水务股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。

    （本页以下无正文）




                                   6
（此页无正文，为《保荐机构关于中持水务股份有限公司非公开发行股票发行
过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）




   项目协办人：

                     陈 健




   保荐代表人：

                    张 松                    杨宇威




   法定代表人或授权代表：

                              刘乃生




                                              中信建投证券股份有限公司




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