北京市嘉源律师事务所
     关于中持水务股份有限公司
    2020 年非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的见证意见




   西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                 中国北京
   北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN



致：中持水务股份有限公司

                        北京市嘉源律师事务所
                     关于中持水务股份有限公司
                     2020 年非公开发行 A 股股票
             发行过程和认购对象合规性的见证意见

                                                                   嘉源(2022)-04-079


敬启者：

    北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中持水务股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，担任公司 2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法
律、法规和规范性文件的规定，现就公司本次发行的发行过程和认购对象合规性
出具见证意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

    本见证意见不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本见证意见中
对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的



                                        1
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所
以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

    本见证意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本见证意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并
依法对所出具的意见承担责任。

    本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本见证意
见。如无特别说明，本见证意见中有关用语的含义与原律师工作报告和法律意见
书中相同用语的含义一致。



    一、本次发行的批准和授权

    （一）本次发行履行的内部决策程序

    1、2020年12月29日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年非公开发行A股
股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公
司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司
2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司引入战略投资
者并签署战略合作协议的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认
购协议的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案》
《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施相关主体承诺的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东大会
授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于暂不召开审议本次非公开发行相关
事项的股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。公司关联董事已就本次发行
进行回避表决，公司独立董事已就本次发行事前认可并出具同意的独立意见。

    2、2021年3月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年非公开发行A股


                                    2
股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公
司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司
2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司引入战略投资
者并签署战略合作协议的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认
购协议的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案》
《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施相关主体承诺的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东大会
授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
等与本次发行有关的议案。

    3、2021年4月23日，根据资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发
展规划等因素，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司
本次非公开发行限售期的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修
订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署<战略合作协议>之业务合作补充协议
的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>之补充协议的
议案》，对本次非公开发行股票方案进行调整。公司关联董事已就本次发行进行
回避表决，公司独立董事已就本次发行事前认可并出具同意的独立意见。根据公
司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，
无需提交股东大会审议。

    4、2021年8月17日，鉴于公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，公司召
开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2020年度权益分派方案实施后调
整非公开发行A股股票发行价格和发行数量的议案》，对本次非公开发行股票的
发行价格和发行数量进行调整。公司关联董事已就本次发行进行回避表决，公司
独立董事已就本次发行事前认可并出具同意的独立意见。根据公司2021年第二次
临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行A股股票相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东
大会审议。




                                    3
    5、2021年12月31日，根据相关法律法规和监管要求以及公司实际情况，公
司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A
股股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票方案进行再次调整。公
司关联董事已就本次发行进行回避表决，公司独立董事已就本次发行事前认可并
出具同意的独立意见。根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本
议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

    （二）本次发行履行的监管部门批准文件

    1、2022年1月17日，中国证监会发行审核委员会对公司本次发行申请进行了
审核。根据会议审核结果，公司本次发行申请获得审核通过。

    2、2022年1月27日，中国证监会出具《关于核准中持水务股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]231号），核准公司非公开发行不超过
53,015,728股新股。

    综上，本所认为，公司本次发行已依法取得所需的授权和批准，该等授权和
批准合法、有效。



    二、本次发行的发行过程和发行结果

    根据公司与中信建投签署的《关于中持水务股份有限公司非公开发行股票
之保荐与承销协议》，中信建投担任发行人本次发行的主承销商。公司及主承
销商已就本次发行制订本次发行方案。根据本次发行的相关决议和发行方案，
本次发行系向股东大会决议确定的特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，
本次发行的发行过程和发行结果情况如下：

    （一）本次发行的发行对象

    根据公司2021年第二次临时股东大会相关决议以及本次发行方案，本次发
行的发行对象为长江环保集团，其以现金认购本次发行的股份。

    根据公司提供的材料并经本所律师核查，长江环保集团不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
                                  4
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募
基金备案手续。

    根据公司公开披露的公告并经本所律师核查，长江环保集团为公司的关联方。
长江环保集团于2020年12月29日出具《关于中持水务股份有限公司本次权益变动
资金来源之承诺函》，确认：“1、本公司用于本次权益变动的资金来源均为合
法的自有资金；2、本公司本次权益变动后所持有的中持股份的股票不存在对外
募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托
持股及其他代持情形；3、本公司用于本次权益变动的资金不存在直接或间接使
用中持股份及其关联方资金的情形；不存在中持股份及其控股股东、实际控制人
直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿或者其他协议安排的情形。”

    经核查，本所认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》等
法律、法规和规范性文件的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会决议等
相关内容。

    （二）本次发行的相关协议

    1、2020年12月29日，长江环保集团与中持环保、许国栋签署《合作框架协
议》，对本次交易的整体安排、上市公司治理及董监高人员安排、战略合作安排、
违约责任、陈述、保证与承诺、生效与解除、税费等事项进行了约定。

    2、2020年12月29日，公司与长江环保集团签署《附条件生效的股份认购协
议》，对本次股份发行方案、支付时间和支付方式、限售期、陈述与保证、双方
的义务和自认、违约责任、协议的生效和终止、税费等事项进行了约定。

    3、2020年12月29日，公司与长江环保集团签署《战略合作协议》，对战略
投资者具备的优势及其与发行人的协同效应、双方的合作目标、合作领域及合作
方式、双方的合作期限、本次交易其他安排、战略投资后上市公司经营管理、持
股期限及未来退出安排、协议的生效、协议的变更、解除和终止、违约责任等事
项进行了约定。




                                   5
    4、2021年4月23日，长江环保集团与中持环保、许国栋签署《<合作框架协
议>之补充协议》，公司与长江环保集团签署《<附条件生效的股份认购协议>之
补充协议》，对限售期调整等事项进行了约定。

    5、2021年4月23日，《<战略合作协议>之业务合作补充协议》，对双方业务
合作领域及合作方式进行了约定。

    经核查，本所认为，公司与发行对象签署的《合作框架协议》《附条件生效
的股份认购协议》《战略合作协议》及其补充协议约定的生效条件已成就，协议
合法、有效。

    （三）本次发行的发行价格及发行数量

    根据本次发行的相关决议和发行方案，本次非公开发行股票的董事会决议公
告日（2020年12月30日），基于利润分配等原因并结合《附条件生效的股份认购
协议》及其补充协议的相关约定，公司最终的发行价格为9.07元/股，发行数量为
53,015,728股。相关发行价格和数量调整业经公司董事会审议通过。

    经核查，本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《管理办法》《实
施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

    （四）本次发行的缴款及验资

    2022年2月18日，中信建投向本次发行的发行对象长江环保集团发出了《中
持水务股份有限公司非公开发行股票缴款通知》。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月22日出具的《关于中
持水务股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报
字[2022]第ZA10116号），截至2022年2月21日止，中信建投已收到长江环保集团
认购资金合计人民480,852,652.96元。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2022]第 ZA10117号），截至2022年2月22日止，发行人本次发行股票募集资金
总额为人民币480,852,652.96元，扣除与发行有关的费用人民币7,061,888.37元（不
含税）后，发行人实际募集资金净额为人民币473,790,764.59元，其中计入股本人
民币53,015,728.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币420,775,036.59元。

                                     6
    综上，本所认为，公司本次发行的缴款、验资符合《管理办法》《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《附条件生效的股份认购协议》及其
补充协议的约定。



       三、结论意见

    综上所述，本所认为：

    1、公司本次发行已依法取得所需的授权和批准，该等授权和批准合法、有
效。

    2、本次发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规
范性文件的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会决议等相关决议内容。

    3、公司与发行对象签署的《合作框架协议》《附条件生效的股份认购协议》
《战略合作协议》及其补充协议约定的生效条件已成就，协议合法、有效。

    4、本次发行的发行价格及发行数量符合《管理办法》《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定。

    5、公司本次发行的缴款、验资符合《管理办法》《实施细则》等法律、法
规和规范性文件的相关规定以及《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的
约定。



    本见证意见一式四份。




                                   7
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中持水务股份有限公司 2020 年
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的见证意见》的签署页）




    北京市嘉源律师事务所                  负责人：   颜    羽




                                           经办律师：黄国宝




                                                     吕丹丹




                                                          年    月   日




                                  8