金鸿顺：金鸿顺简式权益变动报告书（励炯企管）2021-09-28
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称： 金鸿顺
股 票 代 码： 603922
信息披露义务人： 上海励炯企业管理有限公司
住 所： 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26 楼 E、F
室
通 讯 地 址： 上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心 1 座
45 楼
权益变动性质：股份增加
签署日期：2021 年 9 月
声 明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益
变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州金鸿顺汽车部
件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司中拥有权益
的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
第一节 释义................................................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 4
第三节 权益变动目的及持股计划 ............................................................................................... 5
第四节 权益变动方式................................................................................................................... 6
第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................. 13
第六节 其他重大事项................................................................................................................. 14
第七节 备查文件......................................................................................................................... 15
信息披露义务人声明..................................................................................................................... 16
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
信息披露义务人/公司/上
指 上海励炯企业管理有限公司
海励炯
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司，股票代
金鸿顺/上市公司 指
码：603922
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司简式权益
本报告书 指
变动报告书
上海励炯企业管理有限公司通过协议转让方
式受让 GOLD CRANE GROUP LIMITED 持有
的 23,742,829 股上市公司股份及高德投资有限
本次权益变动/本次交易 指
公司持有的 1,844,371 股上市公司股份，合计
受让 25,587,200 股上市公司股份，占上市公司
总股本的 19.99%
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 上海励炯企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26 楼 E、F 室
法定代表人 张其奇
注册资本 人民币 70,000 万元
统一社会信用代码 91310115MA7B9JA206
成立日期 2021 年 9 月 9 日
经营期限 2021 年 9 月 9 日至 2051 年 9 月 8 日
一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）
上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心 1 座 45
通讯地址
楼
主要股东 Avalite Gem Limited 持有其 100%股权
2、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
是否取得境
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
外居留权
张其奇 男 执行董事 中国 中国 无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公
司5%以上股份的情形。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系因信息披露义务人积极拓展投资业务，拟受让 GOLD
CRANE GROUP LIMITED 及高德投资有限公司持有的金鸿顺 19.99%股份，为其
今后在中国境内、外的投资奠定良好基础。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，除本次交易外，信息披露义务人在未来 12 个月内
没有增加或减少其上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信
息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及权益变化情况
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有金鸿顺股权。
2021 年 9 月 26 日，信息披露义务人与 GOLD CRANE GROUP LIMITED、
高德投资有限公司签署《上海励炯企业管理有限公司与 GOLD CRANE GROUP
LIMITED 及高德投资有限公司关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司之股份转
让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），信息披露义务人拟以协议转让方
式受让 GOLD CRANE GROUP LIMITED 持有的 23,742,829 股上市公司股份及高
德投资有限公司持有 1,844,371 股上市公司股份，合计受让 25,587,200 股上市公
司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有 25,587,200 股上市公司股份，占上市
公司总股本的 19.99%。
二、协议的主要内容
本次《股份转让协议》主要内容如下：
受让方：上海励炯企业管理有限公司（以下简称“甲方”）；
转让方：（1）GOLD CRANE GROUP LIMITED（以下简称“乙方”）；（2）
高德投资有限公司（以下简称“丙方”）。
1、股份转让
（1）股份转让的标的
受让方同意按《股份转让协议》约定的条款和条件通过协议转让的方式受让
乙方持有的金鸿顺 23,742,829 股股份(占金鸿顺全部已发行股份总数的 18.55%)
以及丙方持有的金鸿顺 1,844,371 股股份(占金鸿顺全部已发行股份总数的
1.44%)，合计受让金鸿顺 25,587,200 股股份，占金鸿顺全部已发行股份总数的
19.99%（以下简称“标的股份”）。转让方同意按《股份转让协议》约定的条款
和条件转让标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
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（2）股份转让价款
①经各方协商，标的股份的每股转让价格为 19.54 元/股，不低于《股份转让
协议》签署日前一个交易日金鸿顺股票收盘价的百分之九十（90%），即 16.89
元/股。本次股份转让的交易对价合计为人民币 499,973,888 元（以下简称“标的
股份转让价款”）。
②前述标的股份转让价款已包含转让方因本次股份转让按照适用法律所应
缴纳和承担的所有相关税费（包括但不限于所得税、增值税和印花税等）。因本
次股份转让的履行和实施产生的或与之相关的各项税费，亦由转让方承担。
③于《股份转让协议》签署日至标的股份交割日期间，若金鸿顺以现金形式
进行利润分配，则《股份转让协议》项下的标的股份转让价款应按以下公式相应
调整：
调整后的标的股份转让价款=标的股份转让价款-（标的股份数量×每股税前
分红金额）
其中，每股税前分红金额的计算应考虑金鸿顺分配股票股利的情况（如有），
并按复权调整为《股份转让协议》签署日金鸿顺总股本对应计算的每股税前分红
金额。
（3）付款安排
《股份转让协议》生效后，各方在甲方认可的银行机构共同开立以甲方为户
名的监管账户（以下简称“共管账户”），在《股份转让协议》签署后 3 个工作
日内，甲方应向共管账户支付人民币 50,000,000 元，作为《股份转让协议》项下
的定金。
受让方在取得上交所就本次股份转让出具的股份转让确认书且各项交割前
提条件均已被证明得以满足或被豁免后 20 个工作日内，甲方将标的股份转让价
款扣除（i）转让方应缴纳的税款；及（ii）标的股份转让价款的 10%即人民币
49,997,388.8 元（以下简称“预留保证金”）后的剩余部分支付至转让方指定账
户。
自转让方根据《股份转让协议》约定完成对金鸿顺及/或甲方的现金补足义
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务或补偿义务（如需）之日起；或 2022 年 4 月 30 日起（以孰晚为准）5 个工作
日内，甲方将共管账户内的预留保证金扣除转让方在《股份转让协议》项下应当
支付的违约金（如有）、损害赔偿（如有）后的剩余部分解除监管并支付至转让
方指定账户。
2、标的股份交割前提条件
各方同意，甲方根据《股份转让协议》向转让方支付标的股份转让价款的义
务，应以下列每一条件在交割之前或当日已经甲方书面确认得以满足或被甲方书
面豁免为前提：
（1）《股份转让协议》已由各方依法签署并生效。
（2）甲方完成对金鸿顺的尽职调查且对结果满意。
（3）金鸿顺向上交所申请豁免全部尚在履行期限内的控股股东、实际控制
人、董事自愿性股份限售承诺。金鸿顺召开董事会、监事会及股东大会对该等自
愿性股份限售承诺进行了豁免。
（4）上交所已就本次股份转让出具确认意见。
（5）本次股份转让所需的前置审批/备案手续均已完成（如有）。
（6）转让方已办理完成本次股份转让所必要的公证认证手续。
（7）过渡期内，转让方、金鸿顺及下属公司持续正常经营，与其一贯经营
保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面无任何
“重大不利变化”。未发生单独或共同造成重大不利变化的一项或多项事件，并
且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利变化的事件。前述重大不利变
化是指（i）单独或共同一起将阻止或实质延误、干扰、妨害或阻碍本次股份转
让的完成或转让方对《股份转让协议》项下义务的遵守；（ii）对金鸿顺及其下
属企业作为一个整体的业务、经营业绩或财务状况具有重大不利影响（导致金鸿
顺遭受经济损失超过人民币 500 万元的任何影响、变化、事件或情形）或（iii）
发生上交所股票上市规则规定的重大事项对金鸿顺或甲方产生或可能产生任何
不利影响。
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（8）不存在针对任何转让方及/或金鸿顺及下属企业的、已发生或可能发生
的诉求，并且该等诉求可能会限制本次股份转让、或对本次股份转让的条款造成
重大改变，或可能致使本次股份转让的完成无法实现或不合法。
（9）转让方已向甲方真实、准确、完整披露转让方及金鸿顺的负债、或有
负债及担保情况，以及其他可能在本次股份转让完成后对甲方作为金鸿顺股东应
享有之权益造成影响的事项；转让方不存在未向甲方披露的上述事项。
（10）中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登记公司”）已将《股
份转让协议》项下所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户，且受让方已
取得中证登记公司出具的过户登记确认书。
（11）转让方持有的标的股份不存任何权利瑕疵、权利负担，或任何对标的
股份转让造成障碍的情形。不存在任何可能禁止或限制标的股份转让的禁令、类
似法令、通知或者警告。
（12）转让方在《股份转让协议》所做出的陈述和保证均是真实、准确和完
整的，不存在遗漏或可能造成甲方误解的内容。
（13）转让方已履行并遵守《股份转让协议》要求其在过渡期以及交割前必
须履行或完成的各项承诺和义务。
甲方对前述交割前提条件予以豁免的，该等豁免不应被视为对转让方在该等
交割前提条件下所应承担的义务及责任的豁免。
3、标的股份交割
在《股份转让协议》载明的各项交割前提条件（除第（10）项外）被证明得
以满足或被豁免后 3 个工作日内，各方应于中证登记公司办理标的股份过户登记
手续，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在中证登记公司允许的期
限内补充提供符合要求的文件资料。
中证登记公司将《股份转让协议》项下所有标的股份过户登记至受让方 A
股证券账户之日，为交割日。自交割日起，受让方应有权获得与标的股份相关的
所有权利、利益和收益。
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4、过渡期安排
自《股份转让协议》签署日至交割日为过渡期。过渡期内，转让方向甲方保
证并承诺：
金鸿顺及其下属企业按照正常经营方式和以往一贯做法经营业务，并尽其最
大努力保持所有重要资产的良好运作，维持其经营所必要的所有保险，与供应商
及客户保持良好的关系。
除非事先经甲方书面同意，否则转让方、金鸿顺及其下属企业不得出现增加
或减少股本总额/注册资本，合并、分立、解散、变更公司形式等情形及其他可
能导致金鸿顺和/或甲方或其关联方出现重大不利变化的情形，具体以《股份转
让协议》的约定为准。
5、后续安排
转让方同意并承诺，标的股份转让过户完成后 30 日内或受让方同意的其他
期限内完成董事变更事宜，受让方有权提名一名非独立董事及两名独立董事，转
让方应尽合理努力促使甲方提名的董事候选人当选，并保证在金鸿顺股东大会上
对审议甲方提名的董事人选的提案给予积极支持。
6、违约责任
任何一方违反《股份转让协议》约定，或其在《股份转让协议》项下的任何
一项陈述、声明和保证存在任何虚假、错误或被违反的，视为该方违约。违约方
应承担违约责任并就其违约行为而导致对方遭受的损失进行赔偿。
转让方出现严重违约情形的，应当承担惩罚性违约金人民币 5,000 万元，如
该等违约金仍不足以弥补受让方损失的，还应赔偿受让方遭受的全部损失。
甲方无正当理由逾期未支付标的股份转让价款，且在 30 日的宽限期内仍未
支付的，则应自逾期之日起，受让方应按逾期未支付金额的 0.05%/日向转让方
支付罚息。甲方在 30 日的宽限期限届满后的 30 日内仍未支付任何标的股份转让
价款及罚息的，则受让方应当承担惩罚性违约金人民币 5,000 万元。
7、协议签订时间及生效时间
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《股份转让协议》自各方各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
（即 2021 年 9 月 26 日）起生效。
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排
GOLD CRANE GROUP LIMITED、高德投资有限公司系上市公司实际控制
人洪建沧、洪伟涵控制的企业。截至本报告书签署之日，GOLD CRANE GROUP
LIMITED、高德投资有限公司合计持有上市公司 86,832,584 股股份，占上市公
司总股本的 67.84%。实际控制人洪建沧、洪伟涵于金鸿顺首次公开发行股票并
上市前作出股份限售承诺，主要内容如下：
1、作为公司实际控制人及间接持有公司股份的董事、高级管理人员，洪建
沧、洪伟涵承诺：自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时
其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前
已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，
下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份
的锁定期限将自动延长六个月。其在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让
其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
2、实际控制人洪建沧、洪伟涵锁定期满后的持股意向如下：在锁定期满且
不违背限制条件下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，其
无其他减持意向。其预计在锁定期满后的两年内，在不违背限制条件下，针对其
通过 GOLD CRANE GROUP LIMITED、高德投资有限公司、张家港众成投资管
理企业（有限合伙）、张家港众擎投资管理有限公司间接持有的公司公开发行股
份前已发行的股份，将根据相关法规及上交所的规定，通过上交所竞价交易系统
或大宗交易系统进行减持，每年减持数量合计不超过上一年末其所持公司股票合
计数的 15%，且减持不影响其实际控制人的地位。其应根据证监会及上交所相关
规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予
以公告。自公司公告之日后，其方可以减持公司的股票。
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本次交易尚需上市公司召开董事会、监事会及股东大会对上述自愿性股份限
售承诺事项进行豁免。截至本报告书签署之日，除上述首次公开发行时实际控制
人所作自愿性股份限售承诺外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他
任何限售、质押或冻结等权利限制情形。
截至本报告书签署之日，除本次权益变动已披露的相关信息外，本次权益变
动不存在附加特殊条件、不存在补充协议、交易各方未就股份表决权的行使存在
其他安排、未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份设置其他安排。
12
第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情
况
在本报告书签署前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行
为。
13
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人已按有
关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定
信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
三、本次权益变动的有关协议
四、信息披露义务人签署的权益变动报告书
15
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的上海励炯承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海励炯企业管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：______________
张其奇
2021 年 09 月 27 日
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简式权益变动报告书
基本情况
苏州金鸿顺汽车部件股
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省苏州市
份有限公司
股票简称 金鸿顺 股票代码 603922
中国（上海）自由
上海励炯企业管理有限 信息披露义务人 贸易试验区张杨路
信息披露义务人名称
公司 注册地 828-838 号 26 楼 E、
F室
增加 √ 减少
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有 无 √
变化
化
信息披露义务人是否 信息披露义务人
是 是
为上市公司第一大股 是否为上市公司
否 √ 否 √
东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 协议转让 √
国有股行政划转或变更 间接方式转让
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
选）
继承 赠与
其他 （请注明）
信息披露义务人披露
持股种类： 普通股（A 股）
前拥有权益的股份数
持股数量： 0 股
量及占上市公司已发
持股比例： 0.00%
行股份比例
本次发生拥有权益的 持股种类： 普通股（A 股）
股份变动的数量及变 持股数量： 25,587,200 股
动比例 持股比例： 19.99%
在上市公司中拥有权
时间：办理完毕协议转让股份的过户登记手续之日
益的股份变动的时间
方式：协议转让
及方式
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是□ 否 √
续增持/减持
17
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级市
是□ 否 √
场买卖该上市公司股
票
18
（此页无正文，为《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司简式权益变动报告书》之
签字盖章页）
上海励炯企业管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：______________
张其奇
2021年09月27日
