西南证券股份有限公司
关于
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年十月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法
规的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情
况和资料进行了核查，对《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司详式权益变动报告
书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，
本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
1
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 3
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ............... 3
二、本次权益变动的目的及决定的核查 ................................................................... 3
三、关于信息披露义务人基本信息的核查 ............................................................... 4
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ................................................. 10
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 ............................................. 10
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ......................................................... 12
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ......................... 13
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ................................................. 15
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ............. 17
十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ................................................. 20
十一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 ................. 21
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ................................. 21
十三、其他重大事项的核查 ..................................................................................... 21
十四、关于本次权益变动的结论性意见 ................................................................. 22
十五、财务顾问联系方式 ......................................................................................... 22
1
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具体如下含义：
上市公司/金鸿顺 指 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
信息披露义务人/收
指 海南众德科技有限公司
购人/众德科技
金 鹤 集 团 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 为 ： Gold Crane Group
转让方/金鹤集团 指
Limited，注册于 British Virgin Islands（英属维尔京群岛）
控股股东/海南众德 指 海南众德企业管理有限公司
财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
西南证券股份有限公司关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本次权益变动/本次 众德科技拟从转让方处受让其持有的金鸿顺 38,387,200 股
指
收购 股份，占上市公司总股本的 29.99%
众擎投资 指 张家港众擎投资管理有限公司
众成投资 指 张家港众成投资管理企业（有限合伙）
众德科技与金鹤集团于 2021 年 09 月 26 日签署的《关于
《股份转让协议》 指
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
2
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完
整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办
法》、《格式准则第 15 号》和《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对
上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的及决定的核查
（一）本次权益变动目的的核查
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市
公司的控股权。通过本次收购，众德科技将成为金鸿顺的控股股东，刘栩成为金
鸿顺的实际控制人。本次权益变动完成后，众德科技将本着有利于上市公司可持
续发展、有利于全体股东权益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履
行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，改善上市公司资产质量，
提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好
回报。
本财务顾问就权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，
本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求
3
相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其拥有权益股份的计划的核查
本次权益变动后，信息披露义务人持有金鸿顺 38,387,200 股股份，占上市公
司总股本的 29.99%。股份转让完成后，众德科技拟通过部分要约收购的方式，
收购上市公司不超过 21.00%的股份，巩固众德科技对上市公司的实际控制权。
根据《股份转让协议》，众德科技有权视其具体情形制定、实施相应要约安排，
且就众德科技拟实施的要约安排，金鹤集团（及持有上市公司股份的金鹤集团关
联方）应积极配合并接受众德科技发出的要约。届时，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
截至本核查意见签署日，众德科技除上述计划外，没有在未来 12 个月内对
上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律
法规要求相违背。
三、关于信息披露义务人基本信息的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、信息披露义务人
项目 内容
企业名称 海南众德科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化
注册地
楼三楼 4001
法定代表人 王海宝
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91460000MAA90PHL1X
成立日期 2021 年 08 月 17 日
经营期限 2021 年 08 月 17 日至 2051 年 08 月 17 日
许可项目：互联网信息服务；广告发布（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
4
一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；软件开发；社会
经济咨询服务；专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；平
面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；网络与信息安全
软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化
通讯地址
楼三楼 4001
通讯方式 010-67144569
信息披露义务人已出具《关于公司不存在<上市公司收购管理办法>第六条
规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：
“具备收购金鸿顺股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。公司亦已出具《上市公司收购
管理办法》第五十条规定的相关文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人具备收购金鸿顺股权的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供
《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
1、控股股东
截至本核查意见签署之日，海南众德持有众德科技 100%股权，为众德科技
的控股股东。海南众德基本情况如下：
项目 内容
企业名称 海南众德企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化
注册地
楼三楼 4001
法定代表人 王海宝
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91460000MAA905ED2N
成立日期 2021 年 08 月 04 日
经营期限 长期
经营范围 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开
5
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、实际控制人
截至本核查意见签署之日，刘栩持有海南众德 75%的股份，为众德科技的实
际控制人。刘栩的基本情况如下：
姓名 刘栩
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 110223********1090
住所 郑州市金水区政七街 4 号
通讯地址 郑州市金水区政七街 4 号
通讯方式 1390112****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近 5 年主要简历情况如下：
2018 年 6 月至今，担任北京翰德东辉资产管理有限公司董
事长；
最近 5 年内的职业、职务
2019 年 4 月至 9 月，担任翰德集团有限公司董事长；
2019 年 9 月至今，担任翰德集团有限公司副董事长；
2021 年 1 月至今，担任北京朗慧科技有限公司董事长
（三）对信息披露义务人、控股股东及实际控制人的核心企业、关联企业及
其核心业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，实际控制人刘栩的核心企业及其核心业务
情况如下：
序
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
号
P&D Investment 2018-10-
1 50 万美金 45% 投资控股
Holding Limited 30
P&D Investment
P&D Holding 2020-02-
2 5 万美金 Holding Limited 持 投资控股
Limited 12
有其 100%股权
企业管理；经济贸易咨询；
翰德集团有限公 2007-04- 10,000 万
3 75% 物业管理；货物进出口；技
司 03 人民币
术进出口；代理进出口；技
6
术开发；技术咨询；技术服
务；餐饮管理；医学研究与
医学发展；销售专用设备；
出租商业用房、办公用房。
其中，P&D Investment Holding Limited 注册资本 50 万美元，最高可发行股
份数 5,000 万股，已发行股份数 3,063.2 万股，未发行股份数 1,936.8 万股，实缴
金额 3.7 亿美元。
P&D Holding Limited 直接或间接持股的核心企业及其核心业务情况如下：
序 注册资本
公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
号 （万元）
北京翰德东辉资 2018-06- 资产管理；投资管理；项目投资；股
1 3,000 100%
产管理有限公司 27 权投资管理。
物业管理；企业管理；建筑物清洁服
北京华烁物业管 2018-08-
2 15,000 100% 务；园林绿化；维修家用电器；会议
理有限公司 08
服务
物业管理，餐饮服务（仅限分支机构
上海益晟物业管 2017-05- 经营），会务服务，商务信息咨询，
3 2,000 100%
理有限公司 24 市场营销策划，企业管理咨询，酒店
管理，家具电器租赁。
P&D Holding Limited 最近两年主要合并财务数据如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 净利润
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 1,143,446.80 377,916.34 1,015.88
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 991,514.66 288,538.51 121,848.21
2019 年度及 2020 年度的财务报表已经由普华永道中天会计师
审计情况 事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报
告》（2021/BJ-0145）。
翰德集团有限公司直接或间接持股的核心企业其核心业务情况如下：
注册资
序 成立日
公司名称 本（万 持股比例 经营范围
号 期
元）
组织文化艺术交流活动（不含演
北 京 百工 文化 2017-
1 10,000 100% 出）；物业管理；出租办公用房；
发展有限公司 08-29
企业管理；经济贸易咨询；
北 京 平乐 物业 2018- 物业管理；施工总承包、专业承包、
2 1,000 100%
管理有限公司 07-25 劳务分包；企业管理；建筑物清洁
7
服务；园林绿化；花卉租摆；维修
家用电器；会议服务。
上 海 翌朗 企业
2018- 企业管理咨询，经济信息咨询（金
3 管 理 咨询 有限 10,000 100%
07-10 融信息服务除外），商务信息咨询。
公司
北 京 汇海 永兴
2017- 技术开发、技术推广、技术咨询、
4 科 技 发展 有限 16,500 100%
06-08 技术转让、技术服务。
公司
北 京 国基 农信 2017- 技术开发、技术推广、技术咨询、
5 4,315.79 100%
科技有限公司 06-08 技术转让、技术服务。
94.99996%( P&D 销售工艺美术品、日用品、针纺织
北 京 工美 凤凰 Holding Limited 品、五金交电、机械电器设备、建
1993-
6 旅 游 艺术 品集 5,263.16 下属企业持有剩 筑材料；洗衣（代收）；服装加工；
05-28
团有限公司 余 5.00004%股 物业管理（含出租写字间）；委托
权) 加工。
销售、演示制作、设计工艺美术品；
销售百货、针纺织品、五金交电、
北 京 京城 百工 机械电器设备、建筑材料；组织文
2003-
7 坊 艺 术品 有限 5,000 100% 化交流活动；承办展览展示；技术
05-21
公司 开发、技术服务、技术转让；信息
咨询（不含中介服务）；货物进出
口。
技术开发、转让、咨询、服务；零
售工艺美术品；工艺美术创作服
北 京 百工 科技 2020- 务；组织文化艺术交流活动（不含
8 2,000 30%
有限公司 07-22- 营业性演出）；出租商业用房、办
公用房；物业管理；企业管理咨询；
企业形象策划。
许可项目：游艺娱乐活动；体育场
地设施经营（不含高危险性体育运
动）；旅游业务；餐饮服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：
信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；社会经济咨询服务；企
海 南 翰德 商业 2021- 业管理；商业综合体管理服务；品
9 10,000 100%
管理有限公司 09-18 牌管理；组织文化艺术交流活动；
会议及展览服务；房地产经纪；停
车场服务；物业管理；园林绿化工
程施工；游乐园服务；数据处理服
务；养老服务；广告制作；广告设
计、代理；广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规
8
非禁止或限制的项目）
翰德集团有限公司最近两年主要合并财务数据如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 净利润
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 649,877.08 363,349.30 35,831.11
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 682,698.41 327,518.19 18,271.25
审计情况 2019 年度及 2020 年度的财务报表未经审计。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件进行
了必要的讲解，向其详细说明了上市公司股东、实际控制人应承担的义务，包括
但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁违规
担保以及避免同业竞争和尽量规范和减少关联交易等，详细介绍和解释了上市公
司股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面应保持上市公司独
立性的基本要求。信息披露义务人表示，其已经基本熟悉有关法律、行政法规和
中国证监会的相关规定，了解了其应承担的义务和责任以及依法履行报告、公告
和其他法定义务的要求。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
（五）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查
信息披露义务人成立时间未满五年，根据信息披露义务人出具的相关说明并
经核查与了解，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近
五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，众德科技的董事、监事和高级管理人员基
9
本情况如下：
长期居 其他国家或地
姓名 职务 性别 身份证号码 国籍
住地 区居留权
刘栩 执行董事 男 110223********1090 北京 中国 否
史纪良 监事 男 110105********1135 北京 中国 否
是，加拿大永
王海宝 总经理 男 132132********2916 北京 中国
久居留权
徐楚臻 财务负责人 女 630102********0429 北京 中国 否
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚的情况，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市
公司及金融机构 5%以上股份的情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人不存在拥有其他
境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上权益的情况。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信
息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
10
截至本核查意见签署之日，刘栩先生持有海南众德 75%的股权，海南众德持
有众德科技 100%的股权。因此，刘栩为众德科技的实际控制人。
（二）信息披露义务人的控股股东基本情况
截至本核查意见签署之日，海南众德持有众德科技 100.00%的股权，为众德
科技的控股股东，其基本情况如下：
项目 内容
企业名称 海南众德企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化
注册地
楼三楼 4001
法定代表人 王海宝
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91460000MAA905ED2N
成立日期 2021 年 08 月 04 日
经营期限 长期
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件
开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投
资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署之日，刘栩持有海南众德 75%的股份，为众德科技的实
11
际控制人。刘栩的基本情况如下：
姓名 刘栩
性别 男
国籍 中国
身份证号 110223********1090
住所 郑州市金水区政七街 4 号
通讯地址 郑州市金水区政七街 4 号
通讯方式 1390112****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近 5 年主要简历情况如下：
2018 年 6 月至今，担任北京翰德东辉资产管理有限公司董事长；
最近 5 年内的职业、
2019 年 4 月至 9 月，担任翰德集团有限公司董事长；
职务
2019 年 9 月至今，担任翰德集团有限公司副董事长；
2021 年 1 月至今，担任北京朗慧科技有限公司董事长
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息等相关文件，经核查，本财务
顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露
义务人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额
众德科技拟以 19.54 元/股，合计 75,000 万元的价格受让金鹤集团持有的上
市公司 38,387,200 股股份，占上市公司总股本的 29.99%。
（二）本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金和
自筹资金。信息披露义务人承诺上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情况。
综上所述，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人本
次收购之第一笔资金为自有资金，该等资金不存在直接或间接来源于上市公司及
其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的
情形，资金来源合法合规。鉴于剩余转让价款尚未达到支付时间，众德科技和上
12
市公司现实际控制人洪建沧、洪伟涵已出具承诺书，确保剩余转让价款不存在直
接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，众德科技未持有金鸿顺任何股份。
本次权益变动完成后，众德科技将持有金鸿顺 38,387,200 股股份，占总股本
的 29.99%，成为上市公司的控股股东。刘栩成为上市公司的实际控制人。
（二）本次权益变动方式
2021 年 9 月 26 日，信息披露义务人与金鹤集团签署了《股份转让协议》，
约定金鹤集团将其持有的上市公司 38,387,200 股股份（占上市公司全部已发行股
份总数的 29.99%）以协议转让方式转让给信息披露义务人。本次权益变动完成
后，众德科技将直接持有上市公司 38,387,200 股股份，占上市公司总股本的
29.99%。
（三）对本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况的核
查
2017 年 9 月 1 日，金鸿顺经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州金鸿顺
汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1605 号）核
准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，并于 2017 年 10 月 23 日
在上海证券交易所挂牌上市。
上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵于金鸿顺首次公开发行股票并上市前作
出股份锁定承诺，主要内容如下：
1、作为间接持有公司股份的董事，洪建沧、洪伟涵承诺：自公司股份上市之
日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委
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托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所
持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续
二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。其在
担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总
数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变
更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
2、公司实际控制人洪建沧、洪伟涵锁定期满后的持股意向如下：在锁定期满
且不违背限制条件下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，
其无其他减持意向。其预计在锁定期满后的两年内，在不违背限制条件下，针对
其通过金鹤集团、高德投资、众擎投资和众成投资间接持有的公司公开发行股份
前已发行的股份，将根据相关法规及上交所的规定，通过上交所竞价交易系统或
大宗交易系统进行减持，每年减持数量合计不超过上一年末其所持公司股票合计
数的 15%，且减持不影响其实际控制人的地位。其应根据证监会及上交所相关规
定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以
公告。自公司公告之日后，其方可以减持公司的股票。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被限制转让的情况
及其他特殊安排。
为确保本次股份转让合法合规，上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵向公司
发出了《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，拟申请豁免在公司
首次公开发行股票时作出的自愿性承诺。该豁免事项尚需上市公司董事会、股东
大会审议通过。
经核查，截至本核查意见签署之日，除上述情况以外，本次权益变动涉及股
份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。
（四）信息披露义务人授权与批准程序
2021 年 9 月 25 日，众德科技作出执行董事决定，同意以 75,000 万元通过协
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议转让的方式收购金鹤集团持有的上市公司 38,387,200 股股份（占上市公司全
部已发行股份总数的 29.99%），同意前述协议收购完成后，择期通过要约收购的
方式，收购上市公司不超过 21.00%的股份。
2021 年 9 月 25 日，众德科技作出股东决定，同意以 75,000 万元通过协议转
让的方式收购金鹤集团持有的上市公司 38,387,200 股股份（占上市公司全部已
发行股份总数的 29.99%），同意在前述协议收购完成后，择期通过要约收购的方
式，收购上市公司不超过 21.00%的股份。
2021 年 9 月 26 日，众德科技同转让方签订了《股份转让协议》。
经核查，本次权益变动，信息披露义务人已履行了相关决策程序、并基于平
等自愿原则签署了交易协议，符合《公司法》和公司章程的规定。
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的
原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际
情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内针对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司
拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届
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时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人将于标的股份转让过户完成后，
逐步完成上市公司董事会、监事会及经营管理层的改组事宜。届时，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后单方
面对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展
及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适
当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司
现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司
现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法
规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织
结构等有重大影响的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续发展计划
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符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上
市公司持续发展产生不利影响。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的
影响
（一）对上市公司独立性影响的分析
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程
的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有
较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其
在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人承诺
如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法
干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本
公司关联方兼任董事、监事以外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司及本公司控制的其
他企业。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业；
2、保证本公司/本人及本公司/本人所控制的除上市公司及其子公司以外的其
他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
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（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规
范运作；
2、保证上市公司与本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业之间在办公
机构以及生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合
理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信
息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人所控制的
其他企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人所控制的其
他企业不得干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司/本人及本公司/本人所控制
的其他企业兼职及领取报酬。
如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。
本承诺自签署之日起生效。”
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（二）对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析
1、同业竞争
金鸿顺的主营业务为汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产
与销售。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与金鸿顺不
存在同业竞争情况。
为避免与金鸿顺未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人
承诺如下：
“1、本公司/本人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及
其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本公司/本人未直接或间接从事与上市公司相同或
相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次权益变动完成后，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本
公司控制的企业）/本人将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同
业竞争的活动。
4、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司
控制的企业）/本人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人
将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该
等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法
取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司/本人采取法律、法规及中国证券
监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5、本承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。
本承诺自签署之日起生效。”
2、关联交易
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的关
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联交易详见本核查意见“第七节 与上市公司之间的重大交易”之“一、信息披露义
务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况”。
为规范和减少未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承
诺如下：
“本公司/本人与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法
律规定积极履行相应义务并进行信息披露。
本公司/本人及关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、
平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损
害上市公司和股东的利益。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，金鸿顺依然具备独立经营
能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知
识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。因此，
本次权益变动对金鸿顺人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。信息披露
义务人出具了避免同业竞争和规范关联交易的承诺函，该承诺的履行将有利于避
免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争，并规范上市公司与信息披露义务
人之间的关联交易。
十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：
（一）除本核查意见“九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展
可能产生的影响”之“（二）对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析”已披露
的情况外，在本核查意见签署之日前 24 个月内，除与本次权益变动相关的交易，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与金鸿顺及其子公司不存在发生
合计金额超过 3,000 万元或者高于金鸿顺最近一期经审计的合并财务报表的净资
产 5%以上交易的情形。
（二）在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
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事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情
形。
（三）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对
拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类
似的安排。
（四）截至本核查意见签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，
信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或谈判的合同、默契或者安排。
十一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核
查
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市
公司股票的情况。
经核查信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员填写
的《自查报告》，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买
卖金鸿顺股票的情况。
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的要求。
十三、其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署之日，
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除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益
变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在
根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十四、关于本次权益变动的结论性意见
西南证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管
理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相
关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，
《权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十五、财务顾问联系方式
机构名称：西南证券股份有限公司
通讯地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层西南证券
法定代表人：吴坚
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人： 杨依平
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于苏州金鸿顺汽车部件股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
________________________ ________________________
杨依平 张 雷
财务顾问协办人：
________________________
黄 杰
法定代表人：
________________________
吴 坚
西南证券股份有限公司
2021 年 10 月 日
