证券代码：603922 证券简称：金鸿顺 公告编号：2022-050
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
关于修订《公司章程》及各项制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 10 月 10 日，苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
等相关议案，召开了第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于修订<监事
会议事规则>的议案》，拟对《公司章程》及各项制度进行修订。
一、 修订原因
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022
年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关法
律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章
程》及各项制度进行了系统性梳理和修改。
二、 《公司章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由合苏州金鸿顺汽车部件股份有限公 公司由合苏州金鸿顺汽车部件股份有限公
司的全体发起人共同以发起方式设立的股 司的全体发起人共同以发起方式设立的股
份有限公司, 在苏州市工商行政管理局注 份有限公司, 在苏州市工商行政管理局注
册登记, 取得营业执照。 册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码
913205007527270696。
第十二条公司的经营宗旨:坚决以产业转
第十二条 公司的经营宗旨: 永续经营、与
时俱进、成长壮大。 型升级为导向，始终坚持在国家产业政策
鼓励的方向进行布局和深耕。
第十六条同次发行的同种类股票, 每股的 第十六条公司发行的股份, 在中国证券登
发行条件和价格应当相同; 任何单位或者 记结算有限责任公司上海分公司集中存
个人所认购的股份, 每股应当支付相同价 管。
额。 第十七条公司发行的股份, 在中国证券登
公司发行的股份, 在中国证券登记结算有 记结算有限责任公司上海分公司集中存
限责任公司上海分公司集中存管。 管。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份 补偿或贷款等形式, 对购买或拟购买公司
的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作
出决议, 可以采用下列方式增加资本:
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,
…
依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作
(四) 以公积金转增股本;
出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(五 ) 公司发行可转换公司债券时 , 可
…
转换公司债券的发行、转股程序和安排以
(四) 以公积金转增股本;
及转股所导致的公司股本变更等事项应当
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监
根据法律、行政法规等规定以及公司可转
会批准的其他方式。
换公司债券募集说明书的规定办理。
(六)法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是, 有下列情形之一的除外: 是, 有下列情形之一的除外:
…… ……
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转 (五) 将股份用于转换公司 发行的可转换为
换为股票的公司债券; 股票的公司债券;
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益 (六)公司 为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
第二十五条 公司收购本公司股份, 可以
第二十四条 公司收购本公司股份, 可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
选择下列方式之一进行: 政法规和中国证监会认可的其他方式进
(一) 证券交易所集中竞价交易方式; 行。公司因本章程第二十四条第（三）项、
(二) 要约方式; 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
(三) 中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份的, 应当经股东大会决议……
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第
公司依照本章程第二十三条规定收购
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当
份的, 应当经股东大会决议……
自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、
公司依照本章程第二十四条 规定收购
第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或
本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当
者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)
自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、
项情形的, 公司合计持有的本公司股份数
第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或
不得超过本公司已发行股份总额的百分之
者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)
十, 并应当在三年内转让或者注销。
项情形的, 公司合计持有的本公司股份数
公司收购本公司股份的, 应当依照《中
不得超过本公司已发行股份总额的百分之
华人民共和国证券法》的规定履行信息披
十, 并应当在三年内转让或者注销。
露义务。公司因本章程第二十三条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的, 应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十九条 ……
第二十八条 ……
公司董事、监事和高级管理人员应当向公
公司董事、监事和高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司股份及其变动情况,
司申报所持有的本公司股份及其变动情况,
在任职期间内, 每年转让的股份不得超过
在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交
其所持有本公司同一种类股份总数的
易、协议转让等方式转让的股份不得超过
25%；所持本公司股份自公司股票上市交
其所持有本公司同一种类股份总数的 25%,
易之日起一年内不得转让。上述人员离职
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
财产等导致股份变动的除外。
份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员和持有公司 5%以上股份的股东, 将其持
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 有的公司股票或者其他具有股权性质的证
员和持有公司 5%以上股份的股东, 将其持 券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,
者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券
益归公司所有, 公司董事会将收回其所得 公司因购入 包销售后剩余股票而持有 5%
收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余 以上股份的, 以及有中国证监会规定的其
股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不 他情形的除外卖出该股票不受 6 个月时间
受 6 个月时间限制。 限制。
公司董事会不按照前款规定执行的, 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
董事会未在上述期限内执行的, 股东有权 性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
法院提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款 规定执
的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款 的规定
执行的, 负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 公司股东承担下列义务: 第三十九条 公司股东承担下列义务:
…… ……
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益, 公司股东滥用股东权利给公 股东的利益，不得滥用公司法人独立地位
司或者其他股东造成损失的, 应当依法承 和股东有限责任损害公司债权人的利益;
担赔偿责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有 担的其他义务。
限责任损害公司债权人的利益; 公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
担的其他义务。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 ……
第三十九条 ……
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东
全体股东负有诚信义务。控股股东应严格
应严格依法行使出资人的权利, 控股股东
依法行使出资人的权利, 控股股东不得利
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
用利润分配、资产重组、对外投资、资金
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
占用、借款担保等方式损害公司和其他股
会公众股股东 的合法权益, 不得利用其控
东的合法权益, 不得利用其控制地位损害
制地位损害公司和社会公众股股东 的利
公司和其他股东的利益。
益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构, 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
… …
(十二) 审议批准本章程第四十一条 (十二 ) 审议批准本章程规定的交易
规定的交易事项; 事项和担保事项;
… …
(十五) 审议股权激励计划; (十五 ) 审议股权激励计划和员工持
… 股计划;
…
第四十三条 公司发生的交易 (提供担保、
财务资助、受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不负有任何单纯减免
第四十一条 公司发生的交易(提供担保、
公司义务的交易债务除外 )达到下列标准
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
之一的, 应当提交股东大会审议:
除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账
大会审议:
面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐
一期经审计总资产的 50%以上;
面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近
(二 ) 交易标的 (如股权 )涉及的资产净
一期经审计总资产的 50%以上;
额 (同时存在账面值和评估值的, 以高者为
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务
准 )占公司最近一期经审计净资产的 50%以
和费用)占公司最近一期经审计净资产的
上 , 且绝对金额超过 5000 万元;
50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元;
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务
…
和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元;
…
第四十二条 公司下列对外担保行为, 须 第四十四条 公司下列对外担保行为, 须
在董事会审议通过后提交股东大会审议通 在董事会审议通过后提交股东大会审议通
过: 过:
… …
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对 (三 ) 公司的对外提供的担保总额 , 超
象提供的担保; 过最近一期经审计总资产 30%以后提供的
(四) 按照担保金额连续十二个月内累 任何担保;
计计算原则, 超过公司最近一期经审计总 (四) 为资产负债率超过 70%的担保对
资产 30%的担保; 象提供的担保;
(五) 按照担保金额连续十二个月内累 (五 ) 公司在一年内担保金额超过公
计计算原则, 超过公司最近一期经审计净 司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对
资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元以 金额超过 5000 万元以上;
上; …
… 未经董事会或股东大会批准, 公司不
未经董事会或股东大会批准, 公司不 得对外提供担保。
得对外提供担保。 公司相关责任人违反上述规定的股东
大会、董事会审批对外担保的权限和程序
的 , 将被依法追究相应责任。
第四十三条 公司与关联人发生的交易(公 第四十五条 公司与关联人发生的交易(提
司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 供担保和根据规定可免于审议的关联交易
3,000 万元人民币以上, 且占公司最近一期 除外)金额在 3,000 万元人民币以上, 且占
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以
应当提交股东大会审议。 上的关联交易, 应当提交股东大会审议。
上述交易, 包括以下交易: 上述交易, 包括以下交易:
(一) 本章程第四十一条规定的交易; (一) 本章程第四十三条规定的交易;
… …
公司在连续十二个月内发生的以下关 公司在连续十二个月内发生的以下关
联交易, 应当按照累计计算的原则适用前 联交易, 应当按照累计计算的原则适用前
款规定: 款规定:
… …
(二) 与不同关联人进行的交易标的类 (二 ) 与不同关联人进行的相同交易类
别相关的交易。 别下标的类别相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受 上述同一关联人 , 包括与该关联人受
同一法人或其他组织或者自然人直接或间 同一主体控制 , 或相互存在股权控制关系
接控制的, 或相互存在股权控制关系; 以 的其他关联人。
及由同一关联自然人担任董事或高级管理 …
人员的法人或其他组织。
…
第五十二条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向 第五十四条 监事会或股东决定自行召集
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向
易所备案。 证券交易所备案。
… ……
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会 或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时, 向公司所在地中国证 通知及股东大会决议公告时, 向证券交易
监会派出机构和证券交易所提交有关证明 所提交有关证明材料。
材料。
第五十六条 股东大会通知中未列明或不 第五十八条 ……股东大会通知中未列明
符合本章程第五十五条规定的提案, 股东 或不符合本章程第五十七条 规定的提案,
大会不得进行表决并作出决议。 股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东大会的通知包括以下内
容: 容:
… …
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码;
股东大会通知和补充通知 中应当充 (六 )网络或其他方式的表决时间及表
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 股东大会通知和补充通知 中应当充
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,
股东大会采用网络或其他方式的, 应 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 露独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会采 股东大会采用网络或其他方式投票的,
用网络或其他方式投票的, 其开始时间不 其开始时间不得早于现场股东大会召开前
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于
9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会 现场股东大会结束当日下午 3:00。
结束当日下午 3:00。
… …
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时, 由副董
第七十条 股东大会由董事长主持。董事
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，
长不能履行职务或不履行职务时,副董事长
由半数以上董事共同推举副董事长主持）
不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行
上董事共同推举的一名董事主持。
职务的,由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连
续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 第七十八条 召集人应当保证股东大会连
议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东 续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等
大会或直接终止本次股东大会并及时公 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监 议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东
会派出机构及证券交易所报告。 大会或直接终止本次股东大会并及时公
股东大会会议期间发生突发事件导致 告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监
会议不能正常召开的, 公司应当立即向证 会派出机构及证券交易所报告。
券交易所报告, 说明原因并披露相关情况,
并由律师出具的专项法律意见书。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通
第八十条 下列事项由股东大会以普通
决议通过:
决议通过:
…
…
(三) 选举和更换非由职工代表担任的
(三 ) 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事(但在公司董事、监事选举实行
董事、监事, 制定有关董事、监事的其薪酬
累积投票制时应按照本章程第八十三条之
方案及支付方法;
规定执行), 制定薪酬方案及支付方法;
…
…
第八十一条 下列事项由股东大会以特别
第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过:
决议通过:
…
…
(二 ) 公司的分立、分拆、合并、解散和
(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
清算 ;
…
…
第八十二条 …
公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。股东买入公司有表决权的
第八十条 … 股份违反《证券法》第六十三条第一款、
公司持有的本公司股份没有表决权, 第二款规定的 , 该超过规定比例部分的股
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权的股份总数。 权 , 且不计入出席股东大会有表决权的股
公司董事会、独立董事和符合相关规 份总数。
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 公司董事会、独立董事、持有百分之
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 一以上有表决权股份的股东或者依照法
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 的投资者保护机构 可以公开征集股东投票
对征集投票权提出最低持股比例限制。 权。征集股东投票权应当向被征集人充分
… 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外 , 公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
…
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优
删除
先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段, 为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 …
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
累积投票制的规则如下:
(一 ) 股东在选举董事、监事(非职工监
事 )时所拥有的表决总票数, 等于其所持有
的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)
人数之积;
(二 ) 股东可以将其拥有的表决票集中
投向一名董事、监事 (非职工监事 )候选人 ,
也可以分散投向数名董事、监事(非职工监
第八十三条 …
事 )候选人, 但股东累计投出的票数不得超
董事会应当向股东公告候选董事、监
过其所享有的总票数;
事的简历和基本情况。
(三 ) 独立董事与非独立董事选举的累
董事、非职工代表监事候选人由董事
积投票, 应当分别实行;
会、监事会提名或由单独或合并持有公司
(四 ) 在投票选举中要遵循兼任高级管
3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选
理人员职务的董事及独立董事在董事总数
举。
中比例的有关限制性规定;
…
(五 ) 股东大会依据董事、监事(非职工
监事 )候选人所得表决票数多少 , 决定董
事、监事(非职工监事)人选; 当选董事、监
事 (非职工监事 )所得的票数必须超过出席
该次股东大会所代表的表决权的二分之
一。
董事、非职工代表监事候选人由董事
会、监事会提名或由单独或合并持有公司
3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选
举。
…
第八十八条 股东大会对提案进行表决前, 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,
会议主持人应当指定两名股东代表参加计 会议主持人应当指定两名股东代表参加计
票和监票, 并说明股东代表担任的监票员 票和监票, 并说明股东代表担任的监票员
的持股数。审议事项与股东有利害关系的, 的持股数。审议事项与股东有关联关系的,
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
… …
第九十一条 出席股东大会的股东, 应当
第九十条 出席股东大会的股东, 应当
对提交表决的提案发表以下意见之一: 同
对提交表决的提案发表以下意见之一: 同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制 股
沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有
票的名义持有人, 按照实际持有人意思表
人意思表示进行申报的除外。
示进行申报的除外。
…
…
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的, 不能担任公司的董事: 形之一的, 不能担任公司的董事:
… …
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入 (六) 被中国证监会采取 证券市场禁入
处罚, 期限未满的; 措施 , 期限未满的;
… …
第九十七条 董事由股东大会选举或更换, 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,
任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职
事在任期届满以前, 股东大会不能无故解 务。董事任期三年，董事任期届满, 可连选
除其职务。 连任。
第一百〇六条 独立董事的任职资格、提
第一百〇五条 独立董事的任职资格、提
名、辞职等事项应按照法律、行政法规及
名、辞职等事项应按照法律、行政法规及
中国证监会和证券交易所 的有关规定执
部门规章的有关规定执行。
行。
第一百〇七条 董事会由 5 名董事组成, 第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成,
其中独立董事 3 人。 其中独立董事 3 人。
第一百〇九条 董事会行使下列职权:
第一百〇八条 董事会行使下列职权:
…
…
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等事
外捐赠等事项;
项;
…
…
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员 , 并决定其报酬
秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘
和奖惩事项; 根据总经理的提名, 聘任或
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;
管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;
…
…
超过股东大会授权范围的事项, 应当
超过股东大会授权范围的事项, 应当
提交股东大会审议。
提交股东大会审议。
第一百〇九条 公司发生的交易(提供担 第一百一十条 公司发生的交易(提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 保、财务资助、受赠现金资产、获得债务
债务除外)达到下列标准之一的, 应当提交 减免等不涉及对价支付、不负有任何义务
董事会审议: 的交易除外 )达到下列标准之一的, 应当提
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐 交董事会审议:
面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近 (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账
一期经审计总资产的 10%以上; 面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务 一期经审计总资产的 10%以上;
和费用)占公司最近一期经审计净资产的 (二 ) 交易标的 (如股权 )涉及的资产净
10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元; 额 (同时存在账面值和评估值的, 以高者为
… 准 )占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上 , 且绝对金额超过 1000 万元;
上述指标涉及的数据如为负值, 则应 (三) 交易的成交金额(包括承担的
取其绝对值计算。 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元;
…
上述指标涉及的数据如为负值, 则应
取其绝对值计算。交易相关指标的计算标
准按照《上海证券交易所股票上市规则》
有关规定执行。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
新增该条
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 以下关联交易应获得全 第一百一十四条 以下关联交易 (提供担保
体独立董事的二分之一以上同意后, 提交 和根据规定可免于按照关联交易审议的关
董事会讨论; 独立董事做出判断前, 可以 联交易除外), 应提交董事会审议:
聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作 (一 ) 公司与关联自然人发生的交易金
为其判断的依据: 额 (包括承担的债务和费用)在 30 万元以上
(一) 公司与关联自然人发生的交易金 的关联交易事项;
额在 30 万元以上的关联交易事项; (二 ) 公司与关联法人 (或者其他组织 )
(二) 在连续 12 个月内, 公司与同一关 发生的交易金额 (包括承担的债务和费用 )
联自然人发生的或与不同关联自然人就同 在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审
一交易标的发生的关联交易累计金额在 30 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事
万元以上的关联交易事项; 项。
(三) 公司与关联法人发生的交易金额 公司在连续 12 个月内发生的以下关联
在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审 交易 , 应当按照累计计算的原则适用前款
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事 规定 :
项; (一 ) 与同一关联人进行的交易;
(四) 在连续 12 个月内, 公司与同一关 (二 ) 与不同关联人进行的相同交易类
联法人发生的或与不同关联法人就同一交 别下标的相关的交易。
易标的发生的关联交易累计金额在 300 万 上述同一关联人，包括与该关联人受
元以上, 且占公司最近一期经审计净资产 同一主体控制，或者相互存在股权控制关
绝对值 0.5%以上的关联交易事项。 系的其他关联人。
第一百一十五条 董 事会设 董事长 1 人 ,
第一百一十三条董事会设董事长 1 人, 设
设副董事长不少于 1 人。董事长、副董事
副董事长 1 人。董事长、副董事长分别由
长分别由董事会以全体董事的过半数选举
董事会以全体董事的过半数选举产生。
产生。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两
第一百一十六条 董事会每年至少召开两
次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日
次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事 。书面方式
以前书面通知全体与会人员。
包括专人送出、传真或邮件方式。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以
第一百二十一条 董事会会议通知包括以
下内容:
下内容:
(一) 会议日期和地点;
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(三) 事由及议题;
(四) 会议形式;
(四)发出通知的日期。
(五)发出通知的日期。
第一百二十四条 ……董事会会议记录作 第一百二十六条 ……董事会会议记录作
为公司档案保存, 保存期限至少十年。 为公司档案保存, 保存期限不少于十年。
第一百三十三条 本章程关于董事的忠实 第一百三十五条 ……本章程关于董事的
义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务 忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义
的规定, 同时适用于高级管理人员。 务的规定, 同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东单位担
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控 任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
制人单位担任除董事、监事以外其他职务 不得担任公司的高级管理人员。
的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十一条 公司设董事会秘书, 负责 第一百四十三条 公司设董事会秘书, 负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管、公司股东资料管理及其他本章程规 保管、公司股东资料管理，办理信息披露
定的事宜。 事务、投资者关系工作等事宜。
…… ……
第一百四十五条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
新增该条
行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公
众股东的利益造成损害的, 应当依法承担
赔偿责任。
第一百五十条 监事应当保证公司披露
第一百四十七条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整, 并对定期报告签
的信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以
第一百五十九条 监事会会议通知包括以
下内容:
下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(二) 事由及议题;
(三) 会议形式;
(三) 发出通知的日期。
(四) 发出通知的日期。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结
第一百六十一条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告, 在每一会计
易所报送并披露年度报告 , 在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
度前上半年结束之日起 2 个月内向中国证
证监会派出机构和证券交易所报送半年度
监会派出机构和证券交易所报送并披露中
财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月
期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
上述年度报告、中期报告按照有关法
证监会派出机构和证券交易所报送季度财
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
务会计报告。
的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定 的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,
服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 聘期一年, 可以续聘。
第一百八十二条 公司合并, 应当由合并各 第一百八十五条 公司合并, 应当由合并各
方签订合并协议, 并编制资产负债表及财 方签订合并协议, 并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人, 并于三十日内公告。债 十日内通知债权人, 并于三十日内在本章
权人自接到通知书之日起三十日内, 未接 程指定信息披露媒体 公告。债权人自接到
到通知书的自公告之日起四十五日内, 可 通知书之日起三十日内, 未接到通知书的
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 自公告之日起四十五日内, 可以要求公司
保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司分立, 其财产作相应
第一百八十四条 公司分立, 其财产作相应
的分割。
的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财
公司分立, 应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人, 并于三十日内在本章
十日内通知债权人, 并于三十日内公告。
程指定信息披露媒体公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本 第一百八十九条 公司需要减少注册资本
时, 必须编制资产负债表及财产清单。 时, 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人, 并于三十日内公 日起十日内通知债权人, 并于三十日内在
告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 本章程指定信息披露媒体 公告。债权人自
未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 接到通知书之日起三十日内, 未接到通知
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 书的自公告之日起四十五日内, 有权要求
保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 的最低限额。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八 第一百九十二条 公司有本章程第一百九
十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本 十一条 第(一)项情形的, 可以通过修改本
章程而存续…… 章程而存续……
第一百九十条 公司因本章程第一百八 第一百九十三条 公司因本章程第一百九
十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的…… 项规定而解散的……
第一百九十五条 清算组应当自成立之日
第一百九十二条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人, 并于六十日内在本
起十日内通知债权人, 并于六十日内公告。
章程指定信息披露媒体 公告。债权人应当
债权人应当自接到通知书之日起三十日内,
自接到通知书之日起三十日内, 未接到通
未接到通知书的自公告之日起四十五日内,
知书的自公告之日起四十五日内, 向清算
向清算组申报其债权。
组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有
债权人申报债权, 应当说明债权的有
关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债
关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权
在申报债权期间, 清算组不得对债权
人进行清偿。
人进行清偿。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇八条 本章程所称“以上”“以
内”都含本数; “以下”、“超过”、“低于”、 内”“以下”含本数; “超过”“低于”“少
“少于”不含本数。 于”“多于”不含本数。
第二百〇八条 本章程经公司股东大会
审议通过, 并在公司董事会根据股东大会
第二百一十一条 本章程经公司股东大会
的授权, 在股票发行结束后对其相应条款
审议通过之日起生效并施行, 原章程同时
进行调整或补充后, 于公司股票在境内证
废止。
券交易所上市之日起生效并施行, 原章程
同时废止。
因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应顺延。除上述
修订内容外，《公司章程》其他条款不变。上述修订尚需提交公司股东大会审议，
公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记事宜，最终
以工商登记机关核准的内容为准。
三、 修订各项制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修
订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及
《公司章程》的最新规定，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》《信息披露事务管
理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《审计委员会规则》等 8 项制度进行了修
订，以上部分制度需经公司股东大会审议后生效。
本次修订后的《公司章程》及相关制度全文详见公司同日于上海证券交易所
网站（ www.sse.com.cn）披露的相关文件 。
特此公告。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2022 年 10 月 11 日
